证券代码：600684 证券简称：珠江实业 编号：2014-015

广州珠江实业开发股份有限公司

2013年度股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

● 本次股东大会被否决提案:《关于预计2014年度日常关联交易的议案》；

● 本次股东大会没有变更前次股东大会决议的情况；

● 本次股东大会召开前不存在补充议案提交表决的情况。

一、会议召开和出席情况

（一）广州珠江实业开发股份有限公司2013年度股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。现场会议于2014年5月16日下午14:30时在广州市海珠区滨江东玉菡路28号珠江新岸酒店裙楼二楼218会议室召开。网络投票时间为2014年5月16日9:30时—11:30时和13:00时—15:00时。

（二）出席会议的股东和代理人人数（包括网络和非网络方式），所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例如下：

出席会议的股东和代理人人数	13
所持有表决权的股份总数（股）	163,913,875
占公司有表决权股份总数的比例（%）	34.57
其中：通过网络投票出席会议的股东人数	3
所持有表决权的股份数（股）	54,500
占公司有表决权股份总数的比例（%）	0.01

（三）本次会议由公司董事会召集，董事长郑暑平先生主持，会议召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律、法规及规范性文件的相关规定。

公司部分董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会,公司全体高级管理人员列席了本次股东大会，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律、法规及规范性文件的相关规定。

二、议案审议和表决情况

累积投票议案表决结果如下：

议案序号	累积投票议案内容		同意股数（股）	表决结果
1	关于董事选举的议案
1.01	董事候选人	郑暑平	163,859,375	当选
1.02	董事候选人	廖晓明	163,859,375	当选
1.03	董事候选人	梁宇行	163,859,375	当选
1.04	董事候选人	罗小钢	163,859,375	当选
1.05	董事候选人	梁彦	163,859,375	当选
1.06	董事候选人	吴张	163,859,375	当选
1.07	董事候选人	蔡穗声	163,859,375	当选
2	关于独立董事选举的议案
2.01	独立董事候选人	朱卫平	163,859,375	当选
2.02	独立董事候选人	顾乃康	163,859,375	当选
2.03	独立董事候选人	朱列玉	163,859,375	当选
2.04	独立董事候选人	胡志勇	163,859,375	当选
3	关于股东代表监事选举的议案
3.01	股东代表监事候选人	李必锋	163,859,375	当选
3.02	股东代表监事候选人	韩巍	163,859,375	当选
3.03	股东代表监事候选人	张纲	163,859,375	当选

非累积投票议案表决结果如下：

议案序号	议案内容	同意股数 （股）	同意比例 （%）	反对股数 （股）	反对比例 （%）	弃权股数 （股）	弃权比例 （%）	是否通过
4	《2013年年度报告全文及摘要》	163,859,375	99.97	0	0	54,500	0.03	是
5	《2013年度董事会工作报告》	163,859,375	99.97	0	0	54,500	0.03	是
6	《2013年度监事会工作报告》	163,859,375	99.97	0	0	54,500	0.03	是
7	《2013年度财务决算报告》	163,859,375	99.97	0	0	54,500	0.03	是
8	《2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案》	163,866,275	99.97	0	0	47,600	0.03	是
9	《2013年度独立董事述职报告》	163,859,375	99.97	0	0	54,500	0.03	是
10	关于续聘2014年度财务与内部控制审计机构的议案	163,859,375	99.97	0	0	54,500	0.03	是
11	关于调整董事、监事及高级管理人员津贴方案的议案	163,859,375	99.97	0	0	54,500	0.03	是
12	关于预计2014年度日常关联交易的议案	9,949	15.44	0	0	54,500	84.56	否
13	关于修订《公司章程》的议案	163,859,375	99.97	0	0	54,500	0.03	是
14	关于为湖南珠江实业投资有限公司提供6亿元担保额度的议案	163,859,375	99.97	0	0	54,500	0.03	是

注1:以上议案中，议案12为关联交易的议案，关联股东广州珠江实业集团有限公司（系公司控股股东，持有表决权股份141,951,005股）、广州市人民政府国有资产监督管理委员会（系公司实际控制人，持有表决权股份21,427,449股）、郑暑平(系公司控股股东广州珠江实业集团有限公司董事长，持有表决权股份334,862股)、廖晓明(系公司控股股东广州珠江实业集团有限公司副总经理，持有表决权股份40,560股)、梁宇行(系公司控股股东广州珠江实业集团有限公司总经理，持有表决权股份76,050股)、韩巍(系公司控股股东广州珠江实业集团有限公司资产运营部总经理，持有表决权股份19,500股)均回避表决。该议案未通过。

注2:以上议案中，议案8，议案13和议案14以特别决议方式表决，已获得出席会议股东或股东代表所持表决权股份总数的2/3以上通过，其中议案8分段统计表决结果如下：

投票区段	同意股数 （股）	同意比例 （%）	股数 （股）	反对比例 （%）	股数 （股）	弃权比例 （%）
持股5%以上（含5%）	141,951,005	100	0	0	0	0
持股1%—5%（含1%）	21,427,449	100	0	0	0	0
持股1%以下	487,821	91.11	0	0	47,600	8.89
▲持股1%以下且持股市值 50万元以上（含50万）	410,912	100	0	0	0	0
▲持股1%以下且持股市值50万元以下	76,909	61.77	0	0	47,600	38.23

三、律师见证情况

北京市德恒（广州）律师事务所周佳嘉律师、陈铭律师出席了本次股东大会并出具了法律意见书，认为本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序均符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的各项决议均合法有效。

四、上网公告附件

法律意见书

特此公告。

广州珠江实业开发股份有限公司

董事会

2014年5月17日

北京德恒（广州）律师事务所

关于广州珠江实业开发股份有限公司

2013年度股东大会的

法律意见书

致：广州珠江实业开发股份有限公司

北京德恒（广州）律师事务所（以下简称“本所”）受广州珠江实业开发股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派周佳嘉律师、陈铭律师（以下简称“本所律师”）参加公司2013年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的合法性进行见证并出具法律意见。

本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则”》等有关法律、法规和规范性文件，以及《广州珠江实业开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广州珠江实业开发股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）而出具。

本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集程序

为召开本次股东大会，公司第七届董事会2014年第四次会议于2014年4月23日作出决议。公司董事会于2014年4月25日在《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登了《广州珠江实业开发股份有限公司关于召开2013年度股东大会的通知》，就本次股东大会召开的召集人、召开时间、会议地点、表决方式、审议事项、出席对象、会议登记方法、其他事项等相关事项公告通知全体股东。

经查验，本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

二、本次股东大会的召开

（一）本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。

（二）本次股东大会的现场会议于2014年5月16日14:30在广州市海珠区滨江东路玉菡路28号珠江新岸酒店裙楼二楼218会议室举行。

（三）本次股东大会网络投票时间为2014年5月16日9:30-11:30和13:00-15:00。

经审查，本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

三、出席本次股东大会人员及会议召集人资格

（一）经查验，出席公司本次股东大会现场会议和通过网络投票的股东及股东代表（含股东代理人）共计13人，代表股份163,913,875股，占公司总股份数的34.57%。

1.出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共计10人，代表股份163,859,375股，占公司总股份数的34.56%。

2.根据上海证券交易所交易系统提供的数据，参与本次股东大会网络投票的股东共计3人，代表股份54,500股，占公司总股份数的0.01%。

出席本次股东大会的股东及股东代表（含股东代理人）的身份资料及股东登记的相关资料，经核查确认合法、有效。

（二）公司董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，公司高级管理人员及见证律师列席了本次股东大会。

（三）本次股东大会的召集人为公司董事会。

本所律师认为，本次股东大会出席人员及召集人资格均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

四、本次股东大会的表决程序和表决结果

本次股东大会对列入股东大会通知的议案进行了审议，出席本次股东大会的股东以现场记名投票表决方式进行了表决。监票人、计票人共同对现场投票进行了检票和计票；投票结束后，公司统计了投票表决结果，并当场予以公布；公司通过上海证券交易所交易系统提供网络投票平台，网络投票结束后，上海证券交易所交易系统向公司提供了本次股东大会网络投票的统计结果。

本次股东大会通过了以下议案：

（一）审议《关于董事选举的议案》；

（二）审议《关于独立董事选举的议案》；

（三）审议《关于股东代表监事选举的议案》；

（四）审议《2013年年度报告全文及摘要》；

（五）审议《2013年度董事会工作报告》；

（六）审议《2013年度监事会工作报告》；

（七）审议《2013年度财务决算报告》；

（八）审议《2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；

（九）审议《2013年度独立董事述职报告》；

（十）审议《关于续聘2014年度财务与内部控制审计机构的议案》；

（十一）审议《关于调整董事、监事及高级管理人员津贴方案的议案》；

（十三）审议《关于修订<公司章程>的议案》；

（十四）审议《关于为湖南珠江实业投资有限公司提供6亿元担保额度的议案》。

本次股东大会未通过以下议案：

（十二）审议《关于预计2014年度日常关联交易的议案》。

根据本所律师的现场核查，本次股东大会列入表决的前述全部议案除第十二项《关于预计2014年度日常关联交易的议案》外，其余议案均依据《公司法》和《公司章程》等有关规定经出席的股东及股东代表（含股东代理人）所持有表决权股份的有效同意通过。其中，第一项、第二项、第三项采用累积投票制；第八项、第十三项、第十四项以特别决议通过。

本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定；本次股东大会召集人、出席本次股东大会的股东及股东代表（含股东代理人）、出席会议的其他人员的资格均合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

本法律意见书仅为公司本次股东大会见证之目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备公告文件随同其他文件一并公告。

本法律意见书一式肆份，经本所盖章并由承办律师签字后生效。

北京德恒（广州）律师事务所

负责人：

吴国权

承办律师：

周佳嘉

承办律师：

陈 铭

二○一四年五月十六日