（广东省普宁市流沙镇长春路中段）

  发行人声明

  本公司及全体董事会成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本次优先股发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次优先股发行引致的投资风险，由投资者自行负责。

  本预案是公司董事会对本次非公开发行优先股的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  投资者如有任何疑问，应自行咨询股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本预案所述事项并不代表审批机关对于本次优先股发行相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次优先股发行事项尚需取得有关审批机关的批准或核准。

  特别提示

  一、康美药业股份有限公司非公开发行优先股预案已经公司第六届董事会2014年度第六次临时会议审议通过。

  二、本次拟非公开发行的优先股的发行对象为不超过200名的符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者。

  本次非公开发行不向公司原股东配售。上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人不直接或者间接参与本次优先股的认购。

  三、本次拟非公开发行不超过6,000万股优先股，募集资金不超过人民币600,000万元。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与主承销商（保荐机构）协商确定。

  四、本次非公开发行的优先股的种类为固定股息率、非累积、非参与、不设回售条款、不可转换的优先股。每股优先股票面金额为100元，以票面金额平价发行，票面股息率由康美药业在发行时根据合法合规的询价结果与保荐人（主承销商）协商确定。本次优先股的股息率不得高于发行前本公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。

  本次非公开发行具体条款详见本预案“第三节 本次优先股发行方案”，提请投资者予以关注。

  五、本次拟非公开发行的优先股，在会计处理上将全部计入权益工具。

  六、提请关注风险，详见“第四节 本次优先股发行带来的主要风险”。

  七、本预案已在“第六节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“五、发行人本次优先股股息的支付能力”中对公司利润分配政策、最近三年现金分红情况、未分配利润使用安排情况进行了说明，请投资者予以关注。

  八、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行优先股方案尚需公司股东大会审议批准并报中国证监会核准。

  第一节 释义

  本预案中，除有特殊说明，以下词语具有如下意义：

  ■■第二节 本次优先股发行的背景和目的

  一、本次优先股发行的背景

  公司的主营业务是以中药材和中药饮片为核心，涵盖西药、保健食品、中药材市场经营、医疗服务等业务，通过推进中医药全产业链发展模式，产业链条上至中药材种植、中药材专业市场经营、中药材贸易、医药现代物流，下至中药饮片、中成药制剂、保健食品、化学药品的生产和销售，以及自有门店销售、直销、电子交易平台、医疗服务等等，目前已逐渐形成具有“康美特色”的中医药产业链一体化经营模式。

  公司是国家级中药材价格指数的制定者，是中药饮片行业的领导者和行业标准制定的参与者。在打造中医药全产业链战略的基础上，公司积极探索构建中医药健康产业服务体系。报告期内，公司进一步对中医药产业链各环节的业务进行布局和资源整合：

  ①在业务布局方面，公司通过整合属地特色的中医药资源，已初步完成在广东、广西、北京、河北、吉林、上海、安徽、四川、云南、甘肃等地的战略布局，为公司的后续发展和业务规模的持续提升创造了有利条件；

  ②在产业链延伸方面，公司通过资产并购和战略投资等方式，逐步切入上游中药材种植领域，加强布局中游中药材供应、医药现代物流、中药材市场经营、中药网络交易平台和部分中成药制剂开发业务，凭借药食同源产品的品牌优势，积极拓宽下游连锁零售渠道，并同时拓展中医特色诊疗医院及医院药房托管业务；

  ③在经营模式创新方面，公司针对中医药产业链的各个节点进行资源优化整合，促进各环节业务的优势互补，形成具有康美特色的中医药产业供应链，使公司成为向中药种植、生产、流通、销售等不同产业环节提供综合增值服务的优质品牌服务商；

  ④在研发配套支持方面，公司成立了医药产品开发专门机构——康美研究院，制定国家级的中药材价格指数，参与制定中药饮片国家标准，承接国家重点科研项目，为中医药产业链一体化经营夯实了技术、人才和创新的基础；

  ⑤在物流配套支持方面，公司通过整合中药行业的物流资源，通过构建物流配送仓储网络、优化和提升中药材交易市场功能以及“实体市场与虚拟市场”相结合的方式打造现代中药流通平台，形成了具有康美特色的现代中药大物流体系。

  （下转15版）

  康美药业股份有限公司

  非公开发行优先股预案公告

  证券代码：600518 股票简称：康美药业 编号：临2014-031

  债券代码：122080 债券简称：11康美债

  康美药业股份有限公司

  非公开发行优先股预案公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次非公开发行优先股预案经公司第六届董事会2014年度第六次临时会议审议通过；

  ●本次优先股发行方案尚需公司股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准；

  ●以下为本次非公开发行优先股预案。