证券代码：600518 股票简称：康美药业 编号：临2014-030

债券代码：122080 债券简称：11康美债

康美药业股份有限公司第六届董事会

2014年度第六次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

康美药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会2014年度第六次临时会议于2014年5月16日在公司深圳总部办公楼五楼小会议室召开，会议通知已以书面形式向公司各位董事及列席会议人员发出，会议应参加董事9人，实际参加董事9人，会议的召集和召开符合《公司法》、《证券法》和公司《章程》的有关规定。会议由董事长马兴田先生主持，公司监事和高管列席了会议。经与会董事表决，会议审议通过了以下决议：

一、审议通过了《关于公司符合非公开发行优先股条件的议案》；

依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》和《优先股试点管理办法》等有关规定，对照上市公司非公开发行优先股的条件，公司对自身情况进行了认真的自查，认为公司符合向特定对象非公开发行优先股的条件。

赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司2014年度第二次临时股东大会审议。

二、审议通过了《关于公司非公开发行优先股方案的议案》；

(一)发行方式

本次发行采取非公开发行方式。自中国证监会核准发行之日起，在批文有效期内一次发行完毕。

(二)发行优先股的种类

本次非公开发行的优先股的种类为固定股息率、非累积、非参与、不设回售条款、不可转换的优先股。

（三）发行对象或发行对象范围及向原股东配售的安排

本次优先股的发行对象为不超过200名的符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者。

本次非公开发行不向公司原股东配售。上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人不直接或间接参与本次非公开发行优先股的认购。

（四）发行数量及募集资金规模

本次拟发行不超过6,000万股优先股，募集资金不超过人民币600,000万元。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与主承销商（保荐机构）协商确定。

（五）票面金额、发行价格或定价原则

本次非公开发行优先股每股票面金额为100元，以票面金额平价发行。

（六）票面股息率或其确定原则

本次优先股采取固定股息率，股息率的具体方式和定价水平提请股东大会授权董事会，根据相关政策法规、市场利率水平、投资者需求和本公司的具体情况等因素，采取合法合规的询价方式，在发行时与保荐人（主承销商）协商确定。本次优先股的股息率不得高于发行前本公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。

（七）优先股股东参与分配利润的方式

1、股息发放的条件

1）按照公司章程规定，本公司在依法弥补亏损、提取法定公积金后有可分配利润的情况下，可以向本次优先股股东派发股息。公司向本次优先股股东发放股息的顺序在普通股股东之前。

2）公司股东大会有权决定每年优先股是否支付股息，由出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上审议通过。但计息当期发生以下情形之一时，公司须向优先股股东进行本期优先股股息支付：（1）向普通股股东进行了分红；（2）减少注册资本。

3）公司提请股东大会授权董事会根据发行方案的约定宣告并发放本次优先股股息事宜。若公司股东大会决定全部或部分取消当期优先股股息，自股东大会决议通过次日起，直至恢复全额发放股息之前，公司将不会向普通股股东发放股息。全部或部分取消优先股股东当期股利分配除构成对普通股股东当期股利分配限制以外，不构成对公司的其他限制。

2、股息支付方式

公司将以现金的形式向优先股股东支付股息，以一个会计年度作为计息期间，当期未足额派发股息的差额部分，不会累积到下一计息年度。

如本次非公开发行优先股发行之日至当年末不足一个会计年度，此计息期间的优先股股息计算如下：

当期每股优先股的股息（元）=100元*固定股息率*（优先股发行当日至年末的天数）/360

3、参与剩余利润分配的方式

优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参与剩余利润的分配。

（八）回购条款

1、回购选择权的行使主体

本次优先股发行设置发行人赎回条款，不设置投资者回售条款，优先股股东无权要求本公司赎回优先股。

2、回购条件及赎回期

在符合相关法律、法规、规范性文件的前提下，公司可根据经营情况于优先股股息发放日全部或部分赎回注销本次发行的优先股，赎回期至本次非公开发行的优先股全部赎回之日止。赎回权具体安排由公司董事会根据股东大会的授权最终确定。

3、回购价格

优先股以现金方式赎回，赎回价格为票面金额加当期按固定股息率计算的应付优先股股息之和。

（九）表决权的限制

出现以下情况之一的，优先股股东有权出席股东大会，并就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权：（1）修改公司章程中与优先股相关的内容；（2）一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；（3）公司合并、分立、解散或变更公司形式；（4）发行优先股；（5）公司章程规定的其他情形。

上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。

除上述情形外，优先股股东就股东大会相关事项无表决权。

（十）表决权的恢复

公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决，每股优先股股份享有一定比例表决权。本次发行的优先股表决权恢复直至公司全额支付当年股息。

表决权恢复比例的计算方法如下：

表决权恢复比例=本次优先股每股发行价格÷本次优先股发行方案的董事会决议日前二十个交易日公司股票均价。

其中：本次优先股发行方案的董事会决议日前二十个交易日股票交易均价=本次优先股发行方案的董事会决议日前二十个交易日股票交易总额÷本次优先股发行方案的董事会决议日前二十个交易日股票交易总量，即15.80元/股。

若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间除权、除息的，上述比例将进行相应调整。

（十一）清算顺序及清算方法

公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照《公司法》和《破产法》有关规定进行清偿后的剩余财产，公司按照股东持有的股份类别及比例进行分配，在向股东分配剩余财产时，应当优先向优先股股东支付票面金额与当期已决议支付但尚未支付的股息之和，剩余财产不足以支付的，按照优先股股东持股比例分配。公司在向优先股股东支付完毕应分配剩余财产后，方可向普通股股东分配剩余财产。

（十二）本次优先股发行后转让的安排

本次发行的优先股在上海证券交易所转让，不设限售期，但转让范围仅限《优先股试点管理办法》规定的合格投资者。

优先股转让环节的投资者适当性标准与发行环节保持一致；相同条款优先股经转让后，投资者不超过200人。如公司监事参与本次优先股认购，其对于优先股的转让规则按照《优先股试点管理办法》的有关规定执行。

（十三）募集资金用途

本次发行的募集资金总额不超过600,000万元，其中200,000万元用于偿还短期融资券，200,000万元用于偿还银行借款，其它全部用于补充生产经营所需的营运资金。

（十四）本次发行优先股决议的有效期限

本次发行优先股决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。

赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司2014年度第二次临时股东大会审议。

三、审议通过了《关于公司非公开发行优先股预案的议案》；

内容详见上海证券交易所网站披露的临2014-031号《康美药业股份有限公司非公开发行优先股预案》。

赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司2014年度第二次临时股东大会审议。

四、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》；

董事会审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，关于公司章程的修订说明请见本公告附件一。

赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司2014年度第二次临时股东大会审议。

五、审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行优先股相关事宜的议案》；

为保证公司本次非公开发行优先股的顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》和《优先股试点管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会在决议范围内全权处理本次非公开发行的有关事宜，具体如下：

1、根据具体情况确定和实施本次非公开发行优先股的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、票面股息率、发行对象的选择等具体事宜；

2、聘请保荐机构等中介机构；

3、签署与本次非公开发行优先股相关的重大合同和文件；

4、授权办理本次非公开发行优先股申报事项；

5、如证券监管部门关于非公开发行优先股的政策发生变化，或市场条件发生变化，授权董事会对本次具体发行方案进行相应调整；

6、根据本次非公开发行的实际结果，增加公司其他权益资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

7、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的优先股在上海证券交易所转让事宜；

8、在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行微调；

9、授权办理与本次非公开发行有关的其他事项；

10、本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。

赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司2004年第二次临时股东大会审议。

六、审议通过了《关于优先股发行后填补股东即期回报的议案》；

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）的要求，上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。

由于优先股股东按照约定股息率优先于普通股股东获得利润分配，在不考虑募集资金财务回报的情况下会造成归属于普通股股东净利润的减少，将导致归属于公司普通股股东的每股收益及加权平均净资产收益率均有所下降。

本公司将通过有效运用本次募集资金，提升整体实力、进一步推进中医药全产业链的发展、加大人才引进和完善公司治理、加强平台建设和业务拓展等措施，从而提高销售收入，增厚未来收益，增强可持续发展能力，以填补股东即期回报下降的影响。具体如下：

1、整体实力迅速增强，为未来做大做强奠定基础

本次优先股发行完成后，公司的营运资金将大幅增加，公司的抗风险能力、长远发展能力和综合实力显著加强，市场价值和整体估值明显提高。公司将继续全面推进中药全产业链的建设，提高市场影响力，扩大销售规模，公司的收入和利润有望快速增长，从而更好的回报股东。

2、加大人才引进和完善公司治理，为企业发展提供人才保障和制度保障

公司治理结构完善，各项规章制度健全，经营管理团队具有多年的医药行业从业经验，谙熟精细化管理，能够及时把握行业趋势，抓住市场机遇。公司将不断加大人才引进力度，完善激励机制，吸引和培养了一大批优秀人才，进一步加强内部管理流程制度建设，为公司的发展壮大提供强有力的人才和制度保障。

3、加强平台建设和业务拓展，确保公司盈利能力的提升

公司加大力度推进科研开发平台、中药材种植平台、运营管理平台、品牌文化平台、电子商务平台、直销等平台的建设，完善中医药产业健康服务体系的构建，进一步提升市场和品牌影响力，确保公司盈利能力的提升。

基于以上措施，在公司不存在重大突发事件导致后续经营受到重大实质性影响的情况下，本次优先股的股息率水平将不高于公司的净资产收益率，且本次优先股募集的资金还将用于偿还公司现有的负债，并在一定程度上满足公司中医药全产业链的项目投建，发行优先股募集资金预计所产生的效益将可覆盖其股息成本。

本议案尚需提交本公司股东大会审议通过，并提请股东大会授权董事会根据监管要求对优先股发行后填补股东即期回报的相关事项进行补充修改。届时，公司将及时予以公告。

赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司2004年第二次临时股东大会审议。

七、审议通过了《关于本次发行优先股募集资金使用可行性分析报告的议案》；

董事会审议通过了《关于本次发行优先股募集资金使用可行性分析报告的议案》，详见本公告附件二。

赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司2004年第二次临时股东大会审议。

八、审议通过了《关于召开2014年度第二次临时股东大会的议案》；

详见公司于2014年5月17日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站披露的临2014-032号《关于召开2014年度第二次临时股东大会的通知》。

赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。

本次董事会审议通过的非公开发行优先股方案尚需公司股东大会审议批准并报中国证监会核准，且可能需根据监管部门的具体要求对发行方案进行调整，发行方案的最终确定以及能否取得中国证监会核准文件存在不确定性，因此，本次发行方案存在内容调整甚至终止的可能。本公司特别提示投资者关注本项风险。本公司将依据中国证监会及上海证券交易所相关规定，及时履行信息披露义务。

特此公告。

康美药业股份有限公司董事会

二○一四年五月十六日

附件一：

《康美药业股份有限公司章程》（修订稿）修订对比表

原章程内容	修订后章程内容
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。	第九条 公司全部资产分为股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。	第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的同种类股份，每股应当支付相同价额。
第十九条 公司股份总数为2,198,714,483股，公司的股本结构为：普通股2,198,714,483股。	第十九条 公司的普通股股份总数为2,198,714,483股。
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。	除上述情形外，公司不进行买卖本公司普通股股份的活动。 公司可根据发行条款并在符合相关法律、法规、规范性文件的前提下回购注销本公司的优先股股份；公司与持有本公司优先股的其他公司合并时，应回购注销相应优先股股份。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。	第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的各类股份及其变动情况，在任职期间每年转让的各类股份不得超过其所持有本公司该类股份总数的25%；除优先股外，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让；其所持公司优先股可在发行后申请上市交易或转让，不设限售期，但在其任职期间每年转让的优先股不得超过其所持本公司优先股股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。	公司董事会不按照前款规定执行的，普通股和表决权恢复的优先股股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，普通股和表决权恢复的优先股股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况，及时掌握公司的股权结构。	第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司各类股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况，及时掌握公司的股权结构。

(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。	(五)依照法律、法规及本章程的规定转让、赠与、质押其所持公司股份，但相关股份受让方为有关法律、法规规定的合格投资者，且非公开发行的相同条款的优先股经转让后投资者不得超过200人； (六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份种类、条款及份额优先于普通股股东参加公司剩余财产的分配。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。	股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 优先股股东仅得就其有权参与审议的事项相关的股东大会、董事会内容、程序违反法律、法规或本章程的情形请求人民法院认定无效或撤销。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。	监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。	公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益，不得利用其特殊地位谋取额外利益，不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续，不得越过股东大会和董事会任免公司高级管理人员，不得直接或间接干预公司生产经营决策，不得占用、支配公司资产或其他权益，不得干预公司的财务会计活动，不得向公司下达任何经营计划或指令，不得从事与公司相同或相近的业务，不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性或损害公司的合法权益。	公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益，不得利用其特殊地位谋取额外利益，不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续，不得越过股东大会和董事会任免公司高级管理人员，不得直接或间接干预公司生产经营决策，不得占用、支配公司资产或其他权益，不得干预公司的财务会计活动，不得向公司下达任何经营计划或指令，不得从事与公司相同或相近的业务，不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性或损害公司的合法权益。 对公司违法行为负有责任的控股股东及实际控制人，应当主动、依法将其持有的公司股权及其他资产用于赔偿中小投资者。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者行使合法权利。
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。	(十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
(五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。	(五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

(九)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项； (十)上海证券交易所要求提供网络投票方式的事项。	(十一)中国证券监督管理委员会、证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票，并公开披露单独计票结果。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。	监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上普通股和恢复表决权的优先股股份的股东可以自行召集和主持。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。	在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于普通股和恢复表决权的优先股股份数量的10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。	除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。	股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。	第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份种类及数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。	第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份种类及股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的各类股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。	第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的各类股东和代理人人数及所持各类有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
(六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。	(六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

(六)董事会拟定的未按既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定的利润分配方案； (七)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。	(七)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 公司审议本章程第三十二条第三款第二项规定的优先股股东有权参与的事项时，优先股股东与普通股股东应分类表决，优先股股东所持每一优先股有一表决权，相关事项的决议，除经出席会议的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东(不含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上通过。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。	公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

当全部提案所提候选人多于应选人数时，应当进行差额选举。 在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。	当全部提案所提候选人多于应选人数时，应当进行差额选举。 在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。
第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。	第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的各类股东和代理人人数、所持有表决权的各类股份总数及占公司有表决权的该类股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百一十六条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。	第一百一十六条 代表1/10以上表决权的的普通股或表决权恢复的优先股股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。	股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百八十三条 公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，采用现金、股票、现金与股票相结合的方式分配利润，积极推行以现金分红方式分配股利。 公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性。	第一百八十三条 公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，采用现金、股票、现金与股票相结合的方式分配利润，积极推行以现金分红方式分配股利。公司若具备现金分红条件的，应优先采用现金分红进行利润分配。 公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，利润分配政策确定后，不得随意调整而降低对股东的回报水平。
第一百八十六条 公司原则上每年度进行一次利润分配，可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红。	公司将以现金的形式向优先股股东支付股息，以一个会计年度作为计息期间，当期未足额派发股息的差额部分，不会累积到下一计息年度。 优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参与剩余利润的分配。
第一百八十七条 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，采用股票股利方式进行利润分配。	第一百八十七条 公司快速增长时，董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时，可以实施股票股利分配。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。公司若出现二级市场股价低于每股净资产的(亏损除外)，公司可考虑回购部分股份。
第一百八十九条 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。	公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
第一百九十三条 公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。	对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

第一百九十五条 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。当年利润分配方案提交年度股东大会审议时，应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。	第一百九十五条 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应以股东权益保护为出发点，充分听取股东（尤其是社会公众股东）、独立董事和监事会的意见。董事会提出调整或变更利润分配政策尤其是现金分红政策的，应详细论证和说明原因，独立董事和相关中介机构（如有）应对利润分配政策尤其是现金分红政策调整或变更议案是否损害中小股东合法权益发表明确意见，监事会对调整或变更利润分配政策尤其是现金分红政策议案发表专项审核意见。 董事会对利润分配政策尤其是现金分红政策调整议案作出决议的，应经全部董事的2/3以上通过，并经全体独立董事的2/3以上通过。监事会对利润分配政策尤其是现金分红政策调整议案作出决议的，应经全部监事的2/3以上通过。股东大会审议利润分配政策尤其是现金分红政策调整议案的，应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。	公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份类别及比例分配，在向股东分配剩余财产时，应当优先向优先股股东支付票面金额与当期已决议支付但尚未支付的股息之和，剩余财产不足以支付的，按照优先股股东持股比例分配。公司在向优先股股东支付完毕应分配剩余财产后，方可向普通股股东分配剩余财产。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第两百二十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。	第二百二十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 公司财产在按照公司法和破产法的有关规定进行清偿后的剩余财产，应当优先向优先股股东支付票面金额与当期已决议支付但尚未支付的股息之和，剩余财产不足以支付的，按照优先股股东持股比例分配。
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。	(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

附件二：

关于本次发行优先股募集资金使用可行性分析报告

公司本次发行优先股预计募集资金不超过600,000 万元（含发行费用），其中200,000万元用于偿还短期融资券，200,000万元用于偿还银行借款，其它全部用于补充生产经营所需的营运资金。其可行性分析如下：

公司是中医药行业的龙头企业，是国家级中药材价格指数的制定者，是中药饮片行业的领导者和行业标准制定的参与者，可生产各类中药饮片1,000 多种，共10,000多个品规，产销规模排名行业第一。在打造中医药全产业链战略的基础上，公司积极探索构建中医药健康产业服务体系。报告期内，公司进一步对中医药产业链各环节的业务进行布局和资源整合：

①在业务布局方面，公司通过整合属地特色的中医药资源，已初步完成在广东、广西、北京、河北、吉林、上海、安徽、四川、云南、甘肃等地的战略布局，为公司的后续发展和业务规模的持续提升创造了有利条件；

②在产业链延伸方面，公司通过资产并购和战略投资等方式，逐步切入上游中药材种植领域，加强布局中游中药材供应、医药现代物流、中药材市场经营、中药网络交易平台和部分中成药制剂开发业务，凭借药食同源产品的品牌优势，积极拓宽下游连锁零售渠道，并同时拓展中医特色诊疗医院及医院药房托管业务；

③在经营模式创新方面，公司针对中医药产业链的各个节点进行资源优化整合，促进各环节业务的优势互补，形成具有康美特色的中医药产业供应链，使公司成为向中药种植、生产、流通、销售等不同产业环节提供综合增值服务的优质品牌服务商；

④在研发配套支持方面，公司成立了医药产品开发专门机构——康美研究院，制定国家级的中药材价格指数，参与制定中药饮片国家标准，承接国家重点科研项目，为中医药产业链一体化经营夯实了技术、人才和创新的基础；

⑤在物流配套支持方面，公司通过整合中药行业的物流资源，通过构建物流配送仓储网络、优化和提升中药材交易市场功能以及“实体市场与虚拟市场”相结合的方式打造现代中药流通平台，形成了具有康美特色的现代中药大物流体系。

经过上述业务布局和资源整合，公司初步构建了具有“康美特色”的中医药健康产业服务体系。

2013年下半年以来，为进一步巩固公司行业地位和拓展公司各项业务，公司计划投资10亿元滚动建设康美（亳州）华佗国际中药城项目二期工程、投资30亿元建设中国-东盟康美玉林中药材（香料）交易中心及现代物流仓储项目。在此基础上，公司响应国家大力发展健康服务业的号召，顺应行业发展趋势，结合自身的资源优势，全面拓展医疗服务板块业务：2013年11月至今，公司先后与梅河口市人民政府、通化县人民政府、辽宁中医药大学、本溪市人民政府签订了战略合作框架协议，拟对相关的医院和药房托管业务进行有效整合，并投资建设康美北方药材交易市场，以及现代中药饮片研发、生产基地和药品仓储、物流配送基地，计划投资额累计将超过25亿元。上述项目的投资、并购整合行为以及公司不断扩大的生产经营规模使公司对资金的需求大幅上升。

本次通过发行优先股融入资金后，公司开展中医药产业链一体化经营的营运资金将更加充足，公司将顺应中医药行业的发展趋势，对全产业链的物流、资金流、信息流等进行有效整合与利用，通过贯穿中医药全产业链的上中下游，获取产业链生产、流通、零售、医疗服务的完整利润，实现股东利益最大化。

证券代码：600518 股票简称：康美药业 编号：临2014-032

债券代码：122080 债券简称：11康美债

康美药业股份有限公司关于召开2014年度

第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式

●公司股票涉及融资融券、转融通业务

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2014年度第二次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

3、会议召开的日期、时间：

现场会议时间：2014年6月3日（星期二）下午2:30

网络投票时间：2014年6月3日（星期二）上午9:30-11:30，下午1:00-3:00

4、会议的表决方式：

本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，并通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。但同一股份只能选择一种表决方式。同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

5、现场会议地点：广东省普宁市科技工业园康美药业股份有限公司中药饮片生产基地综合楼五楼会议室

二、会议审议事项

1、审议《关于公司符合非公开发行优先股条件的议案》；

2、审议《关于公司非公开发行优先股方案的议案》；（该议案需逐项表决）

2.01 发行方式

2.02 发行优先股的种类

2.03 发行对象或发行对象范围及向原股东配售的安排

2.04 发行数量及募集资金规模

2.05 票面金额、发行价格或定价原则

2.06 票面股息率或其确定原则

2.07 优先股股东参与分配利润的方式

2.08 回购条款

2.09 表决权的限制

2.10 表决权的恢复

2.11 清算顺序及清算方法

2.12 本次优先股发行后转让的安排

2.13 募集资金用途

2.14 本次发行优先股决议的有效期限

3、审议《关于公司非公开发行优先股预案的议案》；

4、审议《关于修订<公司章程>的议案》；

5、审议《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行优先股相关事宜的议案》；

6、审议《关于优先股发行后填补股东即期回报的议案》；

7、审议《关于本次发行优先股募集资金使用可行性分析报告的议案》；

8、审议《关于变更公司经营范围的议案》。

以上议案1-7已经公司第六届董事会2014年度第六次临时会议审议通过；议案8已经公司第六届董事会2014年度第四次临时会议审议通过。

上述议案1-8必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

三、会议出席对象

1、本次股东大会的股权登记日为2014年5月27日，截至2014年5月27日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

四、会议登记方法

1、个人股东持本人身份证、股东帐户卡及有效持股凭证办理登记手续；

2、法人股东持营业执照复印件、持股证明、法定代表人委托书及出席人员身份证办理登记手续；

3、因故不能出席会议的股东，可以书面委托他人出席会议（授权委托书附后），代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡及持股证明办理登记手续；

4、出席会议的股东及股东代理人请于2014年5月29日（上午9:00-12:00，下午14:00-17:00）到公司深圳办公楼证券部办理登记手续。异地股东可用信函或传真登记，但出席会议时需出示上述文件原件及复印件方为有效。

五、其他事项

本次股东大会会期半天，出席会议者交通、食宿等费用自理。

联系地址：广东省深圳市下梅林泰科路康美药业四楼证券部

联 系 人：段小霞

联系电话：0755-33915822

传 真：0755-86275777

邮 箱：kangmei@kangmei.com.cn

六、报备文件

公司第六届董事会2014年度第六次临时会议决议。

特此公告。

康美药业股份有限公司董事会

二○一四年五月十六日

附件1：

授权委托书

康美药业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年6月3日召开的贵公司2014年度第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

序号	议案内容	同意	反对	弃权
1	关于公司符合非公开发行优先股条件的议案
2	关于公司非公开发行优先股方案的议案	---	---	---
2.01	发行方式
2.02	发行优先股的种类
2.03	发行对象或发行对象范围及向原股东配售的安排
2.04	发行数量及募集资金规模
2.05	票面金额、发行价格或定价原则
2.06	票面股息率或其确定原则
2.07	优先股股东参与分配利润的方式
2.08	回购条款
2.09	表决权的限制
2.10	表决权的恢复
2.11	清算顺序及清算方法
2.12	本次优先股发行后转让的安排
2.13	募集资金用途
2.14	本次发行优先股决议的有效期限
3	关于公司非公开发行优先股预案的议案
4	关于修订《公司章程》的议案
5	关于提请股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行优先股相关事宜的议案
6	关于优先股发行后填补股东即期回报的议案
7	关于本次发行优先股募集资金使用可行性分析报告的议案
8	关于变更公司经营范围的议案

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托人持股数：            委托人股东帐户号：

委托日期：   年 月 日

附件2：

网络投票操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过上交所交易系统参加投票。

投票日期：2014年6月3日（星期二）上午9:30-11:30，下午1:00-3:00

通过上交所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。

总提案数：21个

一、投票流程

（一）投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	说明
738518	康美投票	21	A股

（二）表决方法

1、一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

议案序号	内容	申报价格	同意	反对	弃权
1-8号	本次股东大会的所有21项提案	99.00元	1	2	3

2、分项表决方法

议案序号	议案内容	委托价格
1	关于公司符合非公开发行优先股条件的议案	1.00 元
2	关于公司非公开发行优先股方案的议案	2.00元
2.01	发行方式	2.01元
2.02	发行优先股的种类	2.02元
2.03	发行对象或发行对象范围及向原股东配售的安排	2.03元
2.04	发行数量及募集资金规模	2.04元
2.05	票面金额、发行价格或定价原则	2.05元
2.06	票面股息率或其确定原则	2.06元
2.07	优先股股东参与分配利润的方式	2.07元
2.08	回购条款	2.08元
2.09	表决权的限制	2.09元
2.10	表决权的恢复	2.10元
2.11	清算顺序及清算方法	2.11元
2.12	本次优先股发行后转让的安排	2.12元
2.13	募集资金用途	2.13元
2.14	本次发行优先股决议的有效期限	2.14元
3	关于公司非公开发行优先股预案的议案	3.00元
4	关于修订《公司章程》的议案	4.00元
5	关于提请股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行优先股相关事宜的议案	5.00元
6	关于优先股发行后填补股东即期回报的议案	6.00元
7	关于本次发行优先股募集资金使用可行性分析报告的议案	7.00元
8	关于变更公司经营范围的议案	8.00元

（三）表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1 股
反对	2 股
弃权	3 股

（四）买卖方向：均为买入

二、投票举例

（一）股权登记日2014年5月27日收市后，持有本公司（股票代码 600518）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00 元”，申报股数填写“1 股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738518	买入	99.00 元	1 股

（二）如某投资者需对本次临时股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合非公开发行优先股条件的议案》投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738518	买入	1.00 元	1 股

（三）如某投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第 1号提案 《关于公司符合非公开发行优先股条件的议案》 投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738518	买入	1.00 元	2股

（四）如某投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第 1号 《关于公司符合非公开发行优先股条件的议案》 提案投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738518	买入	1.00 元	3股

三、网络投票其他注意事项

（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

（三）股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项提案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。