安徽安泰达律师事务所

关于安徽皖通高速公路股份有限公司2013年度股东大会的法律意见书

安泰达证字[2014]第011号

致：安徽皖通高速公路股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》的有关规定，安徽安泰达律师事务所接受安徽皖通高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的委托，指派潘平、程军律师（以下简称“本所律师”）就公司2013年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）有关事宜，出具法律意见书。

本所律师出席了公司本次股东大会，审查、见证了本次股东大会通知、召集、召开过程、表决方式及决议内容等相关文件或行为，现根据《上市公司股东大会规则》的要求，发表法律意见如下：

一、 本次股东大会的召集、召开程序

1、本次股东大会是公司董事会决定召开的。

2、本次股东大会的提案，由公司第六届董事会第二十二次会议、公司第六届监事会第十二次会议提出。

3、召开本次股东大会的通知于2014年3月28日刊登在上海证券交易所网站，本次股东大会议案详情刊登在2014年3月31日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站和公司网站，距2014年5月16日召开本次股东大会，达到45日的通知期限。本次股东大会会议资料已经公告。

4、本次股东大会现场会议于2014年5月16日下午14：00开始，在安徽省合肥望江西路520号公司会议室召开。其召开时间、地点与会议通知相一致。网络投票为上海证券交易所开市时间：2014年5月16日上午9：30—11：30、下午13：00—15：00。

二、 出席本次股东大会人员的资格

1、出席本次股东大会现场会议的股东及股东委托代理人共计5名，代表股份1,086,039,087股，占公司有表决权股份总数的65.48%，全部为有效表决权票。经查验，出席会议的股东及股东委托代理人资格合法有效。会议由公司董事长周仁强先生主持。

2、出席现场会议的除股东及股东代理人外，还有公司的全体董事、监事、高级管理人员及本所律师。

三、 本次股东大会的表决程序

本次股东大会审议《公司2013年度董事会报告》；《公司2013年度监事会报告》；《公司2013年度经审计财务报告》；《公司2013年度利润分配方案》；《关于聘任公司2014年度核数师及授权董事会决定其酬金的方案》；《关于豁免履行长期激励计划的议案》；《关于授权董事会配售或发行新股的议案》等。本次股东大会所审议表决的议案中，《关于豁免履行长期激励计划的议案》、《关于授权董事会配售或发行新股的议案》为特别决议事项，其他议案均为普通决议事项。

本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式进行表决,本次股东大会对会议通知中列明的上述议案进行审议。

公司提供了网络投票平台,在网络投票结束后, 上海证券交易所网络信息有限公司提供了网络投票的统计数据。

根据统计现场投票结果和网络投票数据的表决结果, 本次股东大会会议通知中列明的各项议案除《关于豁免履行长期激励计划的议案》外，其他议案已获得本次股东大会表决通过；《关于豁免履行长期激励计划的议案》经表决没有获得通过。

经核查, 本所律师认为, 本次股东大会的表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定, 本次股东大会的表决结果合法有效。

四、 结论意见

综上，本所律师认为，安徽皖通高速公路股份有限公司2013年度股东大会，其通知、召集、召开、表决方式及决议内容均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定，本次会议所形成的决议合法有效。

（此页无正文，为《安徽安泰达律师事务所关于安徽皖通高速公路股份有限公司2013年度股东大会的法律意见书》签署页）

本法律意见书于2014年5月16日在安徽省铜陵市签署。

本法律意见书正本2份。

安徽安泰达律师事务所 经办律师： 潘 平

程 军

负责人： 宋世俊

二0一四年五月十六日

股票代码：600012 股票简称：皖通高速 编号：临2014-018

债券代码：122039 债券简称：09皖通债

安徽皖通高速公路股份有限公司

2013年度股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会议审议了7项议案，审议通过6项议案，审议否决1项议案。被否决的议案是《关于豁免履行长期激励计划的议案》。

● 本次会议无变更前次股东大会决议的情况。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开的时间和地点

安徽皖通高速公路股份有限公司（“本公司”）2013年度股东大会于2014年5月16日以现场会议及网络投票相结合的方式召开。现场会议于当日下午14:00在安徽省合肥市望江西路520号本公司会议室召开。A股股东通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年5月16日上午9: 30--11: 30、下午13:00--15:00两个时段。

（二）出席会议的股东及股东代理人情况如下

本公司股份总数为1,658,610,000股，有表决权股份的总数为1,658,610,000股。

出席会议的股东和代理人人数	7名
其中：内资股股东人数	6名
外资股股东人数	1名
所持有表决权的股份总数	1,086,214,587股
其中：内资股股东持有股份总数	905,668,796股
外资股股东持有股份总数	180,545,791股
占公司有表决权股份总数的比例	65.49%
其中：内资股股东持股占股份总数的比例	54.60%
外资股股东持股占股份总数的比例	10.89%
通过网络投票出席会议的股东人数	2
所持有表决权的股份数	175,500股
占公司有表决权股份总数的比例	0.01%

（三）会议主持及表决程序

本次会议由本公司董事会召集，以现场会议及网络投票相结合的方式召开，由董事长周仁强先生主持，表决方式符合《公司法》和《公司章程》及有关法律、法规的规定。

（四）出席及列席人员

本公司在任董事8人，全体董事均出席了会议；本公司在任监事3人，全体监事均出席了会议；公司董事会秘书出席了本次会议，其他高级管理人员列席了本次会议。另外，公司审计师和公司律师出席了本次会议。

二、议案审议情况

会议以普通决议案方式审议通过了以下议案：

议案1、批准本公司二Ｏ一三年度董事会报告。

议案2、批准本公司二Ｏ一三年度监事会报告。

议案3、批准本公司二Ｏ一三年度经审计财务报告。

议案4、批准二Ｏ一三年度利润分配方案。

因本公司法定盈余公积金累计额已达到总股本的50%以上，故本年度不再提取。2013年度本公司按中国会计准则编制的会计报表净利润为人民币834,890千元，本公司按香港会计准则编制的会计报表年度利润为人民币811,676千元，按中国会计准则和香港会计准则实现的可供股东分配的利润分别为人民币834,890千元和人民币811,676千元。按照国家有关规定，应以境内外会计准则分别计算的可供股东分配利润中孰低数为基础进行分配。因此，2013年度可供股东分配的利润为人民币811,676千元。公司董事会建议以公司总股本1,658,610,000股为基数，每10股派现金股息人民币2.2元（含税），共计派发股利人民币364,894千元。本年度，本公司不实施资本公积金转增股本方案。

载有内资股分红派息股权登记日、发放日、实施办法等资料的分红派息实施公告将于近期发布，请投资者留意。

议案5、批准聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）和罗兵咸永道会计师事务所（香港执业会计师）分别为本公司二Ｏ一四年度中国及香港核数师，并授权董事会决定其酬金的方案。

会议以特别决议案方式审议通过了以下议案：

议案7、批准关于授权董事会配售或发行新股的议案。

“（A）在须受下列（C）段及（D）段之限制之下，及在符合（不时修订之） 香港联合交易所有限公司之证券上市规则及中国公司法的情况下一般性及无条件授权董事会单独或者同时于有关期间内行使本公司所有权力配发或发行新股，并按董事会确定的条件或条款，行使发行该等股份的权力包括：

(a) 决定配发股份种类及数额；

(b) 新股发行价格；

(c) 新股发行的起止日期；

(d) 向原有股东发行新股的种类及数额；及

(e) 其余须行使此等权力之情况下订立或发出建议、协议及认购权。

（B）（A）段之批准将授权本公司董事会于有关期间内订立或发出建议、协议及认购权，而该等权力会或可能须于有关期间届满后行使；

（C）本公司董事会依据上述（A）段配发或有条件或无条件同意配发（不论其为依据认购权或其他形式配发）之内资股及境外上市外资股之各自总数量，（不包括任何按照中国公司法及本公司章程把公积金转化为资本的安排而配发之股份）不得超过本决议案通过当日本公司该类已发行的股份之20%。

（D）本公司董事会在行使上述（A）的权力时需符合中国公司法及香港联合交易所有限公司（不时修订之）的证券上市规则及获得中国证监会及中国有关机关批准方可。

（E）就本决议案而言，“有关期间”指由本决议案通过之日起至下列两者较早者为止之期间：

(a)本公司股东周年大会结束；及

(b)于股东大会上通过特别决议案，撤消或更改本决议案所授予之权力时。

（F）授权董事会若获有关机关批准及按中国公司法（在董事会行使上述（A）段的权力时）增加本公司注册资本至该有关配发股份的金额，但注册资本不得超过人民币199,033.20万元。

（G）在香港联合交易所有限公司上市委员会批准本公司拟发行的本公司股本中的H股上市及买卖，和中国证监会批准该等股份发行的条件下，授权董事会对本公司章程第二十三条、第二十四条、第二十七条进行其以为适当及所需的修订，以便反映由于配售或发售新股所引致对本公司股本结构的变动。”

会议未通过议案：

议案6、关于豁免履行长期激励计划的议案。

本次股东大会对上述议案的表决结果如下：

议案序号	同意票数	同意 比例	反对 票数	反对 比例	弃权 票数	弃权 比例	是否通过
1、	内资股：905,545,696 外资股：180,545,791	99.99%	内资股：0 外资股：0	0%	内资股：123,100 外资股：0	0.01%	是
2、	内资股：905,545,696 外资股：180,545,791	99.99%	内资股：0 外资股：0	0%	内资股：123,100 外资股：0	0.01%	是
3、	内资股：905,545,696 外资股：180,545,791	99.99%	内资股：0 外资股：0	0%	内资股：123,100 外资股：0	0.01%	是
4、	内资股：905,545,696 外资股：180,545,791	99.99%	内资股：123,100 外资股：0	0.01%	内资股：0 外资股：0	0%	是
5、	内资股：905,545,696 外资股：180,545,791	99.99%	内资股：0 外资股：0	0%	内资股：123,100 外资股：0	0.01%	是
6、	内资股：52,400 外资股：60,659,531	32.866%	内资股：4,015,571 外资股：119,874,260	67.067%	内资股：123,100 外资股：0	0.067%	否
7、	A股：901,530,125 H股：43,702,320	88.33%	124,765,194 内资股：4,015,571外资股：120,749,623	11.66%	内资股：123,100 外资股：0	0.01%	是

议案一至议案五已获超过一半票数赞成，获正式通过为普通决议案；议案七已获超过三分之二票数赞成，获正式通过为特别决议案。议案6《关于豁免履行长期激励计划的议案》经表决没有获得通过。

本次会议无增加或变更议案之情况。

上述议案之详情可参阅本公司于2014年3月31日、4月1日在《上海证券报》、《中国证券报》刊登的相关公告和本公司分别于2014年3月31日、2014年5月8日在上海证券交易所网站发布的相关资料。

三、律师见证情况

本次股东大会由安徽安泰达律师事务所潘平律师和程军律师出席会议现场见证，并出具了法律意见书。其结论性的意见为：公司本次股东大会的通知、召集、召开、表决方式及决议内容均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定，本次会议所形成的决议合法有效。

四、上网公告附件

安徽安泰达律师事务所出具的法律意见书。

特此公告。

安徽皖通高速公路股份有限公司董事会

二O一四年五月十六日