第六届董事会第十五次临时会议决议公告
证券代码：600234 证券简称：山水文化 编号：临2014—063号
山西广和山水文化传播股份有限公司
第六届董事会第十五次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山西广和山水文化传播股份有限公司第六届董事会第十五次临时会议的通知已通过专人送达、电子邮件等方式发出，会议于2014年5月16日在太原三晋国际饭店锦绣厅召开。会议应到董事9人， 实到董事8人，独立董事卢跃峰先生委托独立董事张朝元先生代为出席会议并行使表决权。会议由董事长黄国忠先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，表决通过如下决议：
一、 审议通过公司《关于聘任总经理的议案》
会议决定聘任丁磊先生为公司总经理，任期至本届董事会届满。
表决结果： 9票同意， 0票反对， 0票弃权。
二、 审议通过公司《关于聘任总会计师(财务总监)的议案》
会议决定聘任康婷女士为公司总会计师（财务总监），任期至本届董事会届满。
表决结果： 9票同意， 0 票反对， 0票弃权。
三、审议通过公司《关于修订<公司章程>利润分配相关条款的议案》
内容详见公司2014年5月17日披露的《关于修订<公司章程>利润分配相关条款的公告》（临2014--066号）
表决结果： 9 票同意， 0票反对， 0票弃权。
本议案尚需提请股东大会审议通过。
特此公告。
山西广和山水文化传播股份有限公司董事会
二零一四年五月十七日
附: 丁磊先生、康婷女士简历
丁磊先生，1972年7月出生，广西宾阳县人，本科。1994年7月毕业于广西大学计算机科学系；1994年7月至2002年8月在中国工商银行百色分行任职；2003年11月至2011年10月任广西恒升集团有限公司董事长；2012年11月至2013年10月任桂林广维文华旅游文化产业有限公司总经理；2010年5月至今任广西印象刘三姐旅游文化产业投资有限公司董事长；2014年4月至今任北京六合逢春文化产业投资有限公司董事长。
丁磊先生承诺，其不存在《公司法》、《公司章程》等相关规定中禁止任职的条件，也不存在被监管部门处以证券市场禁入处罚等情形。
康婷女士，1977年出生，大学本科，会计师。1996年5月至2001年7月担任海南新大洲药业有限公司财务主管；2001年7月至2007年2月担任海南兴源股份有限公司财务总监；2007年4月至2009年3月担任海南寰岛实业股份有限公司财务总监、代理董秘、总经理助理；2009年4月至2014年4月担任南方水泥有限公司资金结算中心副主任、上海南方水泥有限公司财务审计部副总经理。
康婷女士承诺，其不存在《公司法》、《公司章程》等相关规定中禁止任职的条件，也不存在被监管部门处以证券市场禁入处罚等情形。
证券代码：600234 证券简称：山水文化 编号：临2014-064
山西广和山水文化传播股份有限公司
2014年第四次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议无否决提案的情况
●本次会议无变更前次股东大会决议的情况
一、 会议召开和出席情况
（一）股东大会召开的时间和地点。
山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“公司”）2014年第四次临时股东大会于2014年5月16日（星期五）9:30，采取现场投票表决方式在太原市迎泽大街108号三晋国际饭店锦绣厅召开。
（二）出席会议的股东和代理人人数，所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例。
| 出席会议的股东和代理人人数 | 4 |
| 所持有表决权的股份总数（股） | 55,334,000 |
| 占公司有表决权股份总数的比例（%） | 27.33 |
（三）本次会议由董事会召集，表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定，本公司董事长黄国忠先生主持。
（四）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况：
公司在任董事9人，出席8人，独立董事卢跃峰先生因工作原因未能出席会议；公司在任监事3人，出席2人，监事梁志欣先生因出差未能出席会议；公司董事会秘书出席本次会议。公司高级管理人员列席会议。
二、提案审议情况
本次会议以记名投票表决方式审议形成以下决议：
| 序号 | 议案内容 | 同意票数 | 同意比例(%) | 反对票数 | 反对比例(%) | 弃权票数 | 弃权比例(%) | 是否通过 |
| 1 | 《关于融资的议案》 | 55,334,000 | 100 | 0 | - | 0 | - | 是 |
三、律师见证情况
山西锋卫律师事务所律师出席本次会议并出具了法津意见书。该所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序、会议议题、表决方式、表决程序及表决结果均符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，出席会议人员的资格合法有效。本次股东大会所形成的决议合法有效。
四、上网公告附件
《山西锋卫律师事务所关于山西广和山水文化传播股份有限公司2014年度第四次临时股东大会法律意见书》
特此公告。
山西广和山水文化传播股份有限公司
二零一四年五月十七日
报备文件：
《山西广和山水文化传播股份有限公司2014年第四次临时股东大会决议》
证券代码：600234 证券简称：山水文化 编号：临2013--065
山西广和山水文化传播股份有限公司
第六届监事会第十一次临时会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担
个别及连带责任。
山西广和山水文化传播股份有限公司第六届监事会第十一次临时会议于2014年5月16日在太原三晋国际饭店会议室召开。会议应到监事3名，实到监事2名，监事梁志欣先生委托监事白华女士代为出席会议并行使表决权。公司董事会秘书、证券事务代表列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过如下议案并形成决议：
一、审议通过公司《关于修订<公司章程>利润分配相关条款的议案》
表决结果： 3票同意， 0票反对， 0票弃权。
二、审议通过公司《关于增补第六届监事会监事候选人的议案》
鉴于公司现有监事未达到《公司章程》规定人数，根据相关规定，决定增补第六届监事会监事候选人，任期至本届监事会届满。
1、增补李珍珍女士为公司第六届监事会监事候选人
表决结果： 3票同意， 0票反对， 0票弃权。
2、增补胡健萍女士为公司第六届监事会监事候选人
表决结果： 3票同意， 0票反对， 0票弃权。
上述议案需提请股东大会审议通过。
特此公告。
山西广和山水文化传播股份有限公司监事会
二零一四年五月十七日
附：李珍珍女士、胡健萍女士简历
李珍珍女士，1984年9月出生，广西桂林人，本科。2007年7月毕业于广西大学涉外旅游管理专业；2007年9月至2008年7月任广西联航投资有限公司总经办助理；2008年9月至2010年8 月任桂林中驰汽车进出口有限公司市场部经理；2010年8月至2010年12任印尼Kayumanis nusa dua spa&villa别墅酒店中国区总经理助理2011年4月至今任广西印象刘三姐旅游文化产业投资有限责任公司投融资部总监。
李珍珍女士承诺，其不存在《公司法》、《公司章程》等相关规定中禁止任职的条件，也不存在被监管部门处以证券市场禁入处罚等情形。
胡健萍女士，1981年1月出生，广西田东县人，大专。2004年7月至2006年8月任南宁荒岛房地产开发有限公司客服主管；2007年10月至2011年7月任广西恒升集团有限公司客服总监；2011年8月至今任广西印象刘三姐旅游文化产业投资有限公司办公室主任；2012年11月至今任桂林广维文华旅游文化产业有限公司办公室主任。
胡健萍女士承诺，其不存在《公司法》、《公司章程》等相关规定中禁止任职的条件，也不存在被监管部门处以证券市场禁入处罚等情形。
证券代码：600234 证券简称：山水文化 编号：临2014--066
山西广和山水文化传播股份有限公司
关于修订《公司章程》利润分配
相关条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《关于进一步做好山西辖区上市公司现金分红专项工作的通知》（晋证函[2014]15号）等文件要求，为规范公司利润分配机制，提高公司决策效率，保障公司股权权益，拟对公司章程中有关利润分配条款进行调整和修订，具体如下：
拟在公司章程“第八章 财务会计制度、利润分配和审计”中“第一节 财务会计制度”后新增一节“第二节 利润分配制度”，原“第二节 内部审计”、“第三节 会计师事务所的聘任”顺延为“第三节 内部审计”、“第四节 会计师事务所的聘任”。
原公司章程中第一百五十六条、一百五十七条、一百五十八条不变纳入“第二节 利润分配制度”，第一百五十九条修改后纳入“第二节 利润分配制度”。
1、原公司章程第一百五十九条：
公司利润分配政策为：
(一)利润分配原则
公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持持续性和稳定性，并兼顾公司的可持续发展；公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围。
(二)利润分配形式
公司利润分配可以采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合的方式，或者法律、法规允许的其他方式。
(三) 利润分配的决策机制与程序
公司利润分配预案根据公司章程的规定，结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划等拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。
董事会审议利润分配预案尤其是现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并进行审议，独立董事应当发表明确意见。
公司董事会审议通过的公司利润分配预案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。
(四)现金分红的具体条件
公司实施现金分红时须同时满足下列条件:
1、公司该年度的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值 、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、公司累计可供分配利润为正值；
3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。
(五)现金分红比例及时间
在符合公司利润分配原则、满足上述现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的10%；公司最近三年以现金形式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的30%。
(六)发放股票股利的条件
在满足现金股利分配的条件下，公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
(七)利润分配的监督约束机制
独立董事应对公司利润分配预案尤其是现金分红预案发表独立意见；监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、执行情况发表专项说明和意见。
(八)利润分配政策的调整机制
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环境发生变化,确有必要对利润分配政策尤其是现金分红政策进行调整或变更的, 应当满足公司章程规定的条件，须由董事会进行认真研究和论证并审议，由独立董事对此发表独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定。
(九)若公司年度盈利，且累计未分配利润为正，董事会未做出现金利润分配预案,公司应在定期报告中披露未进行现金分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,独立董事应对此发表独立意见。
(十)若存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分红时扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。
拟修订为：
公司利润分配政策为：
(一)利润分配原则
公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持持续性和稳定性，并兼顾公司的可持续发展；公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围。
(二)利润分配形式
公司利润分配可以采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合的方式，或者法律、法规允许的其他方式。并优先进行现金分红的利润分配方式。
公司将积极推行以现金分红方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红方式进行利润分配。
(三) 利润分配的决策机制与程序
董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制订明确、清晰的股东回报计划，并详细说明规划安排的理由等情况。公司利润分配预案根据公司章程的规定，结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划等拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。
董事会审议利润分配预案尤其是现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并进行审议，独立董事应当发表明确意见。
公司董事会审议通过的公司利润分配预案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
(四)现金分红的具体条件
公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
1、公司该年度的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值 、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、公司累计可供分配利润为正值；
3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%或经审计净资产的50%。
(五)现金分红的时间、比例及政策
在符合公司利润分配原则、满足上述现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的10%；公司最近三年以现金形式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的30%。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。
公司根据运营及盈利情况、资金需求、股东回报以及未来发展规划，合理确定现金分红方案。经董事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事对其发表独立意见。公司在确定现金分红方案、提交股东大会审议时，应通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
董事会应当综合考虑行业特点、公司发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，制订差异化的现金分红政策。
(六)现金分红政策、方案的披露
公司每年度在年度报告“董事会报告”部分中详细披露现金分红政策、方案的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红比例和标准是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否明确和清晰；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，应对调整或变更的条款及程序是否合规和透明等进行详细说明。
公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案时，公司将在年度报告中披露具体原因及独立董事的明确意见。
(七)公司拟发行证券、借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致控制权发生变更的，需在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。
(八)公司应当采取有效措施鼓励广大中小投资者以及机构投资者主动参与公司利润分配事项的决策。充分发挥中介机构的专业引导作用。
(九)公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。
监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：
1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
2、未严格履行现金分红相应决策程序；
3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
(十)发放股票股利的条件
在满足现金股利分配的条件下，公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
(十一)利润分配的监督约束机制
独立董事应对公司利润分配预案尤其是现金分红预案发表独立意见；监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、执行情况发表专项说明和意见。
(十二)利润分配政策的调整机制
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化,确有必要对利润分配政策尤其是现金分红政策进行调整或变更的，应当满足公司章程规定的条件，须由董事会进行认真研究和论证并审议，由独立董事对此发表独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定。
(十三)若公司年度盈利，且累计未分配利润为正，董事会未做出现金利润分配预案，公司应在定期报告中披露未进行现金分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见。
(十四)若存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分红时扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。
本次《关于修订<公司章程>利润分配相关条款的议案》尚须提交公司股东大会审议通过。
特此公告。
山西广和山水文化传播股份有限公司董事会
二零一四年五月十七日
证券代码：600234 证券简称：山水文化 编号：临2014--067
山西广和山水文化传播股份有限公司
关于第二大股东股份质押公告
北京六合逢春文化产业投资有限公司（以下称“六合逢春”）为公司第二大股东，持有本公司 18,107,160 股股份（占公司总股本的 8.94%）。
近日,公司收到通知，六合逢春将其持有本公司的无限售流通股18,107,160股（占本公司总股本 8.94％）质押给自然人陈钟民，此质押行为已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股份质押登记手续，质押登记日为 2014年5月13日。
特此公告。
山西广和山水文化传播股份有限公司董事会
二零一四年五月十七日