2013年年度股东大会决议公告
证券简称：园城黄金 证券代码：600766 编 号：2014—041
烟台园城黄金股份有限公司
2013年年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完善，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、重要提示
●本次临时股东大会无新增提案的情况。
●本次临时股东大会无否决提案的情况。
二、会议召开及出席情况
烟台园城黄金股份有限公司（以下简称公司）2013年年度股东大会于2014年05月16日上午9时在烟台市芝罘区南大街261号公司会议室召开，出席本次会议的股东及授权代表 1 人，所持有效表决股份为6651万股，占公司总股本的29.66%，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事会召集，董事长徐成义先生主持，部分董事、监事、高级管理人员列席了会议。
三、提案审议和表决情况
会议以记名投票的表决方式审议通过了如下议案：
1、审议通过了公司《2013年度董事会工作报告》
表决结果为：同意的股份总数为6651万股，占出席会议股东所持有效表决股份的100%；反对的股份总数为0股，占出席会议股东所持有效表决股份的0 %；弃权的股份总数为0股，占出席会议股东所持有效表决股份的0%。
2、审议通过了公司《2013年度监事会工作报告》；
表决结果为：同意的股份总数为6651万股，占出席会议股东所持有效表决股份的100%；反对的股份总数为0股，占出席会议股东所持有效表决股份的0 %；弃权的股份总数为0股，占出席会议股东所持有效表决股份的0%。
3、审议通过了关于公司《2013年度财务决算及2014年财务预算报告》；
表决结果为：同意的股份总数为6651万股，占出席会议股东所持有效表决股份的100%；反对的股份总数为0股，占出席会议股东所持有效表决股份的0 %；弃权的股份总数为0股，占出席会议股东所持有效表决股份的0%。
4、审议通过了公司《独立董事2013年度履职报告》；
表决结果为：同意的股份总数为6651万股，占出席会议股东所持有效表决股份的100%；反对的股份总数为0股，占出席会议股东所持有效表决股份的0 %；弃权的股份总数为0股，占出席会议股东所持有效表决股份的0%。
5、审议通过了公司《2013年年度报告及摘要》；
表决结果为：同意的股份总数为6651万股，占出席会议股东所持有效表决股份的100%；反对的股份总数为0股，占出席会议股东所持有效表决股份的0 %；弃权的股份总数为0股，占出席会议股东所持有效表决股份的0%。
6、审议通过了《公司2013年度利润分配预案》；
表决结果为：同意的股份总数为6651万股，占出席会议股东所持有效表决股份的100%；反对的股份总数为0股，占出席会议股东所持有效表决股份的0 %；弃权的股份总数为0股，占出席会议股东所持有效表决股份的0%。
7、审议通过了《关于公司续聘2014年度审计机构及支付2013年度审计报酬的议案》；
表决结果为：同意的股份总数为6651万股，占出席会议股东所持有效表决股份的100%；反对的股份总数为0股，占出席会议股东所持有效表决股份的0 %；弃权的股份总数为0股，占出席会议股东所持有效表决股份的0%。
8、审议通过了公司《关于修改<公司章程>》的议案；
表决结果为：同意的股份总数为6651万股，占出席会议股东所持有效表决股份的100%；反对的股份总数为0股，占出席会议股东所持有效表决股份的0 %；弃权的股份总数为0股，占出席会议股东所持有效表决股份的0%。
9、审议通过了《烟台园城黄金股份有限公司未来三年(2014年-2016年)股东回报规划的议案》；
表决结果为：同意的股份总数为6651万股，占出席会议股东所持有效表决股份的100%；反对的股份总数为0股，占出席会议股东所持有效表决股份的0 %；弃权的股份总数为0股，占出席会议股东所持有效表决股份的0%。
10、审议通过了公司《关于修改<公司章程>的议案》；
表决结果为：同意的股份总数为6651万股，占出席会议股东所持有效表决股份的100%；反对的股份总数为0股，占出席会议股东所持有效表决股份的0 %；弃权的股份总数为0股，占出席会议股东所持有效表决股份的0%。
四、律师见证情况
本次临时股东大会已经上海锦天城律师事务所钟洋、胡愔子律师见证，并出具了法律意见书，其结论意见为：公司2013年年度股东大会召集、召开的程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定；出席会议人员的资格合法有效；表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。
五、备查文件
（一）、关于召开本次临时股东大会的通知；
（二）、本次临时股东大会决议；
（三）、上海锦天城律师事务所出具的《法律意见书》；
（四）、其他相关材料。
特此公告。
烟台园城黄金股份有限公司
2014年05月16日
证券简称：园城黄金 证券代码：600766 公告编号：2014-042
烟台园城黄金股份有限公司
第十届董事会第三十二次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
烟台园城黄金股份有限公司（以下简称：公司）第十届董事会第三十二次会议于2014年05月16日以现场加通讯表决方式召开，会议通知于2014年05月14日以通讯方式发出，应表决董事9名，实际表决董事7名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议通过了如下决议：
一、审议并通过了关于公司拟与园城实业签订《房屋抵债协议》的议案；
2014年5月14日，公司收到了控股股东园城实业集团有限公司（以下简称“园城实业”）以书面形式提交的《关于提请增加烟台园城黄金股份有限公司2014年第四次临时股东大会议案的通知》，提请在公司2014年第四次临时股东大会议程中增加公司拟与园城实业签订《房屋抵债协议》的议案；该议案通知中涉及的主要内容如下：
截止2014年4月30日，烟台园城黄金股份有限公司（以下简称：乙方）尚欠园城实业集团有限公司（以下简称：甲方）借款本金及利息合计16,721,524.15元。双方同意，由乙方以其所有的部分房屋抵偿部分上述借款。
根据国融兴华评报字[2014]第020054号《资产评估报告》，项目评估对象为位于烟台市芝罘区园城路80-37号阁楼，幸福中路47-8、47-15、47-16、47-18、47-19、47-23、47-32号网点以及福学路8-1、8-2、8-3号网点的房地产，建筑面积共计2,031.12平方米。上述抵债房屋的评估价值为23,506,828.00元。双方同意以抵债房屋的评估价值抵偿乙方欠甲方的借款本金及利息16,721,524.15元；房屋评估价值高于乙方欠甲方债务的部分，由甲方以现金的形式补足，甲方应于本协议签署后45日内，将该部分现金支付给乙方。
关联董事徐成义、林海先生回避表决。
本议案须提交公司第四次临时股东大会审议。
表决结果：5票同意（占有效表决权的100%） 0票反对 0票弃权
二、审议并通过了关于公司与威海华洋药业、王洋签订《反担保合同》的议案；
公司作为甲方与威海华洋药业有限公司（以下简称：乙方）、王洋（以下简称：丙方）签订《反担保合同》，合同的主要内容如下：
（1）乙方前身威海申威药业有限公司（以下简称“申威药业”）与中国农业银行文登市支行（以下简称“农业银行文登支行”）于2004年签订三份借款合同，累计向农业银行文登支行借款1,540万元，均由甲方提供保证担保。因申威药业到期未履行还款义务，农业银行文登支行向威海仲裁委员会申请仲裁。2007年9月24日，威海仲裁委员会下达《裁定书》（（2007）威仲字第3012号），裁定由申威药业偿还农业银行文登支行借款本金及利息共计19,127,816.48元，甲方承担连带责任。2009年5月26日，申威药业更名为威海华洋药业有限公司；
（2）为保证甲方的权益，乙方及丙方同意以其所拥有的资产为甲方提供反担保，包括土地使用权、房产和其他资产，甲方同意接受乙方及丙方提供的反担保。
甲、乙、丙三方经友好协商，达成如下一致条款：
第一条反担保范围
反担保的范围包括借款本金人民币1,540万元及利息、乙方应支付的违约金（包括罚息）、赔偿金和实现债权的相关费用。
第二条反担保期限
反担保期限从本合同生效之日起至甲方实际承担担保责任之日起两年。
第三条反担保资产
第四条反担保资产
1、乙方以其下述资产为甲方提供反担保，包括土地使用权、房产和其他资产，具体如下：
（1）位于文登市环山路121-12号面积为3,152.08平方米的房屋（房产证号：文房权证市区字第2003006397号）；
（2）位于文登市环山路121号（房产证号：文房权证市区字第2003006397号）所属的土地使用权（土地使用权证号：文市区国用（2003）字第000135号）；
2、丙方以其所有的土地使用权和房产为甲方提供反担保，具体如下：
（1）位于文登市米山路甲153号面积为7,681.71平方米的房屋（房产证号：文房权证市区字第2005003976号），该房屋价值中的1500万元已抵押给文登市农村信用合作联社，丙方以其剩余价值为甲方提供反担保；
（2）位于文登市米山路北、马山路东面积为3,856.00平方米的土地使用权（土地使用权证号：文国用（2005）第000017号）。
反担保资产评估情况详见烟贵恒信估（2014）YT第0055号、烟贵恒信估（2014）YT第0056号。
表决结果：7票同意 0票反对 0票弃权
五、备查文件
1、公司第十届董事会第三十二次会议决议。
2、《关于提请增加烟台园城黄金股份有限公司2014年第四次临时股东大会议案的通知》。
3、烟贵恒信估（2014）YT第0055号、烟贵恒信估（2014）YT第0056号。
特此公告。
烟台园城黄金股份有限公司
2014年05月16日
证券简称：园城黄金 证券代码：600766 编 号：2014-043
烟台园城黄金股份有限公司
关于2014年第四次临时股东大会
增加临时提案的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、增加临时提案的情况说明
1、增加临时提案的股东大会为烟台园城黄金股份有限公司（以下简称“公司”）2014年第四次临时股东大会。
2、公司已于2014年05月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》上公告了《烟台园城黄金股份有限公司关于召开2014年第四次临时股东大会的通知》。
3、增加的临时议案提案名称、具体内容
2014年5月16日公司召开了第十届董事会第三十二次会议，会议审议通过了公司拟与园城实业签订《房屋抵债协议》的议案；
公司于2014年5月14日收到单独持有公司29.66%的股东园城实业集团有限公司向公司董事会书面提交的《关于提请增加烟台园城黄金股份有限公司2014年第四次临时股东大会议案的通知》，根据《公司法》、《公司章程》等规定，公司董事会认为，新增提案内容符合股东大会审议权限，同意将上述临时议案提交公司2014年第四次临时股东大会审议。
4、除增加上述临时提案外，公司2014年第四次临时股东大会通知的其他内容不变。
5、增加提案后完整的2014年第四次临时股东大会审议事项如下：
(1)、公司对外签订《<乳山市金海矿业委托经营管理合同>之补充协议（二）》的议案。
(2)、 审议关于公司拟与汇龙湾公司签署《还款协议》的议案；
(3)、 审议公司《关于预计公司2014年度日常经营性关联交易的议案》的议案；
(4)、 审议公司拟与园城实业签订《房屋抵债协议》的议案；
二、备查文件
《关于提请增加烟台园城黄金股份有限公司2014年第四次临时股东大会议案的通知》；
特此公告。
烟台园城黄金股份有限公司
2014年5月16日
证券简称：园城黄金 证券代码：600766 公告编号：2014-044
烟台园城黄金股份有限公司
关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●关于公司拟与关联方公司控股股东园城实业集团有限公司签订《房屋抵债协议》的议案已经公司2014年第十届董事会第三十二次会议审议通过，该议案尚需提交公司2014年第四次临时股东大会审议；关联董事徐成义、林海先生回避表决。
●公司与控股股东园城实业集团有限公司发生的的日常关联交易均按照公平、公开、自愿的原则进行，不会对公司的独立性产生影响，不会对关联方形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2014年5月14日，公司收到了控股股东园城实业集团有限公司（以下简称“园城实业”）以书面形式提交的《关于提请增加烟台园城黄金股份有限公司2014年第四次临时股东大会议案的通知》，提请在公司2014年第四次临时股东大会议程中增加公司拟与园城实业签订《房屋抵债协议》的议案，根据《公司法》、《公司章程》等规定， 公司于2014年05月16日召开了第十届董事会第三十二次会议，会议审议通过了公司拟与园城实业签订《房屋抵债协议》的议案，关联董事林海、徐成义先生回避表决，非关联董事一致同意，同意的票数占有效表决票数的100% 。
二、拟签订房产抵债协议的主要内容：
烟台园城黄金股份有限公司（以下简称：乙方）与关联方园城实业集团有限公司（以下简称：甲方）拟签订《房产抵债协议》。
合同双方当事人情况如下：
甲方：园城实业集团有限公司
住所：烟台市芝罘区文化宫后街88号
法定代表人：林海
乙方：烟台园城黄金股份有限公司
住所：烟台市芝罘区南大街261号
法定代表人：徐成义
鉴于：
截至本协议签署之日，甲方持有乙方股份6,651万股，占乙方股份总数的29.66%，为乙方控股股东；
截止2014年4月30日，乙方尚欠甲方借款本金及利息合计16,721,524.15元。双方同意，由乙方以其所有的部分房屋抵偿部分上述借款。
协议主要条款如下：
第一条 债权债务的确认
1.1双方确认，截止本协议签署之日，乙方尚欠甲方借款本金及利息合计16,721,524.15元。
第二条 抵债房屋
甲乙双方同意，由乙方以其所有的下列房屋抵偿甲方部分债务，具体抵债房屋信息如下：
位于烟台市芝罘区园城路80-37号阁楼，幸福中路47-8、47-15、47-16、47-18、47-19、47-23、47-32号网点以及福学路8-1、8-2、8-3号网点的房地产，建筑面积共计2,031.12平方米。
第三条 抵债房屋价值
3.1根据国融兴华评报字[2014]第020054号《资产评估报告》，上述抵债房屋的评估价值为23,506,828.00元。
3.2双方同意以抵债房屋的评估价值抵偿乙方欠甲方的借款本金及利息16,721,524.15元；房屋评估价值高于乙方欠甲方债务的部分，由甲方以现金的形式补足，甲方应于本协议签署后45日内，将该部分现金支付给乙方。
第四条 税款及费用
4.1双方将依法承担因本协议的签署和履行而各自产生的各项税款和费用。
4.2法律没有明确规定由哪一方承担相应的税款和费用的，由双方平均分担。
第五条 协议生效、变更和解除
5.1本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公司公章后生效；
5.2在任何时间，如果本协议的任何条款在任何方面成为无效、不合法或不可强制执行，不影响本协议其他条款的效力、合法性或可强制执行性。
第六条 违约责任
6.1本协议一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按本协议的约定全面履行义务，应当依照法律和本协议的规定向守约方承担违约责任。
三、独立董事审核意见
我们事前与公司财务部核实，针对公司欠大股东园城实业集团有限公司借款本金及利息合计16,721,524.15元的情况进行了详尽的了解，认为公司拟签订的《房屋抵债协议》，依据国融兴华评报字[2014]第020054号《资产评估报告》，作价合理，遵循了公平、公开、自愿的原则，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，在本次董事会议上，关联董事回避表决，本次会议的召开程序和、表决程序符合法律法规及《公司章程》的规定。我们同意上述关联交易并同意将该议案提交公司2014年第四次临时股东大会审议。
四、备查文件：
1、公司第十届董事会第三十二次会议决议；
2、经独立董事签字的独立意见；
特此公告。
烟台园城黄金股份有限公司董事会
2014年05月16日