（上接B6版）

本期债券拟发行总额24亿元，7年期固定利率债券，同时附加发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。发行人偿还本期债券的资金主要来源于公司未来的经营性现金收入以及募集资金投资项目的收益。为充分有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券本息的按时足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、设计工作流程、设立偿债资金专户、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调等，以形成确保债券本息偿付安全的内部机制。

同时，发行人聘请兴业银行股份有限公司深圳分行作为本期债券的受托管理人并共同制定了《债券持有人会议规则》来保障债券投资人的合法权益。在本期债券存续期限内，受托管理人将代表债券持有人，监督或提醒发行人依据募集说明书、《债券持有人会议规则》等及时履行资产重组等重大信息的相关披露义务，维护债券持有人的最大利益。

（二）偿债计划的人员安排

公司将安排专门人员负责管理本期债券还本付息工作，自本期债券起息日起至付息期限或兑付期限结束，全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。

（三）偿债计划的财务安排

针对公司未来的财务状况、本期债券自身的特征、募集资金投资项目的特点，公司将建立一个多层次、互为补充的财务安排，提供充分、可靠的资金来源用于还本付息，并根据实际情况进行调整。

1、具体财务安排

偿债资金将来源于公司日常生产经营所产生的现金收入。公司近三年经营活动所产生的现金流量流入额平均为117.34亿元，平均净利润为14.47亿元，持续稳定的现金流将为公司偿还本息提供有力保障。

2、补充财务安排

偿债计划的补充财务安排是指公司发挥整体的盈利能力、融资能力及通过其他特定渠道筹集还本付息资金，具体包括：

其一，充分调动公司自有资金，以及变现各类资产筹集资金；

其二，通过银行借款等其他融资手段融入外部资金。

三、本期债券的保障措施

发行人主导产业竞争力突出，财务状况良好，盈利能力较强且公司信誉度高，银企关系融洽，具有较强的偿债能力。在本期债券存续期内，发行人将通过以下偿债保障措施确保本期债券本息的按时、足额偿付：

（一）发行人良好的财务状况和较强的盈利能力是债券偿付的根本保证

发行人是由深圳市国资委履行出资人职责的大型综合性企业集团。2011-2013年度发行人营业收入分别为76.05亿元、93.80亿元和121.49亿元，2011-2013年度分别实现净利润9.64亿元、14.79亿元和18.98亿元，近三年平均净利润为14.47亿元，发行人资产规模较大，盈利能力较强，经营状况良好，其较强的经营实力是本期债券按时偿付的基础。

（二）高流动性的上市公司股权为本期债券偿付提供有力保障

发行人通过旗下子公司间接控股或参股多家上市公司，其持有的上市公司股权流动性较高，作为发行人的可变现资产，为本期债券的偿付提供了强有力的保障。截至2013年12月31日，发行人持有的上市公司股权中，中国平安保险（集团）股份有限公司、深圳控股有限公司、路劲基建有限公司和沙河实业股份有限公司的股权市值合计近人民币165亿元（按2013年12月31日港币对人民币汇率折算）。

（三）发行人募投项目整体预期稳定的现金流入为债券偿付提供直接保障

本期债券募集资金投资项目均为深圳市整体规划下的城市更新项目，位于深圳市中心地带，项目建成后将以出售或者出租的方式获得稳定的投资收益。本期债券募集资金投资项目预计将产生稳定的现金流入，能显著增加发行人的经济效益，为发行人带来稳定的未来收益，将为本期债券本息的按时偿付提供稳定的资金来源。

（四）较强的融资能力为债券偿付提供了进一步保证

截至2013年12月31日，发行人在银行的授信总额达134亿元，已用授信额度62.66亿元，剩余额度71.34亿元。充裕的银行授信支持，可以有效确保本期债券本息及时、全额兑付。

（五）专项偿债资金账户的设立和监管为债券偿付提供了专项保障

发行人设立了专项偿债资金账户，安排专人管理本期债券的付息、兑付工作，并与兴业银行股份有限公司深圳分行签订了《偿债资金专户监管协议》。发行人将于本期债券付息日和兑付日前定期提取足额的偿债资金存入偿债专户，专门用于本期债券的本息偿付，以进一步保障债券偿付。

第十四条 风险揭示

一、与本期债券相关的风险与对策

（一）利率风险与对策

在本期债券存续期内，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券采用固定利率形式，期限较长，市场利率的波动可能使投资者面临债券价值变动的不确定性。

对策：本期债券在确定发行利率水平时已充分考虑了对债券存续期内可能存在的利率风险的补偿。此外，本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券上市或交易流通，以提高债券流动性，分散利率风险。

（二）偿付风险与对策

在本期债券存续期内，如果发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能会对本期债券按期偿还造成一定的影响。

对策：发行人目前资产规模较大，经营状况良好，具有较强的偿付能力。随着业务规模的扩展，以及投资的项目陆续产生收益，发行人的收入和利润有望持续增长，为发行人按期偿还本期债券提供了一定的保障。如果由于意外情况不能从预期的还款来源获得足够资金偿还债券，凭借畅通的融资渠道，发行人可以通过间接融资筹措资金为本期债券还本付息。

（三）流动性风险与对策

在上市或交易流通之前，本期债券可能难以交易变现，存在一定的流动性风险。

对策：发行人和主承销商将推进本期债券的交易流通申请工作。主承销商和其他承销商也将促进本期债券交易的进行。此外，随着债券市场的发展，企业债券流通和交易的环境将持续改善。同时，发行人将努力促进主营业务的发展，提高盈利水平，保持经营性现金流的充裕，增强偿债能力，进一步提升在市场中的认可度，从而提高企业债券的流通性。

二、与行业相关的风险与对策

（一）高速公路行业政策风险与对策

自2004年中华人民共和国交通部联合国家发展和改革委员会下发了《印发关于降低车辆通行费收费标准的意见的通知》以来，国家多次对高速公路收费进行政策调整。如果在本期债券存续期内，国家宏观经济政策、相关产业发展政策发生较大调整，可能导致高速公路收费价格不稳定、收费权无法得到长期保障。

对策：发行人将积极收集和跟踪国家对高速公路收费的政策信息，准确掌握政策动向，根据宏观经济及相关产业政策的变化及时制定应对策略、降低高速公路运营成本，以降低政策变化造成的不利影响。

（二）房地产行业政策风险与对策

房地产行业在国民经济中具有重要地位。房地产行业发展态势关系整个国民经济的稳定发展和金融安全,若国家继续出来更加严厉的调控措施，可能对发行人的经营业绩产生不利影响。

对策：针对国民经济发展周期以及房地产政策的影响，发行人将凭借房地产行业多年的开发经营经验，进一步做好对国民经济发展趋势性预测，及时调整经营战略。在经济上升期扩大投资规模，而在经济衰退期压缩投资规模，从而尽可能使投资开发周期与宏观经济运行周期和行业发展景气周期保持一致。

（三）经济周期波动风险与对策

城市更新、物流运输、高速公路和房地产等行业与国民经济息息相关，受经济周期性波动等因素的影响较大。如果未来我国出现经济增长放缓、停滞或者衰退，市场对商业用房和住宅用房的需求量将有可能萎缩，企业在商业物业经费方面的支出将有可能缩减，金融保险行业的投资收益也将受到不利的影响，从而影响发行人的经营业绩。

对策：发行人将继续提高管理水平和运营效率，增强公司综合经营实力，从而更有力地抵御外部经济环境变化对其经营业绩可能产生的不利影响。同时，依托于政府部门强有力的支持，发行人始终选择最具商业价值和开发潜力的地块开展商业物业运营业务，在一定程度上可降低宏观经济周期波动所带来的风险。

三、与发行人相关的风险与对策

（一）发行人的经营及其模式相关的风险与对策

发行人作为深圳市国资委组建并由深圳市人民政府实际控制的国有企业，在未来发展规划、公司组织架构、业务经营决策等方面都存在受到政府干预的可能性。如果发行人的管理能力无法及时提升，将使公司的经营面临较大风险。

对策：发行人将进一步加强与政府主管部门的沟通、协商，争取获得更多政府部门的支持和优惠政策，提高公司的整体运营能力，同时加大公司市场化运作力度，增强公司的抗风险能力，及时制定应对政策调整的方案，尽量降低政府政策调整对公司运营的影响。此外，发行人将不断提升公司各层级员工的专业技能和管理能力，完善对子公司的风险控制制度，及时跟踪子公司的经营情况和财务状况，如果发现异常问题，在第一时间制定解决方案，尽量避免对发行人整体集团运营的影响。

（二）项目投资风险与对策

本期债券募集资金投资项目在建设过程中面临许多不确定性因素，如外部融资支持与资金到位情况、项目建设中的监理过程、建筑材料和劳动力价格的上涨以及不可抗力等因素都可能影响到项目的建设及日后正常运营。

对策：发行人对募集资金投资项目进行了严谨的科学评估和论证，充分考虑了可能影响预期收益的因素。凭借完善的项目管理制度和丰富的项目建设经验，发行人将派专业人员实时跟踪项目施工进度，严格控制项目的施工风险，监控募集资金的合理使用情况，确保项目在原定的工期内完工，并且保证实际投资资金控制在预算范围内，降低因项目延迟竣工以及投资成本的超支而带来的风险。同时发行人将通过申请发行公司债券、向银行借款等方式多方位筹集资金，确保项目资金到位。

（三）发行人存货占比高，资产流动性较弱的风险与对策

截至2013年末，发行人存货339.22亿元，同比增长33.27%，其中开发成本占76.58%，开发产品占23.03%。2011-2013年，公司存货呈稳定增长态势，三年年复合增长23.41%。发行人2013年末存货占流动资产的比例达67.77%，存货占比较高，资产流动性较弱。虽然目前发行人具有较强的筹资能力和流动性资产管理能力，但如果未来发行人的流动负债大幅增长，仍会面临一定的资产流动性风险。

对策：发行人的存货主要由开发中待售物业资产组成，2013年度发行人的存货周转率为0.22次/年，处于行业平均水平。发行人将通过多种措施提高存货的可变现能力和资产流动性，一方面，发行人将会加快开发产品的建设和销售，尽快回收资金；另一方面，发行人将会加强资金管理，合理安排资金使用，通过合理安排资金存量和合理利用银行授信来满足日常性和突发性流动负债的偿还。此外，发行人非流动资产中有大量上市公司股权，变现能力强，如果出现经济环境变化或其他不可预见因素导致发行人出现短期偿债问题时，发行人可通过在二级市场变现部分股权获取资金，以保障短期偿债能力。

（四）发行人对外部融资依赖程度较高、债务负担较重的风险与对策

发行人对外部融资的依赖性较强。未来随项目投入增加以及投资规模的扩大，发行人外部融资需求仍较大。企业经营中的重大不可预见因素，可能导致企业资金链条的断裂，酿成重大危机。

对策：发行人具有较强的偿债能力，从短期偿债能力指标来看，发行人货币资金较为充裕，且流动负债中的预收款项主要是房屋预售款，实际无需现金偿付；从长期偿债能力指标看，发行人2011-2013年利息保障倍数分别为3.96倍、3.31倍和3.70倍，保障能力尚可。此外，发行将通过加强项目管理、完善现有的资金管理体系等多种有效措施，在面临诸多不确定性因素的形势下保持内部资金顺畅流通并有效控制资金风险。

（五）合规使用债券资金的相关风险与对策

在实际使用资金的过程中，若发行人发生偶然性或突发性的内部控制问题，有可能导致本期债券资金未按合规方式使用的情况发生，从而对发行人的运营产生不利影响。

对策：发行人已经与本期债券的债券受托管理人签订了《受托管理协议》，制定了《债券持有人会议规则》，与债券受托管理人签订了《偿债资金专户监管协议》，并出具了《2014年深业集团有限公司公司债券信用承诺书》。上述协议及承诺书皆对发行人合规使用本期债券募集资金作出了约束。

（六）偿债保障措施落实的风险与对策

发行人为本期债券制定了一系列的偿债计划，内容涉及偿债人员安排、偿债财务安排、偿债资金专户、《受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及其他偿债保障措施。在本期债券的存续期间，若上述偿债保障措施落实不到位，有可能对本期债券本息的按时偿付造成负面影响。

对策：为切实有效地落实本期债券的偿债保障措施，发行人为本期债券本息的按时足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员跟踪本期债券的偿债保障措施落实情况、设计偿债工作流程、设立偿债资金专户、安排偿债资金、制定管理措施及考核标准、做好组织协调等，以形成确保债券本息偿付安全的内部机制。

第十五条 信用评级

经联合资信评估有限公司综合评定，本期债券信用等级为AAA，发行人主体长期信用等级为AAA。

一、评级观点

联合资信评估有限公司对发行人的评级反映了其作为深圳市大型的国有企业，在股东支持、土地资产取得、区域性品牌等方面具备显著优势。同时，联合资信评估有限公司也关注到房地产行业受国家宏观政策和经济周期影响较大，公司存货占比高，房产销售收入和经营现金流量波动大、债务负担较重以及未来投资规模较大等因素对公司经营及信用水平产生的不利影响。

深圳市城市更新为公司带来了大量的项目储备，未来随着项目的推进，公司资产规模和销售收入均有望大幅增长；未来惠大高速的完工通车也将为公司带来持续的通行费收入。联合资信评估有限公司对公司的评级展望为稳定。

基于对公司主体长期信用状况以及本期公司债券偿还能力的综合评估，联合资信评估有限公司认为，本期公司债券到期不能偿还的风险很低。

（一）优势

1、公司作为深圳市大型的国有企业，在股东支持、土地资产取得、区域性品牌等方面具备显著优势。

2、公司城市更新项目项目量大，具有一定的区域垄断性优势。

3、公司土地资产充足，取得成本较低。

4、公司货币资金较为充裕，现金类资产对本期债券保障能力较强。

5、公司EBITDA对本期公司债券保护能力较强；经营活动现金流入量对本期公司债券保障程度好。

（二）关注

1、房地产行业受国家宏观政策和经济周期性影响大。

2、公司存货占比高，资产流动性较弱。

3、公司投资开发力度的扩大，对外部融资依赖程度较高，债务负担较重。

二、跟踪评级安排

根据有关要求，联合资信评估有限公司将在本期债券存续期内每年进行一次定期跟踪评级，并根据情况开展不定期跟踪评级。

发行人应按联合资信评估有限公司跟踪评级资料清单的要求，提供相关资料。发行人如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，发行人应及时通知联合资信评估有限公司并提供有关资料。

联合资信评估有限公司将密切关注发行人的经营管理状况及相关信息，如发现发行人出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合资信评估有限公司将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整信用等级。

如发行人不能及时提供跟踪评级资料，导致联合资信评估有限公司无法对信用等级变化情况做出判断，联合资信评估有限公司有权撤销信用等级。

在跟踪评级过程中，如信用等级发生变化调整时，联合资信评估有限公司将在联合资信评估有限公司网站予以公布，同时出具跟踪评级报告报送发行人、主管部门、交易机构等。

第十六条 法律意见

本期债券的发行人律师北京市通商律师事务所已出具法律意见书。发行人律师认为：

一、发行人为依法设立并合法存续的有限责任公司，具备发行本期债券的主体资格。

二、发行人已按照相关法律、法规和规范性文件的要求就申请发行本期债券获得相应的批准、授权和核准，该等批准、和授权和核准合法有效。

三、本期债券的发行符合《公司法》、《证券法》、《债券条例》、《〔2008〕7号文》及《〔2012〕3451号文》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件。

四、本期债券募集资金拟投向的项目已经取得相关主管部门的核准，募集资金中拟用于项目建设部分均未超过各建设项目总投资的60%，用于补充营运资金的部分未超过本期债券募集资金总额的20%，募集资金用途符合有关法律、法规及规范性文件的要求和国家产业政策的规定。

五、发行人已聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对2011-2013年的财务报表进行审计，已聘请联合资信评估有限公司对本期债券发行进行信用评级，已聘请北京市通商律师事务所为本期债券发行出具法律意见书，已聘请国信证券股份有限公司并由国信证券股份有限公司组织承销团承销本期债券；所聘请的中介机构均合法设立并有效存续，具备从事企业债券发行的相关业务资质。

六、发行人本期债券的申请文件中有关本期债券的信息披露内容均真实、准确、完整，不存在重大遗漏或虚假陈述之情形，符合法律、法规及规范性文件中有关公司债券相关申报文件编制要求的规定。

七、发行人就本期债券发行所签订的《受托管理协议》、《偿债资金专户监管协议》以及《债券持有人会议规则》等协议合法有效。

综上所述，本所律师认为：发行人具备《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》、《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》等有关法律、行政法规和规范性文件规定的发行公司债券的主体资格和条件；发行人关于本期债券发行的募集说明书中引用的法律意见书内容适当。发行人已经取得发行本期债券所需的各项合法批准、授权和核准，可以发行本期债券。

第十七条 其他应说明的事项

一、流动性安排

本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或有关主管部门提出债券上市或交易流通申请。

二、税务提示

根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者承担。

第十八条 备查文件

一、备查文件

（一）国家发展和改革委员会对本期债券发行的批准文件；

（二）2014年深业集团有限公司公司债券债券募集说明书及其摘要；

（三）安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的深业集团有限公司2011-2013年审计报告；

（四）联合资信评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告；

（五）北京市通商律师事务所本期债券出具的法律意见书；

（六）募集资金投资项目有关原始合法文件；

（七）《2014年深业集团有限公司公司债券受托管理协议》；

（八）《2014年深业集团有限公司公司债券债券持有人会议规则》；

（九）《2014年深业集团有限公司公司债券偿债资金专户监管协议》。

二、查询地点、方式及联系人

（一）投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查阅募集说明书全文及上述备查文件：

1、发行人：深业集团有限公司

联系地址：深圳市罗湖区深南东路深业中心大厦26楼

联系人：路刚

联系电话：0755-82110362

传真：0755-82083118

邮政编码：518010

2、主承销商：国信证券股份有限公司

联系地址：北京市西城区金融大街兴盛街6号国信证券大厦3层

联系人：傅晓军、李思聪、陶涛、李翔远

联系电话：010-88005351

传真：010-88005099

邮政编码：100033

网址：www.guosen.com.cn

（二）投资者还可以在本期债券发行期限内到下列互联网网址查阅募集说明书全文：

1、国家发展和改革委员会

网址：www.ndrc.gov.cn

2、中国债券信息网

网址：www.chinabond.com.cn

（三）如对募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。

附表一：2014年深业集团有限公司公司债券发行网点表

公司名称	网点名称	联系地址	联系人	联系电话
一、北京市
▲国信证券股份有限公司	固定收益事业部	北京市西城区金融大街兴盛街6号国信证券大厦	纪远亮	010-88005083
西南证券股份有限公司	固定收益融资部	北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4层	杨晓	010-88091304
国泰君安证券股份有限公司	资本市场部	北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼9层	聂聪	010-59312915
二、上海市
东海证券股份有限公司	债券发行部	上海市浦东新区东方路1928号东海大厦4楼	阮洁琼	021-20333395