证券代码：600819 股票简称：耀皮玻璃 编号：临2014-033

900918 耀皮B股

上海耀皮玻璃集团股份有限公司

关于国有股无偿划转的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次权益变动属于控股股东减持，未触及要约收购

●本次权益变动没有发生公司控股股东及实际控制人发生变化

2014年5月19日，公司接到控股股东上海建筑材料（集团）总公司（以下简称“建材集团”）通知，建材集团与公司实际控制人上海国盛（集团）有限公司（以下简称“国盛集团）于2014年5月14日签订了《股权划转协议》，即拟将建材集团持有的本公司2400万股股票（占公司总股本的2.57%）无偿划转至国盛集团（以下简称“本次划转”）。本次划转事宜完成后，建材集团持有耀皮玻璃258861720股股票，占耀皮玻璃总股本的27.69%股份，仍为耀皮玻璃的控股股东，国盛集团仍为耀皮玻璃的实际控制人。

本次划转后，公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下：

■

本次划转事宜尚需取得上海市相关主管部门和国有资产监督管理委员会批准。

公司将密切关注本次划转事宜的进展情况，并及时履行信息披露义务。

特此公告。

上海耀皮玻璃集团股份有限公司

2014年5月20日

证券代码：600819 股票简称：耀皮玻璃 编号：临2014-034

900918 耀皮B股

上海耀皮玻璃集团股份有限公司

重大事项进展暨继续停牌的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司于2014年5月13日披露了《上海耀皮玻璃集团股份有限公司重大事项进展暨继续停牌的公告》，本公司股票已按相关规定停牌。

2014年5月19日，公司接到上海建筑材料（集团）总公司（以下简称“建材集团”）的通知，建材集团将持有的本公司2400万股股票（占本公司总股本的2.57%）无偿划转至上海国盛（集团）有限公司（以下简称“国盛集团”）（详见“上海耀皮玻璃集团股份有限公司关于国有股无偿划转的提示性公告”和“上海耀皮玻璃集团股份有限公司简式权益变动报告书”）；并且，国盛集团正在筹划建材集团改革重组方案，并正在研究涉及本公司的重大事项。鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据上海证券交易所的有关规定，经公司申请，公司股票自2014年5月21日（周三）起继续停牌。

建材集团将于公司股票停牌之日起的5个工作日内（含停牌当日）通报相关进展情况，公司将及时公告。

公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、香港《大公报》以及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)，有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

特此公告。

上海耀皮玻璃集团股份有限公司

2014年5月20日

上市地点：上海证券交易所 股票代码：600819 股票简称：耀皮玻璃

上海耀皮玻璃集团股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：上海耀皮玻璃集团股份有限公司

上市地点：上海证券交易所

股票简称：耀皮玻璃

股票代码：600819

信息披露义务人：上海建筑材料（集团）总公司

住所：上海市北京东路240号

通讯地址：上海市大木桥路588号

联系人：宋华

联系电话：021-63217238

权益变动性质：无偿划转

签署日期：2014年5月 日

声 明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等法律、法规及规范性文件编制。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》，本报告书已全面披露了建材集团在上海耀皮玻璃集团股份有限公司拥有权益的情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上海耀皮玻璃集团股份有限公司中拥有的权益。

四、信息披露义务人本次持股变化的原因是根据国盛集团与建材集团签署的《股份划转协议》，建材集团拟将其持有的耀皮玻璃2400万股流通A股，占签订协议时标的公司总股本的2.57%无偿划转至国盛集团名下。本次划转完成后建材集团持有耀皮玻璃25886.17万股股份，占耀皮玻璃总股本的27.69%，仍为耀皮玻璃的控股股东，国盛集团将持有耀皮玻璃总股本的2.57%，仍为耀皮玻璃的实际控制人。

五、信息披露义务人本次取得上市公司的股份尚须履行包括但不限于国务院国资委批准审批程序。

六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或授权任何单位或个人提供未在本报告书中所列载的信息和对本报告书做出任何解释和说明。

七、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

八、本报告部分数据计算时需要四舍五入，故可能存在尾数差异，提请投资者注意。

释 义

本报告书中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：

■

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

■

二、信息披露义务人董事及其主要负责人的情况

■

上述人员在最近5年内未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

三、信息披露义务人持有或控制其他上市公司5%以上的已发行股份的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人上海建筑材料（集团）总公司持有境内上市公司——棱光实业71.93%的已发行股份。

第二节 本次权益变动的目的

一、本次权益变动的原因及目的

本次股权划转，是国盛集团内部资产优化配置的需要，是同一实际控制人的内部资产结构调整事宜。

二、未来股份增减持计划

截至本报告书签署日，本次权益变动完成后，建材集团尚无在未来十二个月内继续增、减持上市公司股份的具体计划。

国盛集团正在筹划建材集团的整体改革重组方案。

若在未来十二个月内，信息披露义务人及其一致行动人根据法律法规的规定及市场状况增、减持耀皮玻璃的股份，将按法律法规的规定履行信息披露义务。

第三节 本次权益变动方式

一、本次权益变动方式

本次权益变动的方式系信息披露义务人按相关法律法规，将建材集团所持有的耀皮玻璃2400万股流通A股，占耀皮玻璃总股本2.57%无偿划转至国盛集团。

本次股权划转后，建材集团持有耀皮玻璃258861720股股票，占耀皮玻璃总股本的27.69%股份，仍为耀皮玻璃的控股股东，国盛集团仍为耀皮玻璃的实际控制人。

二、本次权益变动已履行及尚未履行的批准程序

（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准

1、2014年4月24日，国盛集团召开了第一届董事会第十五次会议并形成决议，决议第五项批准了《关于建材集团持有棱光实业全部股份及耀皮玻璃部分股份无偿划转集团本部的方案的议案》，同意将标的公司2.57%的股份无偿划转至国盛集团。

2、2014年5月6日，建材集团召开第二届董事会2014年第三次临时会议，会议形成决议，同意将建材集团所持有的耀皮玻璃2400万股（占总股本的2.57%）股份无偿划转至国盛集团。

3、2014年5月，建材集团与国盛集团签订了《股份划转协议》，该协议规定建材集团同意划出其依法持有的标的公司2400万股流通A股，国盛集团同意接受该等股权。协议规定该协议经国有资产监督管理部门及证监会批准后生效。

（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准

1、国务院国资委对本次交易方案的核准。

2、上海市国资委对本次交易方案的核准。

上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间，均存在不确定性。

三、信息披露义务人的股份锁定情况

建材集团因定向增发持有耀皮玻璃7494.34万股限售股，占总股本的8.02%，将于2017年1月10日解除锁定。

四、信息披露义务人与耀皮玻璃重大交易情况

2014年至本报告书签署日，信息披露义务人与上市公司不存在除本次重大资产重组之外的其他重大交易情况。

五、信息披露义务人与耀皮玻璃未来交易安排

本次交易完成后，信息披露义务人与上市公司无重大交易安排。

第四节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

根据中登上海分公司书面查询情况，自上市公司股票停牌日前6个月（2013年10月25日）至2014 年3月26日，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情形。

第五节 其它重要事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

第六节 信息披露义务人声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

声明人：上海建筑材料（集团）总公司（盖章）

法定代表人：

年 月 日

第七节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人建材集团的营业执照（复印件）；

2、信息披露义务人建材集团董事及其主要负责人的名单及身份证明；

3、上海市锦天城律师事务所出具的《关于上海耀皮玻璃集团股份有限公司2.57%国有股权无偿划转的法律意见书》；

4、建材集团与国盛集团签订的《股份划转协议》；

5、国盛集团第一届董事会第十五次会议决议；

6、建材集团第二届董事会2014年第三次临时会议决议。

二、备置地点

本报告书及上述备查文件备置于上海耀皮玻璃股份有限公司。

■

附表

简式权益变动报告书

■

信息披露义务人 上海建筑材料（集团）有限公司（盖章）

法定代表人：

年 月 日

公司、上市公司、耀皮玻璃、标的公司	指	上海耀皮玻璃集团股份有限公司
国盛集团	指	上海国盛（集团）有限公司
信息披露义务人、建材集团	指	上海建筑材料（集团）总公司
划转双方	指	上海国盛（集团）有限公司、上海建筑材料（集团）总公司
本次划转	指	上海建筑材料（集团）总公司将其持有的上海耀皮玻璃集团股份有限公司2.57%的股权无偿划转至上海国盛（集团）有限公司名下
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
权益变动报告书、本报告书	指	上海耀皮玻璃集团股份有限公司简式权益变动报告书
《股份划转协议书》、协议、协议书	指	国盛集团与建材集团签署的《股份划转协议》
元、万元	指	人民币元、人民币万元

公司名称	上海建筑材料（集团）总公司
法定代表人	邱平		公司类型		国有企业
认缴出资	贰拾亿元		实缴出资		贰拾亿元
成立日期	1993年12月29日		住所		上海市北京东路240号
注册号	310000000025761		营业期限		1993年12月29日至不约定期限
税务登记证号	国地税沪字310101132221390
经营范围	投资入股控股，兴办经济实体，建筑材料、建材设备及相关产品的设计制造和销售，从事建筑装饰工程和技术开发转让业务，建筑装饰工程总承包及设计施工，房地产开发经营，物业管理。
出资结构	股东名称	认缴出资（万元）		实缴出资（万元）		出资比例
	【上海国盛（集团）有限公司】	【200,000】		【200,000】		【100.00%】
	合 计	【200,000】		【200,000】		100.00%

序	姓名	性别	身份证号码	职务	国籍
1	邱 平	男	31010119621116 XXXX	董事长、党委书记	中国
2	章曦	男	31010619710628 XXXX	董事	中国
3	赵 健	男	31022219711108 XXXX	董事、总裁、党委副书记	中国
4	刘 岩	男	42010619630724 XXXX	党委副书记	中国
5	匡 鸿	男	33052219550906 XXXX	副总裁	中国
6	冯舜年	男	31010219570828 XXXX	纪委书记	中国
7	林 磊	男	31010919690520 XXXX	副总裁	中国
8	盛宝勤	男	31010219601029 XXXX	副总裁	中国
9	李新联	男	31010819621101 XXXX	总裁助理	中国

地  址	上海市浦东新区张东路1388号4-5幢
联系电话	021-61633522	传 真	021-58801554
联 系 人	黄冰

基本情况
上市公司名称	上海耀皮玻璃股份有限公司	上市公司所在地	上海市
股票简称	耀皮玻璃	股票代码	600819，900918
信息披露义务人名称	上海建筑材料（集团）总公司	信息披露义务人注册地	上海市北京东路240号
拥有权益的股份数量变化	增加 □ 减少√ 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有 □ 无√
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是( 否 □	信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是 □ 否√
权益变动方式 （可多选）	继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	持股数量： 282,861,720 持股比例： 30.26%
本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例	变动数量： 2,400万股 变动比例： 30.26%至27.69%
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增、减持	是 □ 否 √
信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是 □ 否 √
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题	是 □ 否 □ 注：不适用
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形	（如是，请注明具体情况） 注：不适用
本次权益变动是否需取得批准	是 √ 否 □
是否已得到批准	是 □ 否 √ 注：本次无偿划转尚须履行包括但不限于国务院国资委批准等审批程序。