第六届董事会第十三次会议决议公告
股票简称：海正药业 股票代码：600267 公告编号：临2014-19号
债券简称：11海正债 债券代码：122094
浙江海正药业股份有限公司
第六届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十三次会议于2014年5月19日上午以通讯方式召开，应参加会议董事9人，亲自参加会议董事9人，本次会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。经审议，与会董事以通讯表决方式通过如下决议：
一、关于修订《投资者关系管理规定》的议案；
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
修订后的《投资者关系管理规定》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
二、关于制订《舆情管理制度》的议案；
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《舆情管理制度》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
浙江海正药业股份有限公司董事会
二○一四年五月二十日
股票简称：海正药业 股票代码：600267 公告编号：临2014-20号
债券简称：11海正债 债券代码：122094
浙江海正药业股份有限公司
关于非公开发行股票补充信息披露的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行股票相关事项已经公司第六届董事会第八次会议、公司2013年度第四次临时股东大会审议通过，目前公司非公开发行股票申请正处于审核阶段。现根据相关审核要求，对与本次非公开发行股票相关的信息补充披露如下：
“1、募集资金投资项目进度低于预期的风险
由于医药行业是一个受高度监管的行业，因此发行人募集资金投资项目拟生产的产品需要取得药品生产批件且生产线通过GMP认证后方可上市销售。公司有可能已经完成生产线的建设，但因公司前期准备原因或国家药政监管部门的政策调整、审批节奏控制等因素导致公司无法按计划取得相关药品生产批件或GMP证书，造成项目进度低于预期，从而可能给发行人的财务安排和经营业绩带来不利影响。
2、国家限抗政策对募集资金项目中部分抗感染类产品带来的风险
为有效控制抗生素滥用问题，2012 年 8 月 1 日国家卫生部颁布的《抗菌药物临床应用管理办法》（卫生部令第 84 号）开始实施，我国对抗菌药物临床应用开始实行分级管理制度，相关政策的实施对化学抗菌制剂行业的产品结构、发展趋势和竞争格局产生了一定影响，短期内可能造成抗菌药市场的规模及增长速度有所下降。
本次募投项目拟生产的产品中含部分高端抗感染药，包括新一代的替加环素、厄他培南、达托霉素等制剂以及米卡芬净钠、卡泊芬净等抗真菌类原料药和制剂，如这些品种上市后受国家“限抗政策”影响，公司本次募投项目的效益可能受到一定的负面影响。”
除上述补充披露内容外，包括定价基准日、募集资金投资金额以及投资项目在内的公司本次非公开发行方案其它条款未发生变化。
特此公告。
浙江海正药业股份有限公司董事会
二○一四年五月二十日
股票简称：海正药业 股票代码：600267 公告编号：临2014-21号
债券简称：11海正债 债券代码：122094
浙江海正药业股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第八次会议、2013年度第四次临时股东大会审议通过了《关于公司2013年度非公开发行股票预案的议案》，现对非公开发行股票完成后摊薄即期收益的风险提示如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报的风险及其对公司主要财务指标的潜在影响
2011年度-2013年度，公司基本每股收益分别为 0.61元/股、0.36元/股和0.36元/股；加权平均净资产收益率分别为 12.84%、6.58%和 6.31%。本次非公开发行股票的数量不超过13,950万股（含13,950万股），按上限计算，本次非公开发行股票完成后公司发行在外总股数将由839,709,058股增加为 979,209,058股，股本和净资产规模将出现较大幅增加。
由于募集资金使用至产生效益需要一定周期，期间股东回报还是主要通过现有业务和即将投产业务实现。在公司股本和净资产均增加的情况下，如果2014年公司现有业务未获得相应幅度的增长，公司每股收益和加权平均净资产收益率等主要财务指标将面临下降的风险。
在不考虑募集资金财务回报的情况下，本次非公开发行股票可能导致股东的每股收益、净资产收益率等即期回报有所下降。由于公司业绩受到宏观经济、行业波动以及业务发展状况等多重因素影响，2014年公司整体收益情况较难预测，因此暂以2014年净利润与2013年持平作为基础进行模拟测算：本次发行完成后，公司基本每股收益将下降至0.31元/股，加权平均净资产收益率将下降至5.51%。
关于上述测算的假设说明如下：
1、假设2014年度净利润与2013年持平，即2014年归属于母公司所有者的净利润仍为30,185.74万元，该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、公司2013年度利润分配方案已经2013年度股东大会审议通过，公司将进行现金分红9,236.7996万元，每股分红为0.01元（含税），假设分红于2014 年5月份实施完毕。
3、本次非公开发行预计于2014年9月完成，该完成时间仅为估计。
4、本次发行募集资金198,800.00万元，未考虑发行费用。
5、本次预计发行数量为13,950万股，该发行股数未根据2013年利润分配情况进行调整，最终发行数量以经证监会核准发行的股份数量为准。
6、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。
二、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
公司拟通过以下具体措施来降低本次非公开发行股票对公司即期收益的摊薄影响：
（一）提高募集资金使用效率，加强募集资金管理
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理办法》、《信息披露管理办法》、《投资管理制度》、《子公司综合管理制度》、《重大事项内部报告制度》和《资金管理制度》等。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金投资于各个项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（二）加快战略转型，加强企业内部控制，努力提高股东收益水平
坚定不移地加快实施转型升级战略，加强制剂营销队伍建设，加快推进创新药和生物药等品种的上市，努力实现从原料药向高端制剂、从化学药向生物药、从仿制向自主创新的业务转型和产业升级，着力推进盈利模式从“生产型”向“研发营销型”转型，产业模式从“API为主”向“制剂为主”转型。此外，公司还将加大产供销衔接力度，精心组织、合理安排生产，进一步加强企业内部控制，保持生产经营良性运行，并根据市场变化和需求，适时调整产品结构，优化整体布局，提升公司发展质量和经营效益。
（三）进一步完善现金分红政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会证监发【2012】 37 号《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的精神以及浙江证监局相关要求，为切实保护中小股东利益，公司于 2012 年 9 月 17 日召开 2012 年第二次临时股东大会审议通过了修订后的《公司章程》，修订和补充了涉及利润分配政策的相关条款。
为了进一步明确分红标准及比例，完备相关的决策程序和机制，充分保护中小投资者的合法权益，公司根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、中国证监会《上市公司监管指引第 3 号--上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）及上海证券交易所《上市公司现金分红指引》的有关规定和要求，结合公司实际情况，修改并完善了《公司章程》中有关利润分配政策的相关条款。2014年5月13日召开的2013年度股东大会审议通过了《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》及《关于公司未来三年（2014 年-2016 年）股东分红回报规划的议案》，修订后的《公司章程》对利润分配政策基本原则、时间间隔、现金分红的比例及利润分配的决策程序和机制等事项进行了更加具体的规定和说明。
公司的利润分配政策重视对投资者（特别是中小投资者）的合理投资回报，充分听取投资者（中小投资者）和独立董事的意见，有利于公司长远、可持续发展的开展利润分配，充分维护公司股东依法享有投资收益的权利，符合国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、中国证监会《上市公司监管指引第 3 号--上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等相关文件的要求。
三、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行股票完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加，虽然本次发行募集资金到位后，公司将合理有效地使用募集资金，预计未来几年营业收入和净利润将保持增长，但仍然需要一定的过程和时间，因此，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能出现下降。
敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
特此公告。
浙江海正药业股份有限公司董事会
二○一四年五月二十日
股票简称：海正药业 股票代码：600267 公告编号：临2014-22号
债券简称：11海正债 债券代码：122094
浙江海正药业股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和
交易所采取监管措施及整改情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江海正药业股份有限公司（以下简称 “公司”）自最近五年来按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规的要求，不断完善公司治理结构，促进公司持续健康发展。
目前公司非公开发行股票申请正处于审核阶段，根据相关审核要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及相应的整改措施披露如下：
一、公司最近五年没有发生被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、关于公司最近五年被证券监管部门监管关注及整改的情况如下：
2010年8月23日至25日，中国证监会浙江监管局对公司进行了现场检查，并出具了浙证监上市字[2010]180号《关于对浙江海正药业股份有限公司监管意见的函》，主要内容如下：
（一）内部控制制度方面
1、《公司章程》第一百一十八条规定：“董事会运用公司资产作出的单项对外投资、收购出售资产权限为不超过公司最近经审计的净资产的10%（含10%）。”第一百二十条规定：“董事长运用公司资产作出的收购出售资产权限为不超过公司最近一期经审计的净资产的5%（含5%）。”公司中报披露公司2010年6月30日的净资产为25亿元。该规定对董事会的授权较大，不符合公司董事会运作实际。并且，该规定赋予董事长个人较大决策权限，部分事项涉及公司的重大利益，违背了《上市公司治理准则》第四十八条：“凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策”的基本原则，不利于充分发挥董事会集体决策的科学作用。此外，公司尚未对子公司对外投资等事项的分级授权和决策程序进行明确。
整改措施：原《公司章程》第一百一十八条、一百二十条的授权权限是2006年4月份修订的。随着公司经营业绩的稳步提升，公司资产规模的快速扩大，原授权权限与公司实际运作情况不一致，且不符合《上市公司治理准则》的有关规定。结合公司发展和经营运作的实际需要，公司已提出章程修订预案，在对授权权限进行调整的同时，对于授权范围、内容也进行了细化，便于实际工作中有据可依。上述章程修订预案已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，并经公司2010年第二次临时股东大会审议批准。
2、公司于2010年8月3日披露增发预案，但公司未对此事项筹划讨论过程中相关信息知情人进行书面登记。不符合公司《内幕信息及知情人管理制度》第十一条的规定。
整改措施：《内幕信息及知情人管理制度》是经2010年3月25日召开的第四届董事会第二十六次会议审议通过的，由于实施时间不长，公司对该制度的具体执行上还不到位。2010年8月公司启动非公开发行股票工作，相关参与人员作为内幕信息知情人以电子文档方式进行了备案，但未要求知情人签名确认，因此备案程序上不够完备。公司已进一步加强内幕信息的管理，特别是做好相关知情人备案手续。
3、公司制定的《关联交易制度》未对关联人区分关联自然人和关联法人，不符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.2条的规定。
整改措施：公司《关联交易制度》于2008年初进行了修订，上海证券交易所于2008年9月对《股票上市规则》进行修订后，其中关于关联交易的内容进行了增减。对照《股票上市规则》的相关条款规定，公司已修订了《关联交易制度》，并已经公司第五届董事会第三次会议和2010年第二次临时股东大会审议批准。
4、公司高管2009年度薪酬未经董事会决议通过，不符合《上市公司治理准则》第七十九条规定。公司高管蔡时红、缪伟民两人未纳入母公司的高管薪酬考核，而是按照子公司的高管考核办法进行管理，不符合公司《子公司综合管理制度》第二十条规定。
整改措施：2009年，公司部分高管人员在控股子公司担任关键管理人员，已不在公司领薪，因此对其考核未纳入公司董事会的考核范围。根据监管意见，公司对高管薪酬与考核的工作进行了更加细化的规定，将在子公司担任关键管理人员的高管人员的薪酬纳入公司《年薪制管理暂行办法》的范围，由公司董事会下设薪酬与考核委员会在每年度终了对高管人员的薪酬进行考核，并向董事会进行报告。
（二）子公司管理方面
1、公司子公司三会运作不够规范，如浙江省医药工业有限公司二届七次董事会会议记录没有相关董事的签名，三届一次董事会没有相关会议记录，不符合《公司法》第四十九条的规定。此外，部分子公司未有效开展三会运作。海正药业（杭州）有限公司仅有一名执行董事，难以满足公司对该子公司大规模经营实施有效控制和管理的需求。
整改措施：公司已进一步严格执行《子公司综合管理制度》，要求下属各子公司今后加强“三会”运作，指定专人负责，并及时向公司备案或通报。同时开展相关工作人员的培训，使其更加了解上市公司“三会”运作的具体要求，提高其业务熟练度。海正药业（杭州）有限公司是公司全资子公司，主要管理人员均由公司直接选派或由公司人员兼任，不存在管理失控的风险。随着公司项目完工转为正常的生产经营，公司已适时调整管理架构，按照上市公司规范运作的要求，建立分级授权的经营管理机构，完善内部控制制度。
2、公司《子公司综合管理制度》部分条款未得到有效执行，如公司派驻子公司董事、监事没有定期向公司董事会述职，不符合该制度第十一条规定。
整改措施：公司已进一步严格执行《子公司综合管理制度》，加强外派董事、监事的培训和学习，定期督促其向公司董事会进行述职汇报，对于子公司的重大事项及时向公司董事会报告或备案。
（三）信息披露
1、公司董事会会议通知无回执，不符合《公司章程》第一百二十一条的规定。
整改措施：根据《公司章程》的规定，对于由专人送达的会议通知，应由被送达人在送达回执上签名。为充分利用现代通讯发达的便利条件，提高效率、降低费用，公司董事会会议通知较多采取电子邮件、传真的方式发出，并由专人通过电话或邮件方式确认。公司严格按照《公司章程》的规定，执行通知和公告程序，专人送达通知时，要求被送达人签收回执或发送短信提示并电话确认。
2、公司部分董事会会议记录没有董事签名，如第四届董事会第十七次会议，不符合《公司章程》第一百三十条的规定。
整改措施：公司第四届董事会第十七次会议于2009年1月7日下午在杭州市梅苑宾馆会议室召开，部分董事以通讯方式参加会议，未出席现场会议。因董事会决议涉及公告事项，现场会议时间较为紧张，由于工作疏忽导致两位与会董事未及时在会议记录上签名，在事后检查过程中未发现这一疏漏，根据监管意见已补正。
3、公司部分董事会会议记录中未载明投票表决结果，如第四届董事会第十七次会议，不符合《公司章程》第一百三十一条的规定。
整改措施：根据第四届董事会第十七次会议的表决情况，已在会议记录中补充了表决结果。公司已加强三会的管理，特别是会议文件的准备，防止类似情况发生。
4、公司董事会授权委托书未使用统一格式且未载明委托权限，不符合《公司章程》第一百二十九条的规定。
整改措施：公司早期董事会的授权书格式单一，并且未明确载明授权事项。根据修订后《公司章程》的要求，公司已重新拟定了董事会授权书的文本，明确记载了代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名。公司已加强三会管理，特别是会议文件的准备，防止类似情况发生。
通过对上述问题的调查、核实以及整改，公司提升了对上市公司规范运作的认识，进一步完善了内部规章制度，加强了内部控制，持续做好三会的召集召开、信息披露、子公司管理等各项工作，严格规范公司的各项行为，不断地提高公司治理水平。
除上述情况外，公司最近五年内无其他被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情形。
特此公告。
浙江海正药业股份有限公司董事会
二○一四年五月二十日
股票简称：海正药业 股票代码：600267 公告编号：临2014-23号
债券简称：11海正债 债券代码：122094
浙江海正药业股份有限公司
独立董事辞职公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2014年5月19日，公司董事会收到独立董事郭云沛先生提交的书面辞呈，郭云沛先生因个人原因向公司董事会申请辞去公司独立董事职务，同时一并辞去公司董事会提名委员会委员、专家委员会委员和薪酬与考核委员会委员（主任）职务。
郭云沛先生辞职导致公司独立董事成员不足以董事会成员的三分之一，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的相关规定，在公司股东大会改选新任独立董事就任前，郭云沛先生仍将继续履行独立董事、董事会提名委员会委员、专家委员会委员和薪酬与考核委员会委员（主任）职责。
郭云沛先生已确认与公司董事会并无意见分歧，亦无任何需提请本公司股东关注事宜，公司董事会亦无任何需提请本公司股东关注事宜。公司将按照有关规定尽快物色合适的独立董事人选，并提呈股东大会批准。
公司董事会向郭云沛先生对公司作出的贡献表示衷心感谢！
特此公告。
浙江海正药业股份有限公司董事会
二○一四年五月二十日
股票简称：海正药业 股票代码：600267 公告编号：临2014-24号
债券简称：11海正债 债券代码：122094
浙江海正药业股份有限公司
关于在上海购置办公用房的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江海正药业股份有限公司（以下简称“本公司”）于2013年9月4日召开的第六届董事会第六次会议及2013年9月18日召开的2013年度第二次临时股东大会审议通过了《关于本公司及子公司海正辉瑞制药有限公司在上海购置办公用房的议案》，同意本公司及控股子公司海正辉瑞制药有限公司合计出资不超过人民币4.1亿元在上海徐汇区枫林生命园区购买办公用房，其中本公司不超过1.1亿元。相关公告已于2013年9月5日、2013年9月23日登载于中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
近日，本公司与上海枫林生物医药发展有限公司正式签署了《上海市房地产买卖合同》，现将合同签订事项公告如下：
公司本次购买房产为上海市徐汇区枫林路A楼380号7层、8层、9层，房产证实测面积分别为1,257.45平方米、1,252.57平方米、1,252.57平方米，总计3,762.59平方米。该房屋占用的国有土地使用权的使用年限从2009年4月7日起至2059年4月6日止。
本次购买房产售价为人民币2.9万/平方米，总价为人民币10,911.511万元。本公司已支付给上海枫林生物医药发展有限公司意向金人民币2,187万元。根据合同约定，本次购房余款将于签订房产买卖合同之日起15个工作日内付清，再办理房产证转移。
控股子公司海正辉瑞制药有限公司拟购办公楼的正式合同尚在签署中，完成后将及时披露进展情况。
特此公告。
浙江海正药业股份有限公司董事会
二○一四年五月二十日