第六届董事会第十四次会议决议公告
股票简称：恒天天鹅 股票代码： 000687 公告编号：2014-042
恒天天鹅股份有限公司
第六届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
恒天天鹅股份有限公司第六届董事会第十四次会议于2014年5月14日以电话方式发出会议通知，并于2014年5月19日在公司会议室召开，出席会议董事应到9人，实到9人，符合《中华人民共和国公司法》和《恒天天鹅股份有限公司章程》的有关规定。公司董事长王东兴先生主持了本次会议。公司独立董事许双全先生、章永福先生、叶永茂先生、徐天春女士参加了本次会议。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。
会议审议并通过了如下议案：
一、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于提名郭立田先生、宋晏女士为独立董事候选人的议案》：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及公司《独立董事制度》的要求, 独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。公司现任独立董事章永福先生、许双全先生在公司连续任职已满六年,两名独立董事已向董事会申请辞去其独立董事职务和董事会专门委员会相关职务,辞职后将不在公司任职。
公司董事会对章永福先生、许双全先生在担任公司独立董事期间忠实诚信、勤勉尽责的工作表示由衷感谢!
鉴于此, 恒天天鹅股份有限公司董事会提议：根据本公司《公司章程》中的相关规定，拟提名郭立田先生、宋晏女士为本公司独立董事候选人。公司独立董事认为独立董事候选人符合任职条件，同意其为公司独立董事候选人。
独立董事候选人简历：
郭立田先生：（一）1951年2月出生，汉族，中共党员，河北经贸大学学科建设与学位管理办公室二级教授。
1978.10-1982.7河北财贸学院，商业企业管理专业，本科学历，学士学位；
1984.9-1985.7厦门大学，计划统计专业研究生班；
2003.10-2006.10武汉理工大学，管理科学与工程专业博士生班；
1982.7-1995.11河北财经学院商经系秘书、计统系副主任、教务处处长；
1995.11-1998.6河北经贸大学南校区管理办主任兼研究生工作办主任；
1998.6-2005.8河北经贸大学会计学院院长、研究生导师组长；
2005.4-2006.10河北经贸大学经济管理学院党委书记兼院长；
2006.10-2008.4河北经贸大学学科建设与学位管理办公室主任；
2008.4至今河北经贸大学学科建设与学位管理办公室二级教授。
（二）与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量：0股；
（四）未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
宋晏女士：（一）1982年3月出生，汉族，中共党员，上海市锦天城（深圳）律师事务所律师、合伙人律师。
2000.9-2004.7成都理工大学法学专业，本科学历，法学学士；
2004.7-2005.10广东君诚律师事务所，律师助理；
2005年10月至今，上海市锦天城（深圳）律师事务所律师、合伙人律师。
（二）与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量：0股；
（四）未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
公司独立董事认为本次公司更换独立董事人员程序符合有关法律法规的规定，独立董事候选人符合任职条件。
本议案需提请公司2014年度第二次临时股东大会审查批准。
本议案独立董事候选人的任职资格和独立性尚需深圳证券交易所进行审核，深圳证券交易所未提出异议，才能提请公司2014年度第二次临时股东大会审查批准。
郭立田先生、宋晏女士任期与本届董事会任期相同。
二、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司高管人员调整的议案》：
因工作需要，季长彬先生不再担任本公司副总经理兼财务总监职务；周腊权先生不再担任本公司副总经理职务。
经总经理提名，陈同乐先生为本公司新任副总经理兼财务总监。
公司新任高管人员任期与本届董事会任期相同。
公司独立董事认为高管人员调整程序符合有关法律法规的规定，同意本次公司高管人员调整。
三、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《恒天天鹅股份有限公司关于使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的议案》（详细内容见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，公告编号：2014-044）；
四、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《恒天天鹅股份有限公司控股子公司恒天金环新材料有限公司关于使用闲置自有资金投资银行理财产品的议案》（详细内容见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，公告编号：2014-045）；
五、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《恒天天鹅股份有限公司财务管理办法》；
六、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于召开2014年第二次临时股东大会的议案》（详细内容见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，公告编号：2014-047《恒天天鹅股份有限公司召开2014年第二次临时股东大会通知》）。
恒天天鹅股份有限公司董事会
2014年5月19日
证券代码：000687 证券简称：恒天天鹅 公告编号：2014-043
恒天天鹅股份有限公司
第六届监事会第八次会议决议公告
恒天天鹅股份有限公司第六届监事会第八次会议于2014年5月19日在公司会议室召开。会议应到监事五人，实到五人。会议由监事会主席凌芃先生主持，本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《恒天天鹅股份有限公司章程》的有关规定。
与会监事通过认真审议，一致通过以下事项：
一、以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《恒天天鹅股份有限公司关于使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的议案》。（详细内容见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，公告编号：2014-044）；
二、以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《恒天天鹅股份有限公司控股子公司恒天金环新材料有限公司关于使用闲置自有资金投资银行理财产品的议案》（详细内容见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，公告编号：2014-045）；
恒天天鹅股份有限公司监事会
2014年5月19日
证券代码：000687 证券简称：恒天天鹅 公告编号：2014-044
恒天天鹅股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
恒天天鹅股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第八次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金投资保本型银行理财产品的议案》，现将上述事项公告如下：
一、公司募集资金情况概述
（一）募集资金基本情况
经中国证监会（证监许可【2012】135 号文）核准，公司向特定对象非公开发行不超过 11,600 万股新股（以下简称“本次发行”）。本次发行的发行价格为5.01 元/股，发行数量为 115,768,462 股， 募集资金总额为 579,999,995 元，扣除发行费用后的募集资金净额为 571,594,907 元。上述募集资金情况业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）“天职京 QJ[2012]1262 号”《验资报告》审验。
（二）募集资金项目基本情况
根据本次发行的相关议案和《保定天鹅股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》，本次发行的募投项目为新疆莫代尔纤维产业化项目，该项目预计总投资 61,123 万元，实施主体为新疆天鹅特种纤维有限公司（简称“新疆特纤”）。本次发行募集资金总额（包括发行费用）不超过 58,000 万元，扣除发行费用后的募集资金净额全部投入募投项目，其中的 25,680 万元作为出资投入新疆特纤，其余部分将通过金融机构以委托贷款的方式投入新疆特纤。
（三）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
公司2012年度非公开发行股票募集资金净额拟全部用于新疆年产莫代尔纤维20,000吨及棉浆粕50,000吨生产线项目，该项目预计总投资61,123.36万元。
2013年12月26日，恒天天鹅2013 年第三次临时股东大会决议通过了《恒天天鹅股份有限公司关于变更部分募投项目的议案》。
根据该议案，募投项目变更后，募投项目实施方式将调整为建设2万吨莫代尔生产项目，项目投资金额将相应调整为39,587万元，实施主体变更为本公司控股子公司新疆特纤与湖北金环股份有限公司（深交所上市公司，股票代码000615，以下简称“湖北金环”）共同出资成立的恒天金环新材料有限公司（以下简称“恒天金环”），募投项目变更后的地址位于湖北省襄阳市樊城区太平店镇湖北金环原厂区内。
恒天金环注册资本为人民币4亿元，其中新疆特纤作为合资公司的出资人，以现金方式出资人民币2.4亿元（该部分现金全部来源于新疆特纤募集资金专户中的募集资金），占合资公司注册资本的60%；湖北金环作为合资公司的出资人，以现金方式出资人民币1.6亿元，占合资公司注册资本的40%。恒天金环新材料有限公司已在襄阳市工商行政管理局办理完成工商注册登记，并取得《营业执照》。（详情请参见公司巨潮资讯网的相关公告）。
二、募集资金使用情况
1、2012年5月7日公司第五届董事会第三十六次会议、第五届监事会第十五次会议及2012年5月23日公司2012年第一次临时股东大会审议通过，使用不超过 15,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，占公司募集资金净额的26.24%，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过6个月。
公司监事会、独立董事、本保荐机构对上述募集资金补充流动资金事项均发表了同意意见。
2012年11月20日，公司已将用于暂时补充流动资金的募集资金15,000万元资金全部归还至募集资金专用账户，并已将该事项通知了本保荐机构及保荐代表人。2011 年11月21日，公司对归还募集资金事项予以公告。
2、2012年12月24日，公司以募集资金25,680 万元注资到新疆特纤，本次注资完成后公司已累计向新疆特纤以现金出资人民币 27,880 万元（含前期已出资金额2,200万元）。
3、2012年12月28日公司第五届董事会第四十四次会议、第五届监事会第二十次会议及2013年1月17日公司2012 年第四次临时股东大会审议通过，使用不超过 10,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，占公司募集资金净额的17.49%，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过12个月。
公司监事会、独立董事、本保荐机构对上述募集资金补充流动资金事项均发表了同意意见。
2014年1月16日，公司已将用于暂时补充流动资金的募集资金10,000万元资金全部归还至募集资金专用账户。
4、2013年1月29日，新疆特纤支付给杭州奥通科技有限公司工程款596万元。
5、2013年4月24日公司第五届董事会第四十六次会议、第五届监事会第二十一次会议分别审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金投资保本型银行理财产品的议案》，并经2013年5月16日公司2012年年度股东大会审议通过。根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司与募投项目实施主体新疆特纤（本公司控股子公司）拟使用最高额度不超过人民币 45,000 万元（其中公司 21,000 万元、新疆特纤 24,000 万元，下同）闲置募集资金适时投资银行保本型理财产品，自2012年年度股东大会通过之日起一年之内有效。
6、2014年1月20日，恒天天鹅第六届董事会第十次会议、第六届监事会第五次会议审议通过使用15,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，占公司募集资金净额的 26.24%，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。独立董事、保荐机构对该事项发表了同意意见。
截至2014年4月30日，公司募集资金账户存放的募集资金余额176,116,359.36元（含利息收入）；新疆特纤募集资金账户存放的募集资金余额19,109,157.08元（含利息收入），二者合计195,225,516.44元（含利息收入）。
三、本次使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的基本情况
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用最高额度不超过人民币18,000万元闲置募集资金适时投资银行保本型理财产品，在额度范围内授权经理层具体办理实施相关事项，具体情况如下：
1、理财产品品种
为控制风险，投资的品种为低风险、流动性好、短期（不超过1年，以8天、14天、23天、90天等短期理财产品为主）的保本型银行理财产品。
公司不会将该等资金用于向银行等金融机构投资以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的风险型理财产品。
2、审议程序及决议有效期
公司于2014年5月19日召开第六届董事会第十四次会议暨第六届监事会第八次会议，审议通过《关于使用闲置募集资金投资银行保本型理财产品的议案》，同意公司使用闲置募集资金选择适当的时机投资安全性、流动性较高的保本型银行理财产品，在一年内最高额度不超过人民币18,000万元，自公司董事会通过之日起一年之内有效。
3、投资额度
在一年内最高投资额度不超过人民币18,000万元，在公司董事会决议有效期内该项资金额度可滚动使用（以保证募集资金项目建设和使用为前提）。
上述银行理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告。
4、信息披露
公司在每次投资理财产品后将履行信息披露义务，包括该次投资理财产品的额度、期限、收益等。
四、投资风险及风险控制措施
1、投资风险
（1）尽管短期理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。
（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。
（3）相关工作人员的操作风险。
2、针对投资风险，拟采取措施如下：
（1）在额度范围内公司董事会授权总经理行使该项投资决策权并签署相关合同，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。
（2）在每次投资理财产品后，公司将履行信息披露义务，包括该次投资理财产品的额度、期限、收益等。同时，公司及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，防范出现因产品发行主体财务状况恶化导致所投资的产品面临亏损等情形，若发生产品亏损等重大不利因素时，公司将及时予以披露。
（3）公司审计法务部负责对低风险投资理财资金的使用与保管情况进行审计与监督，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失。
（4）公司独立董事、监事会有权对上述闲置募集资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
（5）公司财务部必须建立台账对短期理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。
（6）公司将根据深交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内低风险短期理财产品投资以及相应的损益情况。
五、对公司的影响
1、公司运用部分闲置募集资金进行安全性高、高流动性的银行短期保本型理财产品投资是在确保不影响募集资金投资计划的前提下实施的，不会影响公司募集资金项目建设正常周转需要。
2、通过进行合理的低风险的短期理财，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，为公司股东谋取更多的投资回报。
六、独立董事意见
公司滚动使用最高额度不超过人民币18,000万元闲置募集资金用于投资保本型银行理财产品，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资收益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。我们同意公司在一年内滚动使用最高额度不超过人民币18,000 万元闲置募集资金适时投资银行保本型理财产品。
七、监事会意见
公司滚动使用最高额度不超过人民币18,000万元闲置募集资金用于投资保本型银行理财产品，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资收益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。我们同意公司在一年内滚动使用最高额度不超过人民币18,000 万元闲置募集资金适时投资银行保本型理财产品。
八、保荐机构核查意见
（一）恒天天鹅已根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，经公司第五届董事会第四十五次会议和公司2013年第一次临时股东大会审议通过了《恒天天鹅股份有限公司资金投资理财管理办法（暂行）》、《恒天天鹅股份有限公司募集资金使用管理办法》，制定了公司以资金对外投资的内部制度。
（二）恒天天鹅董事会、监事会已审议通过本次使用部分闲置募集资金投资保本型银行理财产品的议案，全体独立董事业已发表了同意意见。本次使用部分闲置募集资金投资保本型银行理财产品履行了必要的内部决策程序。
（三）恒天天鹅本次使用部分闲置募集资金投资保本型银行理财产品符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《恒天天鹅股份有限公司资金投资理财管理办法（暂行）》、《恒天天鹅股份有限公司募集资金使用管理办法》的有关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行和不存在损害股东利益的情况。
综上所述，本保荐机构同意恒天天鹅本次使用部分闲置募集资金投资银行保本型理财产品。
本保荐机构将持续关注公司募集资金的存放与使用情况，增强与公司相关部门及监管银行的沟通，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，切实履行保荐机构职责和义务，保障公司全体股东利益，并对募集资金实际使用及时发表明确保荐意见。
九、备查文件
1、第六届董事会第十四次会议决议；
2、第六届监事会第八次会议决议；
3、独立董事意见；
4、保荐机构核查意见。
特此公告。
恒天天鹅股份有限公司董事会
2014年5月19日
证券代码：000687 证券简称：恒天天鹅 公告编号：2014-045
恒天天鹅股份有限公司关于控股子公司
使用闲置自有资金投资银行理财产品的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
恒天天鹅股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2014年5月19日召开的第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第八次会议分别审议通过了《关于控股子公司使用闲置自有资金投资银行理财产品的议案》。同意控股子公司恒天金环新材料有限公司（以下简称“恒天金环”）使用额度不超过25,000万元自有闲置资金进行低风险银行短期理财产品投资，在上述额度内，资金可以滚动使用。公司董事会授权恒天金环经营管理层具体实施上述理财事宜，授权期限自董事会审议通过之日起一年内有效。
本次交易不构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
一、投资概述
1、投资目的
为提高资金使用效率，合理利用自有资金，在保证恒天金环日常经营、资金流动性和安全性的基础上，利用闲置自有资金进行低风险的银行短期理财产品投资，增加恒天金环收益。
2、投资额度
恒天金环拟使用最高投资额度不超过人民币25,000万元进行进行低风险的银行短期理财产品投资，在公司董事会决议有效期内该项资金额度可滚动使用。
3、理财产品品种
为控制风险，投资的品种为低风险、流动性好、短期（不超过1年，以1天、30天、90天等短期理财产品为主）的保本型银行理财产品。
公司不会将该等资金用于向银行等金融机构投资以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的风险型理财产品。
4、审议程序及决议有效期
公司于2014年5月19日召开第六届董事会第十四次会议暨第六届监事会第八次会议，审议通过《关于控股子公司恒天金环新材料有限公司使用闲置自有资金投资银行理财产品的议案》，同意恒天金环使用闲置自有资金选择适当的时机投资安全性、流动性较高的保本型银行理财产品，在一年内最高额度不超过人民币25,000万元，自公司董事会通过之日起一年之内有效。
本次交易不需提交本公司股东大会审议。
5、信息披露
公司在恒天金环每次投资理财产品后将履行信息披露义务，包括该次投资理财产品的额度、期限、收益等。
二、投资风险及风险控制措施
1、投资风险
（1）尽管短期理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。
（2）恒天金环将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。
（3）相关工作人员的操作风险。
2、针对投资风险，拟采取措施如下：
（1）在额度范围内公司董事会授权恒天金环经营层行使该项投资决策权并签署相关合同，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。
（2）在恒天金环每次投资理财产品后，公司将履行信息披露义务，包括该次投资理财产品的额度、期限、收益等。同时，恒天金环应及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，防范出现因产品发行主体财务状况恶化导致所投资的产品面临亏损等情形，若发生产品亏损等重大不利因素时，公司将及时予以披露。
（3）公司审计法务部负责对低风险投资理财资金的使用与保管情况进行审计与监督，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失。
（4）公司独立董事、监事会有权对上述自有资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
（5）恒天金环财务部必须建立台账对短期理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。
（6）公司将根据深交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内低风险短期理财产品投资以及相应的损益情况。
三、对公司的影响
1、在确保公司及恒天金环日常经营、资金流动性和安全性的基础上，运用部分闲置自有资金进行安全性高、高流动性的银行短期保本型理财产品投资是在确保不影响恒天金环在建项目投资计划的前提下实施的，不会影响公司及恒天金环主营业务的正常开展和日常经营观念。
2、通过进行适度的低风险的短期理财，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，为公司股东谋取更多的投资回报。
四、独立董事意见
（1）公司已建立了较完善的内部控制制度与体系，能够有效控制投资风险，确保资金安全。
（2）公司进行委托理财的资金用于投资银行、货币基金等风险可控的产品，风险较低，收益相对稳定，不投资于股票及其衍生产品、证券投资基金及其他证券相关的产品。
（3）公司控股子公司恒天金环利用闲置自有资金进行委托理财，有利于提高自有资金的使用效率，不会影响公司及控股子公司的日常经营，符合上市公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上所述，全体独立董事一致同意公司控股子公司恒天金环利用闲置自有资金进行委托理财。
五、监事会意见
（1）公司已建立了较完善的内部控制制度与体系，能够有效控制投资风险，确保资金安全。
（2）公司进行委托理财的资金用于投资银行、货币基金等风险可控的产品，风险较低，收益相对稳定，不投资于股票及其衍生产品、证券投资基金及其他证券相关的产品。
（3）公司控股子公司恒天金环利用闲置自有资金进行委托理财，有利于提高自有资金的使用效率，不会影响公司及控股子公司的日常经营，符合上市公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上所述，全体独立董事一致同意公司控股子公司恒天金环利用闲置自有资金进行委托理财。
六、备查文件
1、第六届董事会第十四次会议决议；
2、第六届监事会第八次会议决议；
3、独立董事意见。
特此公告。
恒天天鹅股份有限公司董事会
2014年5月19日
证券代码：000687 证券简称：恒天天鹅 公告编号：2014-046
恒天天鹅股份有限公司
独立董事就有关事项的独立意见
一、对《关于提名郭立田先生、宋晏女士为独立董事候选人的议案》的独立意见：
独立董事认真审阅了提名公司董事会独立董事人员的相关议案，现对此发表如下意见：
本次公司董事会独立董事人员的提名程序符合有关法律法规的规定，独立董事候选人符合任职条件。我们同意本次公司董事会独立董事人员调整，并提交公司2014年第二次临时股东大会审查批准。
二、对《关于调整公司高管人员议案》的独立意见：
本次公司高管人员调整程序符合有关法律法规的规定，我们同意本次公司高管人员调整。
三、对《恒天天鹅股份有限公司关于使用部分闲置募集资金投资银行理财产品》的独立意见：
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，我们作为恒天天鹅股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就公司第六届董事会第十四次会议审议的《关于使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的议案》，基于独立判断的立场，发表独立意见如下：
恒天天鹅股份有限公司滚动使用最高额度不超过人民币18,000万元闲置募集资金用于投资保本型银行理财产品，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资收益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。我们同意公司在一年内滚动使用最高额度不超过人民币18,000 万元闲置募集资金适时投资银行保本型理财产品。
四、对《关于控股子公司恒天金环新材料有限公司（以下简称“恒天金环”）使用闲置自有资金投资银行理财产品的议案》的独立意见：
（1）公司已建立了较完善的内部控制制度与体系，能够有效控制投资风险，确保资金安全。
（2）公司进行委托理财的资金用于投资银行、货币基金等风险可控的产品，风险较低，收益相对稳定，不投资于股票及其衍生产品、证券投资基金及其他证券相关的产品。
（3）公司控股子公司恒天金环利用闲置自有资金进行委托理财，有利于提高自有资金的使用效率，不会影响公司及控股子公司的日常经营，符合上市公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上所述，全体独立董事一致同意公司控股子公司恒天金环利用闲置自有资金进行委托理财。
恒天天鹅股份有限公司董事会
2014年5月19日
独立董事：
许双全先生、章永福先生、徐天春女士、叶永茂先生
证券代码：000687 证券简称：恒天天鹅 公告编号：2014-047
恒天天鹅股份有限公司
关于召开2014年第二次临时股东大会通知
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1.现场会议召开时间：2014年6月5日（星期四）上午10:00
2.召开地点：保定市新市区盛兴西路1369号公司会议室
3.召集人：公司董事会
4.召开方式：本次会议采取现场投票的方式。
5.股权登记日：2014年5月30日（星期五）
6.出席对象：
（1）于2014年5月30日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会并参加表决；并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师。
二、会议审议事项
表决方式：采用现场投票方式表决。
1.审议《恒天天鹅股份有限公司更换独立董事的议案》。
（注：议案具体内容详见2014年5月20日刊登的公告，公告编号：2014-042）
三、股东大会会议登记方法
1.登记方式：采取现场、信函、传真的方式登记，本公司不接受电话登记。出席会议的个人股东请持本人证券账户卡、身份证、持股证明；法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证到本公司办理登记。
2.登记时间：2014年6月3日，上午9：00—11：30，下午2：00—4：30
3.登记地点：保定市新市区盛兴西路1369号恒天天鹅股份有限公司董事会办公室
4.受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：受托人本人身份证、委托人授权委托书、委托人证券账户卡复印件、委托人身份证复印件、委托人持股证明。
四、其它事项
1.会议联系方式：
恒天天鹅股份有限公司董事会办公室
联 系 人： 刘俊超
联系电话： 0312-3322262
联系传真： 0312-3322055
地址：保定市新市区盛兴西路1369号
邮编：071055
2.出席会议人员食宿、交通费用自理。
五、授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（单位）出席恒天天鹅股份有限公司2014年第二次临时股东大会，并行使表决权。
委托人签名 身份证号码
股东账号 持股数量
受托人签名 身份证号码
委托日期：
2014年 月 日
恒天天鹅股份有限公司董事会
2014年5月19日