（上接B14版）

  第十一章 本激励计划的变更、终止与其他事项

  一、公司发生控制权变更不影响本激励计划的继续执行

  控制权变更是指在中国登记结算有限公司深圳分公司登记的公司第一大股东发生变更。

  二、公司分立、合并

  公司发生分立、合并事项的，限制性股票激励计划不做变更，按照本激励计划执行。

  三、公司出现下列情形之一时，本激励计划即行终止：

  （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。

  （二）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。

  （三）中国证监会认定的其他情形。

  当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。

  四、激励对象个人情况发生变化

  （一）在本计划执行过程中，激励对象出现如下情形之一的，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销：

  1、被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选。

  2、因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。

  3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

  4、因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密等行为损害公司利益或声誉，或导致公司或其控股子公司解除与该激励对象劳动关系的。

  5、激励对象提出解除劳动关系的。

  6、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。

  （二）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票将按照本激励计划规定予以解锁，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。

  （三）激励对象因丧失劳动能力的，应分以下两种情况处理：当激励对象因公丧失劳动能力的，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；当激励对象非因公丧失劳动能力的，自丧失劳动能力之日起，激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按本激励计划的规定回购注销。

  （四）激励对象身故，应分以下两种情况处理：激励对象若因执行职务而死亡，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；若因其他原因而死亡，自死亡之日起，激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按本激励计划的规定回购注销。

  五、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

  第十二章 限制性股票的回购注销

  一、回购价格确定

  公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。

  二、回购价格的调整方法

  若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。

  （一）资本公积转增股本、派送股票红利

  P＝P0÷（1＋n）

  其中：P为本次调整后的每股限制性股票回购价格；P0为限制性股票授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利的比率（即每股股票经转增或送股后增加的股票比例）。

  （二）缩股

  P＝P0÷n

  其中：P 为调整后的限制性股票回购价格；P0为限制性股票授予价格；n 为缩股比例（即1 股本公司股票缩为n 股股票）。

  （三）派息

  P＝P0-V

  其中：P为本次调整后的每股限制性股票回购价格；P0为限制性股票授予价格，V为每股的派息额。经派息调整后，P仍需为正数。

  （四）配股

  P＝P0×（P1＋P2×n）/[ P1×（1＋n）]

  其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。

  三、回购数量的调整方法

  若限制性股票在授予日后，公司发生送红股、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项，应对尚未解锁的限制性股票的回购数量进行相应的调整，但实施公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票，回购数量不进行调整。

  （一）公积金转增股本、派送红股、股票拆细

  K＝K0×（1＋N）其中：K 为调整后的限制性股票数量；K0为调整前的限制性股票数量；N 为每股的公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。

  （二）缩股

  K＝K0×N

  其中：K 为调整后的限制性股票数量；K0 为调整前的限制性股票数量；N为缩股比例（即 1 股金杯电工股票缩为N 股股票）。

  （三）配股

  K= K0×P1×(1＋N)/( P1＋P2×N)

  其中：K0为调整前的限制性数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；N 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；K 为调整后的限制性数量。

  四、回购价格及数量的调整程序

  （一）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格及数量。董事会根据上述规定调整回购价格和数量后，应及时公告。

  （二）因其他原因需要调整限制性股票回购价格及数量的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

  五、回购注销的程序

  公司因本激励计划的规定实施回购时，应向深圳证券交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后十个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于中国证券登记结算有限公司完成相应股份的过户；在过户完成后十个工作日内，公司注销该部分股票。

  六、购股资金的利息补偿

  若无特殊说明，公司因本计划的规定实施回购时，应向激励对象支付对应股份的购股资金及其同期利息，利率按回购时同期央行贷款基准利率计算。

  第十三章 附则

  一、本计划在中国证监会备案无异议、公司股东大会审议通过后生效；

  二、本计划由公司董事会负责解释。

  金杯电工股份有限公司

  董 事 会

  二0一四年五月十七日