证券代码：600642 股票简称：申能股份 编号：临2014—014

申能股份有限公司

第三十三次（2013年度）股东大会

决议公告

重要内容提示：

●本次会议没有否决提案的情况。

●本次股东大会没有变更前次股东大会决议的情况。

●本次股东大会采用现场投票方式，无网络投票。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开时间和地点

申能股份有限公司（以下简称“公司”）第三十三次（2013年度）股东大会于2014年5月20日上午9:00在上海市新华路160号上海影城内以现场会议形式召开。

（二）出席会议的股东和代理人共73名，代表股份2,369,283,575股，占公司有表决权股份总数的52.0488%。

出席会议的股东和代理人人数	73
所持有表决权的股份总数（股）	2,369,283,575
占公司有表决权股份总数的比例（%）	52.0488

（三）本次股东大会表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会由董事会召集，由董事长吴建雄先生主持。

（四）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况：公司在任董事11人，出席7人，董事宁黎明、朱荣恩、张建伟、葛维昌因公务未出席；公司在任监事5人，出席5人；公司高管及董事会秘书均出席会议。

二、提案审议情况

议案序号	议案内容	同意票数	同意 比例（%）	反对票数	反对比例（%）	弃权票数	弃权比例（%）	是否通过
1	《申能股份有限公司2013年度暨第七届董事会工作报告》	2,368,961,067	99.9864	33,326	0.0014	289,182	0.0122	是
2	《申能股份有限公司2013年度暨第七届监事会工作报告》	2,368,961,067	99.9864	33,326	0.0014	289,182	0.0122	是
3	《申能股份有限公司2013年度财务决算报告》	2,368,956,967	99.9862	37,426	0.0016	289,182	0.0122	是
4	《申能股份有限公司2013年度利润分配方案》	2,368,951,067	99.9860	33,326	0.0014	299,182	0.0126	是
5	《申能股份有限公司2014年度财务预算报告》	2,368,785,967	99.9790	207,426	0.0088	290,182	0.0122	是
6	《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务报告审计机构并支付其2013年度审计报酬的报告》	2,368,786,967	99.9790	37,426	0.0016	459,182	0.0194	是

7	《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度内部控制审计机构并支付其2013年度审计报酬的报告》	2,368,949,967	99.9859	37,426	0.0016	296,182	0.0125	是
8	《公司与申能（集团）有限公司关于天然气及液化石油气购销的日常经营性关联交易的报告》	46,001,828	98.8265	37,426	0.0804	508,813	1.0931	是
9	《公司与申能集团财务有限公司资金往来的日常经营性关联交易的报告》	45,832,828	98.4634	207,426	0.4456	507,813	1.0910	是
10	《关于修订<公司章程>部分条款的议案》	2,368,956,967	99.9862	37,426	0.0016	289,182	0.0122	是
11	选举于新阳先生为第八届董事会董事（独立董事）	2,368,955,967	99.9862	37,426	0.0016	290,182	0.0122	是
12	选举孙忞先生为第八届董事会董事	2,368,955,967	99.9862	37,426	0.0016	290,182	0.0122	是
13	选举吴建雄先生为第八届董事会董事	2,368,956,967	99.9862	37,426	0.0016	289,182	0.0122	是
14	选举张建伟先生为第八届董事会董事	2,368,955,967	99.9862	37,426	0.0016	290,182	0.0122	是
15	选举李增泉先生为第八届董事会董事（独立董事）	2,368,786,967	99.9790	207,426	0.0088	289,182	0.0122	是
16	选举赵宇梓先生为第八届董事会董事（独立董事）	2,368,749,167	99.9774	37,426	0.0016	496,982	0.0210	是
17	选举须伟泉先生为第八届董事会董事	2,368,955,967	99.9862	37,426	0.0016	290,182	0.0122	是
18	选举徐国宝先生为第八届董事会董事	2,368,956,967	99.9862	37,426	0.0016	289,182	0.0122	是
19	选举臧良先生为第八届董事会董事	2,368,956,967	99.9862	37,426	0.0016	289,182	0.0122	是
20	选举颜学海先生为第八届董事会董事（独立董事）	2,368,748,167	99.9774	245,226	0.0104	290,182	0.0122	是
21	选举邬跃舟先生为第八届监事会监事	2,368,957,467	99.9862	33,376	0.0014	292,732	0.0124	是
22	选举宋雪枫先生为第八届监事会监事	2,368,957,467	99.9862	33,376	0.0014	292,732	0.0124	是
23	选举张行女士为第八届监事会监事	2,368,787,467	99.9791	33,376	0.0014	462,732	0.0195	是

议案八《公司与申能（集团）有限公司关于天然气及液化石油气购销的日常经营性关联交易的报告》，关联股东为申能（集团）有限公司，持有公司股数为2,322,735,508股，该议案关联股东已回避表决；议案九《公司与申能集团财务有限公司资金往来的日常经营性关联交易的报告》，关联股东为申能（集团）有限公司及申能集团财务有限公司，合计持有公司股数为2,326,638,608股，该议案关联股东已回避表决；议案十《关于修订<公司章程>部分条款的议案》为特别决议通过的议案，该议案已获得出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

三、律师见证情况

本次股东大会经君和律师事务所上海分所易芳律师、李德庭律师现场见证并出具了法律意见书。该法律意见书认为，公司本次股东大会的召集及召开程序、出席会议人员资格、大会表决程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《上市公司股东大会规则》的有关规定，股东大会各项决议均合法有效。

四、关于职工董、监事选举结果

根据《公司章程》有关规定，公司日前召开职工大会，选举周燕飞为第八届董事会职工董事，任期同本届董事会；选举徐任重、周承斌为第八届监事会职工监事，任期同本届监事会。

附：周燕飞、徐任重、周承斌简历

特此公告。

申能股份有限公司董事会

2014年5月21日

附件：周燕飞、徐任重、周承斌简历

周燕飞简历

周燕飞，女，1962年10月出生，中共党员，大学本科，高级经济师。现任申能股份有限公司董事、董事会秘书、证券部经理、系统工会主席，申能（集团）有限公司工会副主席。

周燕飞曾任上海市农委党校讲师，申能股份有限公司证券事务代表、策划部副经理。

徐任重简历

徐任重，男，1972年8月出生，中共党员，硕士研究生，高级会计师。现任申能股份有限公司监事、内控部经理。

徐任重曾任上海吴泾第二发电有限责任公司财务部副经理，上海外高桥第三发电有限责任公司计划财务部副主任，上海外高桥第二发电有限责任公司财务总监，申能股份有限公司财务部副主管、主管、经理助理、副经理。

周承斌简历

周承斌，男，1967年11月出生，中共党员，大学本科，高级工程师。现任申能股份有限公司监事、投资部副经理。

周承斌曾任贵州第七砂轮厂动力分厂电气车间技术员、能源管理处技术管理员，上海申能星火热电有限责任公司运行部副主任、经营部主任、总经理助理、副总工程师，申能股份有限公司投资部副主管、主管、经理助理。

证券代码：600642 股票简称：申能股份 编号：临2014—015

申能股份有限公司

第八届董事会第一次会议决议公告

申能股份有限公司第八届董事会第一次会议于2014年5月20日在上海召开。公司于2014年5月10日以书面方式通知全体董事候选人。会议应到董事11名，实到董事10名，董事张建伟委托董事吴建雄代为表决。会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定。会议由吴建雄主持，审议并通过了以下决议：

一、以全票同意选举吴建雄为公司第八届董事会董事长，任期同本届董事会。

二、以全票同意选举徐国宝为公司第八届董事会副董事长，任期同本届董事会。

三、经董事长提名，以全票同意决定吴建雄、徐国宝、于新阳、孙忞、须伟泉为公司第八届董事会战略委员会委员，任期同本届董事会。上述人员简历公司于2014年4月26日在上海证券交易所网站及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》公告。

四、经董事长提名，以全票同意决定李增泉、颜学海、臧良为公司第八届董事会审计委员会委员，任期同本届董事会。上述人员简历公司于2014年4月26日在上海证券交易所网站及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》公告。

五、经董事长提名，以全票同意决定赵宇梓、于新阳、须伟泉为公司第八届董事会薪酬与考核委员会委员，任期同本届董事会。上述人员简历公司于2014年4月26日在上海证券交易所网站及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》公告。

六、经董事长提名，以全票同意聘任徐国宝为公司总经理，任期同本届董事会。独立董事于新阳、李增泉、赵宇梓、颜学海同意上述聘任。徐国宝简历公司于2014年4月26日在上海证券交易所网站及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》公告。

七、经总经理提名，以全票同意聘任须伟泉为公司副总经理；聘任奚力强为公司副总经理兼总工程师；聘任余永林为公司副总经理；聘任华士超为公司副总经理兼总会计师。上述人员任期同本届董事会。独立董事于新阳、李增泉、赵宇梓、颜学海同意上述聘任。奚力强、余永林、华士超简历附后。

八、经董事长提名，以全票同意聘任周燕飞为公司董事会秘书，任期同本届董事会。独立董事于新阳、李增泉、赵宇梓、颜学海同意上述聘任。周燕飞简历附后。

九、经总经理提名，以全票同意聘任周鸣为公司证券事务代表，任期同本届董事会。周鸣简历附后。

同日，第八届董事会战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会分别召开第一次会议，分别选举吴建雄为公司第八届董事会战略委员会主任，选举李增泉为公司第八届董事会审计委员会主任，选举赵宇梓为公司第六届薪酬与考核委员会主任，以上各专门委员会主任任期同本届董事会。

附：奚力强、余永林、华士超、周燕飞、周鸣简历

奚力强简历

奚力强，男，1964年11月出生，中共党员，工商管理硕士，高级工程师。现任申能股份有限公司副总经理兼总工程师。

奚力强同志曾任上海电力建设启动调整试验所总工程师助理、副所长（主持工作）、所长兼所党支部书记，上海电力建设有限公司董事、副总经理兼总工程师。

余永林简历

余永林，男，1965年10月出生，中共党员，硕士研究生，高级工程师。现任申能股份有限公司副总经理。

余永林同志曾任安徽省能源集团公司计划处科长、处长；申能股份有限公司投资开发部副经理、经理，总经理助理，总经济师。

华士超简历

华士超，男，1965年11月出生，中共党员，大学本科，高级经济师。现任申能股份有限公司副总经理兼总会计师。

华士超曾任上海电力燃料公司团委书记兼总会计师助理、燃料经营部财务科长、燃料经营部副经理兼财务科长、总会计师；上海外高桥电厂二期工程筹建处副主任；上海外高桥第二发电有限责任公司总会计师、党委副书记、副总经理、总经理、党委书记；上海申能燃料有限公司总经理；申能股份有限公司副总经济师。

周燕飞简历

周燕飞，女，1962年10月出生，中共党员，大学本科，高级经济师。现任申能股份有限公司董事、董事会秘书兼证券部经理、公司系统工会主席、申能（集团）有限公司工会副主席。

周燕飞同志曾任上海市农委党校讲师；申能股份有限公司证券事务代表，策划部副经理、经理。

周鸣简历

周鸣，男，1970年7月出生，中共党员，经济学硕士，高级经济师，律师资格。现任申能股份有限公司证券部副经理、证券事务代表。

周鸣同志曾任上海市地铁总公司企业管理处职员，申能股份有限公司证券部副主管、主管、经理助理。

以上事项，特此公告。

申能股份有限公司董事会

2014年5月21日

证券代码：600642 股票简称：申能股份 编号：临2014—016

申能股份有限公司

第八届监事会第一次会议决议公告

2014年5月20日，申能股份有限公司第八届监事会第一次会议在上海召开。会议应到监事5名，参加表决监事5名。会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

会议一致选举宋雪枫为公司第八届监事会主席，任期三年（宋雪枫同志简历公司于2014年4月26日在上海证券交易所网站及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》公告）。

特此公告

申能股份有限公司监事会

2014年5月21日