⊙广发证券

  此次成飞集成重大资产重组方案包括资产收购和配套融资两部分：1、拟采取发行股份购买资产的方式，由成飞集成向中航工业、华融公司及洪都集团三家资产注入方定向发行股份，购买沈飞集团100%股权、成飞集团100%股权及洪都科技100%股权。此次拟收购资产的预估值为158.47亿元，向中航工业、洪都集团、华融公司发行股份数量约为95465.24万股。

  此次收购标的资产为沈飞集团100%股权、成飞集团100%股权和洪都科技100%股权。其中的沈飞集团、成飞集团均进行了剥离，存续资产的核心业务为战斗机系列产品；洪都科技则由洪都集团以空面导弹研制业务出资设立的公司。

  2、拟向中航工业、华融公司、中航飞机、中航机电、中航投资、中航科工、中航电子、中航技、航晟投资及腾飞投资非公开发行股份募集现金，配套融资总额不超过本次交易总额的25%。按照标的资产预估值158.47亿元及不超过本次交易总额的25%测算，本次配套融资金额上限为528241万元。

  参加此次认购的中航飞机、中航机电、中航投资、中航电子均为A股上市公司，中航科工为港股上市公司，中航技为港股上市公司中航国际持股50%的公司。我们还注意到，航晟投资和腾飞投资分别为沈飞集团、成飞集团高管及技术骨干设立的有限合伙企业。此次配套融资主要用于拟收购公司军品研发、试制、产能建设等，民用飞机零件制造能力以及非航民品研发能力建设。

  收购资产质地优良

  沈飞集团为“中国歼击机的摇篮”，产品谱系涵盖我国的重型、远程二代和三代歼击机，同时逐步向先进歼击机以及海基歼击机衍生，形成了较为完整的歼击机产品系列。沈飞集团还发展了民用航空零部件业务，主要包括如A320机翼前缘、B737-48段、B787-8段垂尾前缘、Q400尾段及机身对接等。

  成飞集团也是我国歼击机主要研制基地之一，先后研制了歼5、歼7、枭龙、歼10系列等数十种型号歼击机。在民用航空方面，成飞集团还承担了国内支线客机ARJ21机头、登机梯、登机门、服务门以及C919机头的研制任务，以及A320后登机门、达索公务机油箱、B787方向舵等零部件。

  洪都科技主要业务为空面导弹，拥有“近-中-远”系列化发展的空面导弹产品谱系，具有多平台搭载能力强、适用范围广、射程远、精度高、性价比突出等特点，拥有较高综合性能和作战能力。

  收购资产盈利及合并盈利大增

  此次重组前，成飞集成主要从事汽车模具、汽车车身零部件、新能源锂电池等产品的研制；重组后，公司将增加歼击机、空面导弹等航空产品业务，业务结构将发生巨大变化，净资产规模将增加约6倍，收入规模将增加约28倍、盈利规模也将提升约15倍。此次拟收购资产预估值为158.47亿，拟收购业务13年归母公司净利润约6.95亿，收购PE约23倍。

  成飞集成重组对军工行业影响深远

  此次成飞集成重大资产重组首先对于公司来说将大大提升成飞集成盈利水平和公司战略地位，公司复牌后股价将会有较好表现；其次，将对此次参与增发的个股比如中航投资、中航电子、中航机电、中航科工等A股及港股公司产生催化效应；第三，此次中航工业集团主要的防务类资产注入上市公司，将是中航工业集团完成整体上市的重要一大步，显示出军工主管部门推进军工企业改制上市的态度，对具有军工资产注入预期的公司带来催化效应，从目前情况分析，具有军工资产注入预期的公司包括中国船舶、中航电子、中航机电、航天电子、北方创业等公司。