证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2014-临031

公司声明

公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

重要提示

1、本次非公开发行的相关事项已经公司2014年5月21日召开的董事会2014年第三次会议审议通过，尚需取得本公司股东大会审议通过以及获得中国证监会对本次非公开发行的核准。

2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为厦门当代旅游资源开发有限公司、北京金汇丰盈投资中心（有限合伙）、华安未来资产管理（上海）有限公司、北京市鼎盛华投资管理有限公司。上述特定对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

3、本次非公开发行A股普通股的数量不超过134,357,005股（含本数）。其中厦门当代旅游资源开发有限公司认购89,357,005股，北京金汇丰盈投资中心（有限合伙）认购15,000,000股，华安未来资产管理（上海）有限公司管理的华安资产兴业国旅定增特定多个客户资产管理计划认购20,000,000股，北京市鼎盛华投资管理有限公司认购10,000,000股。

在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行数量亦将作相应调整。

4、本次发行的定价基准日为公司董事会2014年第三次会议决议公告之日。本次发行的发行价格确定为5.21元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%。

在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格亦将作相应调整。

5、本次发行募集资金总额不超过70,000.00万元（含本数），扣除发行费用后38,000.00万元将用于偿还公司借款，剩余部分用于补充公司流动资金。

6、发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

7、本次发行将导致公司控制权发生变化。

本次发行前，公司不存在控股股东和实际控制人，公司第一大股东为当代资管，持有本公司73,556,106股股份，占公司总股本的17.03%。

本次发行完成后，当代旅游及其一致行动人当代资管、金汇丰盈合计持有公司177,913,111股股份，占本次发行后公司总股本的比例为31.41%。因此，当代旅游与当代资管的实际控制人王春芳先生将成为公司实际控制人。经董事会审议通过后，将提请股东大会同意当代旅游及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份。

8、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等规定要求，在非公开发行股票预案中增加利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，详见本预案“第七章公司的股利分配政策”，并提请广大投资者关注。

释义

在本次非公开发行预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

国旅联合、公司、本公司、发行人	指	国旅联合股份有限公司
当代资管	指	厦门当代资产管理有限公司，国旅联合第一大股东
当代旅游	指	厦门当代旅游资源开发有限公司
金汇丰盈	指	北京金汇丰盈投资中心（有限合伙）
鼎盛华投资	指	北京市鼎盛华投资管理有限公司
华安资产	指	华安未来资产管理（上海）有限公司
本次发行、本次非公开发行、本次非公开发行A股	指	公司本次向特定对象发行人民币普通股（A股）之行为
本发行预案	指	国旅联合股份有限公司非公开发行A股股票预案
定价基准日	指	国旅联合董事会2014年第三次会议决议公告之日
公司章程	指	国旅联合股份有限公司章程
元、万元	指	人民币元、人民币万元
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
A股	指	人民币普通股

第一章 本次非公开发行方案概要

一、发行人基本情况

发行人名称：国旅联合股份有限公司

英文名称：China United Travel Company Limited

注册地址：江苏省南京市汉中路89号金鹰国际商城18层A座

法定代表人：王东红

注册资本：43,200万元

成立时间：1998年12月29日

股票简称：国旅联合

股票代码：600358

股票上市地：上海证券交易所

经营范围：旅游产业投资、旅游信息咨询服务，酒店管理及度假区管理咨询，投资咨询，国内贸易，旅游电子商务，实物租赁。实业投资、股权投资、股权投资管理

二、本次非公开发行的背景和目的

国旅联合成立于1998年12月29日，2000年9月22日在上海证券交易所挂牌上市，主要从事温泉休闲度假区的开发、管理和经营业务，属于《上市公司行业分类指引》中“L72 商务服务业”中的旅游业。

旅游业凭借旅游资源和旅游设施为旅游者提供交通、住宿、餐饮、游览、购物、文娱等多方服务，兼具社会效益和经济效益。随着宏观经济持续增长、国民收入不断提高、节假日时间的调整，国内旅游业得到快速发展；2013年、2012年、2011年国内旅游收入分别为26,276.00亿元、22,706.22亿元、19,305.39亿元，分别比上年增长15.72%、17.62%、53.46%；2013年、2012年、2011年国内旅游人数分别为32.60亿人次、29.57亿人次、26.41亿人次，同比分别增长10.25%、11.97%、25.58%；我国旅游业发展前景广阔，具有较大发展潜力。

《国务院关于加快发展旅游业的意见》、《国民旅游休闲纲要（2013-2020）》等旅游业相关政策的出台为加快和促进旅游业的发展提供有力保障。随着我国经济持续稳定发展、国民收入水平不断提高以及全面建设小康社会的推进，国内旅游消费结构将发生显著变化，休闲度假旅游等高端、专项旅游需求将不断提升。《关于金融支持旅游业加快发展的若干意见》、《关于鼓励和引导民间资本投资旅游业的实施意见》等政策相继出台为旅游业摆脱公司有限的旅游资源和配套设施等发展制约因素，整合业内旅游相关资源快速实现向高端、专项旅游产业的升级，提升公司竞争力提供了重要的发展机遇。

公司经过多年发展后逐步形成了以温泉休闲旅游产业为核心的主营业务，“颐尚·温泉”品牌在华东地区具有广泛知名度。但由于历史原因，导致近年来公司经营状况持续恶化，目前背负较重的债务负担，现有业务发展受到较大制约，拓展新业务能力严重不足。在目前旅游休闲产业迅速发展的有利机遇下，公司拟做大做强旅游产业，降低运营成本、创新服务并不断提升品牌知名度。

在上述背景下，公司拟将本次募集资金优先偿还借款，降低公司短期流动性风险，改善公司资金流，优化公司资本结构，提高公司的抗风险能力。剩余募集资金用于补充流动资金，增强公司的资本实力，以确保继续发展现有业务的资金需求，实现服务创新和品牌推进；此外，公司还将寻求市场机会拓展业务，通过兼并收购等方式参与优质资源整合，实现公司主营业务的结构优化和升级，增强公司持续盈利能力。

三、发行对象及其与公司关系

本次非公开发行的发行对象为当代旅游、金汇丰盈、华安资产和鼎盛华投资共计4名特定投资者。

当代旅游与公司第一大股东当代资管受同一实际控制人控制，与本公司存在关联关系。金汇丰盈的执行事务合伙人施亮为本公司董事，因此金汇丰盈与公司存在关联关系。鼎盛华投资的控股股东蔚然风为本公司董事，因此鼎盛华投资与公司存在关联关系。

其他发行对象除本次非公开发行外与本公司不存在关联关系。

四、发行方案概要

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2、发行方式和发行时间

本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。

3、发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为当代旅游、金汇丰盈、华安资产、鼎盛华投资。全部发行对象均以现金认购本次发行的股份。

4、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为公司董事会2014年第三次会议决议公告之日。

本次发行的发行价格确定为5.21元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%。

在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格亦将作相应调整。

5、发行数量

本次发行股份的数量不超过134,357,005股（含本数），其中当代旅游认购89,357,005股，金汇丰盈认购15,000,000股，华安资产管理的华安资产兴业国旅定增特定多个客户资产管理计划认购20,000,000股，鼎盛华投资认购10,000,000股。

在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行数量亦将作相应调整。

6、限售期安排

发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

7、上市地点

限售期届满后，本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

8、滚存利润分配安排

本次发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东共同享有。

9、本次决议的有效期限

本次发行决议的有效期为自公司股东大会作出批准本次发行的相关决议之日起12个月内有效。

五、募集资金投向

本次发行募集资金总额不超过70,000.00万元（含本数），扣除发行费用后38,000.00万元将用于偿还公司借款，剩余部分用于补充公司流动资金。

如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还借款进度不一致，本公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换。

六、本次非公开发行是否构成关联交易

公司关联方当代旅游、金汇丰盈、鼎盛华投资已与本公司签订附条件生效的股份认购协议，将认购本次非公开发行的股份，因此本次发行构成关联交易。

本公司独立董事已事前认可本次发行所涉及的关联交易事项并发表了独立意见。此外，在2014年5月21日召开的本次非公开发行董事会涉及关联交易的相关议案表决中，关联董事均已回避表决。本次非公开发行相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东将对相关议案回避表决。

七、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行将导致公司控制权发生变化。

本次发行前，公司不存在控股股东和实际控制人，公司第一大股东为当代资管，持有本公司73,556,106股股份，占公司总股本的17.03%。

鉴于当代旅游与当代资管的实际控制人均为王春芳先生，且本次发行前当代旅游与金汇丰盈签署了《一致行动协议》，因此当代旅游与当代资管、金汇丰盈互为一致行动人。

本次发行完成后，当代旅游将成为公司控股股东，持有公司89,357,005股股份，占公司总股本的15.78%；当代旅游及其一致行动人合计持有公司177,913,111股股份，占本次发行后公司总股本的比例为31.41%。因此，当代旅游及当代资管的实际控制人王春芳先生将成为公司实际控制人。

八、本次发行已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次非公开发行已经2014年5月21日召开的董事会2014年第三次会议审议通过。

本次非公开发行尚需取得本公司股东大会审议通过以及获得中国证监会对本次非公开发行的核准。

第二章 发行对象基本情况

一、当代旅游

1、当代旅游基本情况

公司名称：厦门当代旅游资源开发有限公司

注册资本：10,000万元

成立时间：2014年5月20日

注册地址：厦门市思明区环岛南路3088号206室

法定代表人：王书同

经营范围：旅行社服务；旅游管理服务；其他旅行社相关服务；对第一产业、第二产业、第三产业的投资(法律、法规另有规定除外)；投资管理(法律、法规另有规定除外)；资产管理(法律、法规另有规定除外)；投资咨询(法律、法规另有规定除外)；商务信息咨询；企业管理咨询；会议及展览服务；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；集成电路设计；动画、漫画设计、制作；其他未列明信息技术服务业(不含需经许可审批的项目)；文艺创作与表演；文化、艺术活动策划；其他未列明文化艺术业

2、股权结构及实际控制人

当代旅游的股权结构如下：

姓名	出资额（万元）	出资比例
王书同	9,900	99%
陈秋应	100	1%
合计	10,000	100%

截至本预案公告之日，王书同先生持有当代旅游99%的股权。王书同先生与王春芳先生为父子关系，根据王书同先生与王春芳先生签订的《股权托管协议书》，王书同先生将持有的当代旅游99%的股权不可撤销地授权王春芳先生管理，在委托管理期间，王书同先生不可撤销地全权委托王春芳先生行使除收益权以外的其他股东权利。

因此，王书同为当代旅游的控股股东，王春芳为其实际控制人。

3、最近一年简要财务报表

当代旅游于2014年5月20日成立，最近一年未从事生产经营，没有相关财务数据。

二、金汇丰盈

1、金汇丰盈基本情况

公司名称：北京金汇丰盈投资中心（有限合伙）

合伙类型：有限合伙企业

经营场所：北京市门头沟区石龙经济开发区永安路20号3号楼A-0926室

执行事务合伙人：施亮

认缴出资额：500万元

成立时间：2014年4月18日

经营范围：投资与资产管理；投资咨询；企业管理

2、出资结构

截至本预案发布之日，金汇丰盈的出资结构如下：

合伙人姓名	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例
施亮	普通合伙人	250	50%
高婷	有限合伙人	250	50%
合计		500	100%

3、最近一年简要财务报表

金汇丰盈于2014年4月18日成立，最近一年未从事生产经营，没有相关财务数据。

三、华安资产

1、华安资产基本情况

公司名称：华安未来资产管理（上海）有限公司

注册资本：3,000万元

成立时间：2013年10月01日

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区华京路8号633室

法定代表人：李勍

经营范围：特定客户资产管理业务，中国证监会许可的其他业务。（经营项目涉及行政许可的，凭许可证件经营）

2、股权结构

截至本预案公告之日，华安资产的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
华安基金管理有限公司	1,530	51%
上海敦享投资管理中心（有限合伙）	1,470	49%
合计	3,000	100%

华安基金管理有限公司是华安资产的控股股东，华安基金管理有限公司的股权结构如下：上海电气（集团）总公司、上海工业投资（集团）有限公司、上海锦江国际投资管理有限公司、上海国际信托有限公司和国泰君安投资管理股份有限公司各持有20%的股权。

3、华安资产兴业国旅定增特定多个客户资产管理计划概况

华安资产兴业国旅定增特定多个客户资产管理计划资金专项用于投资国旅联合本次非公开发行的股票，由华安资产负责发起募集成立，拟认购本次非公开发行股份20,000,000股，认购金额10,420万元。

4、最近一年简要财务报表

华安资产兴业国旅定增特定多个客户资产管理计划尚未设立，无相关财务数据。

四、鼎盛华投资

1、鼎盛华投资基本情况

公司名称：北京市鼎盛华投资管理有限公司

注册资本：2,000万元

成立时间：2001年10月19日

注册地址：北京市海淀区北蜂窝2号中盛大厦15层1506室

法定代表人：蔚然风

经营范围：许可经营项目：无

一般经营项目：投资管理；投资咨询

2、股权结构及实际控制人

截至本预案发布之日，蔚然风持有鼎盛华投资63%的股权，为其控股股东及实际控制人。

鼎盛华投资的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
蔚然风	1,260	63%
钟晖	360	18%
乔芳	200	10%
蔚然青	180	9%
合计	2,000	100%

3、主营业务与经营成果

鼎盛华投资前身系2001年成立的北京市德立基房地产开发有限公司，起初主要从事房地产项目策划、开发以及销售，同时积极开展房地产金融业务。2007年正式更名为北京鼎盛华投资管理有限公司，主要从事未上市公司的股权投资和财务顾问，投资领域主要包括金融股权、稀缺资源、新能源和环保节能产业。

4、最近一年简要财务报表

鼎盛华投资2013年度未经审计的主要财务数据如下所示：

单位：万元

项目	2013年12月31日
总资产	14,842.16
负债总额	14,558.25
所有者权益	283.91
项目	2013年度
营业收入	0.00
净利润	-204.18

五、其他情况说明

1、发行对象及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年内受过的行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况

本次发行对象及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近5年未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

2、本次非公开发行后同业竞争情况及未来安排

本次非公开发行完成后，公司不会因本次发行与发行对象产生同业竞争。

3、本次非公开发行后关联交易情况

本次非公开发行募集资金将用于偿还公司借款和补充流动资金，不会产生新的关联交易。本次非公开发行完成后，公司若与发行对象发生交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议，并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。(下转B52版)