董事会2014年第三次会议决议公告
证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2014-临030
国旅联合股份有限公司
董事会2014年第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
国旅联合股份有限公司（以下简称“公司”）董事会2014年第三次会议于2014年5月21日在呼和浩特召开。会议应到董事9人，实到9人。会议由董事长王东红先生主持，公司监事列席了会议。会议的召开符合法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。
经与会董事认真审议、依法表决，通过了如下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规章的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的条件，经过对公司实际情况及相关事项认真自查论证后，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。
表决结果：8票同意，1票反对，0票弃权。
董事施代成对本议案投反对票，理由为公司发展目标不明确。
本议案将提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。
由于本议案涉及关联交易，关联董事王东红、施亮、蔚然风回避表决，由6名非关联董事进行表决。
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：5票同意，1票反对，0票弃权。
董事施代成对本议案投反对票，理由为公司发展目标不明确。
2、发行方式和发行时间
本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
表决结果：5票同意，1票反对，0票弃权。
董事施代成对本议案投反对票，理由为公司发展目标不明确。
3、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为厦门当代旅游资源开发有限公司、北京金汇丰盈投资中心（有限合伙）、华安未来资产管理（上海）有限公司、北京市鼎盛华投资管理有限公司，全部发行对象均以现金方式认购本次发行的全部股份。
表决结果：5票同意，1票反对，0票弃权。
董事施代成对本议案投反对票，理由为公司发展目标不明确。
4、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司董事会2014年第三次会议决议公告之日。
本次发行的发行价格确定为5.21元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格亦将作相应调整。
表决结果：5票同意，1票反对，0票弃权。
董事施代成对本议案投反对票，理由为公司发展目标不明确。
5、发行数量
本次发行股份的数量不超过134,357,005股（含本数），其中厦门当代旅游资源开发有限公司认购89,357,005股，北京金汇丰盈投资中心（有限合伙）认购15,000,000股，华安未来资产管理（上海）有限公司管理的华安资产兴业国旅定增特定多个客户资产管理计划认购20,000,000股，北京市鼎盛华投资管理有限公司认购10,000,000股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行数量亦将作相应调整。
表决结果：5票同意，1票反对，0票弃权。
董事施代成对本议案投反对票，理由为公司发展目标不明确。
6、限售期安排
发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：5票同意，1票反对，0票弃权。
董事施代成对本议案投反对票，理由为公司发展目标不明确。
7、上市地点
限售期届满后，本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：5票同意，1票反对，0票弃权。
董事施代成对本议案投反对票，理由为公司发展目标不明确。
8、募集资金数量和用途
本次发行募集资金总额不超过70,000.00万元（含本数），扣除发行费用后38,000.00万元将用于偿还公司借款，剩余部分用于补充公司流动资金。
如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还借款进度不一致，本公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换。
表决结果：5票同意，1票反对，0票弃权。
董事施代成对本议案投反对票，理由为公司发展目标不明确。
9、滚存利润分配安排
本次发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东共同享有。
表决结果：5票同意，1票反对，0票弃权。
董事施代成对本议案投反对票，理由为公司发展目标不明确。
10、本次发行决议有效期限
本次发行决议的有效期为自公司股东大会作出批准本次发行的相关决议之日起12个月内有效。
表决结果：5票同意，1票反对，0票弃权。
董事施代成对本议案投反对票，理由为公司发展目标不明确。
本次发行方案需经公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
本议案将提交公司股东大会逐项审议。
三、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》。
同意公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律法规和规范性文件编制的《国旅联合股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
详见《国旅联合股份有限公司非公开发行A股股票预案》（2014-临031）。
由于本议案涉及关联交易，关联董事王东红、施亮、蔚然风回避表决，由6名非关联董事进行表决。
表决结果：5票同意，1票反对，0票弃权。
董事施代成对本议案投反对票，理由为公司发展目标不明确。
本议案将提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性研究报告的议案》。
详见《国旅联合股份有限公司关于非公开发行A股股票募集资金使用可行性研究报告》。
表决结果：8票同意，0票反对，1票弃权。
董事施代成对本议案投弃权票，理由为公司发展目标不明确。
本议案将提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》。
详见《国旅联合股份有限公司关于前次募集资金使用情况的说明》。
表决结果：8票同意，0票反对，1票弃权。
董事施代成对本议案投弃权票，理由为公司发展目标不明确。
本议案将提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于公司与厦门当代旅游资源开发有限公司、北京金汇丰盈投资中心（有限合伙）、华安未来资产管理（上海）有限公司、北京市鼎盛华投资管理有限公司签订附条件生效的<股份认购合同>的议案》。
就本次非公开发行A股股票认购事项，公司与厦门当代旅游资源开发有限公司、北京金汇丰盈投资中心（有限合伙）、华安未来资产管理（上海）有限公司、北京市鼎盛华投资管理有限公司签订了附条件生效的《股份认购合同》。
由于本议案涉及关联交易，关联董事王东红、施亮、蔚然风回避表决，由6名非关联董事进行表决。
表决结果：5票同意，0票反对，1票弃权。
董事施代成对本议案投弃权票，理由为公司发展目标不明确。
本议案将提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案中涉及关联交易事项的议案》。
公司独立董事已于本次会议前对该事项进行了审阅，并同意提交董事会审议。经审议，确认本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则；定价方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定；厦门当代旅游资源开发有限公司、北京市鼎盛华投资管理有限公司、北京金汇丰盈投资中心（有限合伙）的认购价格客观、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
详见《国旅联合股份有限公司关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的公告》（2014-临032）。
由于本议案涉及关联交易，关联董事王东红、施亮、蔚然风回避表决，由6名非关联董事进行表决。
表决结果：5票同意，0票反对，1票弃权。
董事施代成对本议案投弃权票，理由为公司发展目标不明确。
本议案将提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理非公开发行A股股票具体事宜的议案》。
同意提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，其中包括发行时机、发行数量等与本次发行的具体方案有关的事项；
2、根据有关法律法规或相关证券监管部门的要求修改本次发行具体方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金使用安排等因素综合判断，对本次发行具体方案进行调整；
3、办理本次发行的发行申报事宜；
4、决定并聘请本次发行的中介机构，制作、修改、签署与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、中介机构聘用协议等；
5、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行的相关协议及文件，并办理与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；
6、根据有关监管部门要求和实际情况，在股东大会授权范围内，对本次募集资金运用的具体安排进行调整；
7、设立本次发行的募集资金专项账户；
8、在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
9、在本次发行完成后办理公司章程修改、工商变更登记等具体事宜；
10、如法律法规及其他规范性文件和证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定，则根据法律法规及其他规范性文件和证券监管部门新的政策规定，对本次发行的具体方案作相应调整；
11、在法律法规、有关规范性文件及公司章程允许的范围内，办理与本次发行有关的其他事项；
12、上述授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。
提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予公司董事长和/或公司总经理行使，且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效。
表决结果：8票同意，0票反对，1票弃权。
董事施代成对本议案投弃权票，理由为公司发展目标不明确。
本议案将提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于提请股东大会同意厦门当代旅游资源开发有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。
同意提请股东大会同意厦门当代旅游资源开发有限公司及其一致行动人厦门当代资产管理有限公司、北京金汇丰盈投资中心（有限合伙）免于以要约收购方式增持公司股份。
由于本议案涉及关联交易，关联董事王东红、施亮回避表决，由7名非关联董事进行表决。
表决结果：6票同意，0票反对，1票弃权。
董事施代成对本议案投弃权票，理由为公司发展目标不明确。
本议案将提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划的议案》。
详见《国旅联合股份有限公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案将提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于修订<公司募集资金使用与管理制度>的议案》。
详见《国旅联合股份有限公司募集资金使用与管理制度》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案将提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于召开股东大会的议案》。
根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，董事会同意召集召开股东大会，审议本次非公开的相关事项。股东大会的具体召开时间将另行通知。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
国旅联合股份有限公司董事会
二〇一四年五月二十二日
证券代码：600358 证券简称：国旅联合公告编号：2014-临030
国旅联合股份有限公司关于公司非公开发行
A股股票涉及关联交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述及交易标的基本情况
国旅联合股份有限公司（以下简称“公司”或“国旅联合”）拟向厦门当代旅游资源开发有限公司（以下简称“当代旅游”）、北京市鼎盛华投资管理有限公司（以下简称“鼎盛华投资”）、北京金汇丰盈投资中心（有限合伙）（以下简称“金汇丰盈”）、华安未来资产管理（上海）有限公司（以下简称“华安资产”）非公开发行A 股股票（以下简称“本次非公开发行”），发行数量不超过134,357,005股（含本数），募集资金总额不超过700,000,000元（含本数）。
国旅联合与上述发行对象分别签订了附条件生效的《股份认购合同》，其中，当代旅游将以现金认购89,357,005股；鼎盛华投资将以现金认购10,000,000股；金汇丰盈将以现金认购15,000,000股。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，当代旅游、鼎盛华投资与金汇丰盈系国旅联合的关联方，本次非公开发行构成关联交易。
二、关联方介绍
(一)当代旅游
当代旅游成立于2014年5月20日，现持有厦门市工商行政管理局于2014年5月20日核发的注册号为350200200083542的《营业执照》，该公司住所为厦门市思明区环岛南路3088号206室，注册资本为10,000万元，法定代表人为王书同，营业期限自2014年5月20日至2064年5月19日。当代旅游的经营范围：旅行社服务；旅游管理服务；其他旅行社相关服务；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；商务信息咨询；企业管理咨询；会议及展览服务；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；集成电路设计；动画、漫画设计、制作；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；文艺创作与表演；文化、艺术活动策划；其他未列明文化艺术业。
当代旅游与国旅联合第一大股东厦门当代资产管理有限公司的实际控制人同为王春芳先生。
(二)鼎盛华投资
鼎盛华投资成立于2001年10月19日，现持有北京市工商行政管理局海淀分局于2012年7月5日核发的注册号为110115003345303的《企业法人营业执照》，该公司住所为北京市海淀区北蜂窝2号中盛大厦15层1506室，注册资本为2,000万元，法定代表人为蔚然风，营业期限自2001年10月19日至2021年10月18日。鼎盛华投资的经营范围：投资管理；投资咨询。
国旅联合董事蔚然风先生现持有鼎盛华投资63%的股权。
(三)金汇丰盈
金汇丰盈成立于2014年4月18日，现持有北京市工商行政管理局门头沟分局于2014年4月18日核发的注册号为110109017054393的《营业执照》，该企业主要经营场所为北京市门头沟区石龙经济开发区永安路20号3号楼A-0926室，执行事务合伙人为施亮，合伙期限自2014年4月18日至2034年4月17日。金汇丰盈的经营范围：投资与资产管理；投资咨询；企业管理。
国旅联合董事施亮先生现为金汇丰盈的普通合伙人和执行事务合伙人。
三、关联交易的定价原则
本次非公开发行的发行价格为5.21元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%，定价基准日为公司董事会2014年第三次会议决议公告日。在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行的发行价格亦将作相应调整。
以上关联交易的定价方式符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，本次非公开发行的发行价格客观、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
四、《股份认购合同》的主要内容
(一)合同主体和签订时间
发行人：国旅联合
认购方：当代旅游
鼎盛华投资
金汇丰盈
签订日期：2014年5月21日
(二)认购价格
认购价格为5.21元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%，定价基准日为公司董事会2014年第三次会议决议公告日。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行价格将作相应调整，各认购方本次认购的股份数量亦相应调整。
(三)认购方式、认购数量和支付方式
各认购方均以现金认购本次非公开发行的股票。其中，当代旅游认购89,357,005股，鼎盛华投资认购10,000,000股，金汇丰盈认购15,000,000股。
在本次非公开发行获得中国证券业监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后，各认购方应在收到公司和保荐机构发出的《缴款通知书》后，按照《缴款通知书》的相关规定，以现金方式一次性将全部认购款项划入本次非公开发行股票的保荐机构为本次非公开发行专门开立的银行账户，待具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资完毕且扣除相关费用后划入公司募集资金专项存储账户。
(四)限售期
各认购方在本次非公开发行项下认购的股票于本次非公开发行结束之日起的36个月内不得转让。
(五)合同生效条件
《股份认购合同》在下列条件均得到满足之日起生效：
1、本次非公开发行获得公司董事会、股东大会批准；
2、本次非公开发行获得中国证监会的核准；
3、公司股东大会同意本次非公开发行相关的要约收购义务人免于以要约收购方式增持公司股份；
4、中国证监会同意豁免本次非公开发行相关的要约收购义务人以要约收购方式增持公司股份。
(六)违约责任
1、《股份认购合同》签署后，任何一方未能按合同的规定履行其在合同项下的任何或部分义务，或做出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而对另外一方造成的一切损失；
2、《股份认购合同》生效后，认购方违反合同的约定迟延支付认购款项，每延迟一日向国旅联合支付认购款项万分之五的违约金，并赔偿给国旅联合造成的其他损失；
3、尽管有上述约定，《股份认购合同》生效后，若认购方延迟支付认购款项超过15日的，国旅联合有权解除合同，认购方应当向国旅联合支付认购款项的百分之十的违约金，并赔偿给国旅联合造成的其他损失。
五、关联交易目的及其对公司的影响
公司本次非公开发行募集的资金扣除发行费用后将用于偿还公司借款，剩余部分用于补充公司流动资金。当代旅游、鼎盛华投资和金汇丰盈旨在通过参与本次非公开发行方式缓解公司短期偿债压力，优化公司资本结构，提高公司风险抵御能力，并提供与业务发展相匹配的运营资金，改善公司的经营现金流状况，为公司业务发展提供保障。
上述关联交易遵循了公平、公开、公正的原则，有利于维护公司全体股东和公司债权人的利益，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。
六、关联交易的审议程序
(一)董事会审议情况
2014年5月21日，公司董事会2014年第三次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司与厦门当代旅游资源开发有限公司、北京金汇丰盈投资中心（有限合伙）、华安未来资产管理（上海）有限公司、北京市鼎盛华投资管理有限公司签订附条件生效的<股份认购合同>的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案中涉及关联交易事项的议案》、《关于提请股东大会同意厦门当代旅游资源开发有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》等与关联交易相关的议案。王东红、施亮、蔚然风等关联董事回避了前述议案的表决。
(二)独立董事的事前认可及其发表的独立意见
公司独立董事事前对关联交易进行了认真审核，同意将关联交易事项提交董事会审议。公司独立董事对关联交易发表独立意见如下：
当代旅游、鼎盛华投资和金汇丰盈以现金认购方式参与公司本次非公开发行,是基于降低公司资产负债率、提高公司抗风险能力的目的，有利于公司长期战略决策的延续和实施；本次非公开发行定价方式公平公允；交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定，公开透明。
本次非公开发行的相关议案已经公司董事会2014年第三次会议审议通过，关联董事王东红、施亮、蔚然风回避了对相关议案的表决，表决程序符合有关法律法规和规范性文件及《国旅联合股份有限公司章程》、《国旅联合股份有限公司关联交易管理制度》的有关规定。
本次非公开发行的实施体现了公司股东对公司的支持和信心，有利于提升公司的持续盈利能力；本次非公开发行涉及关联交易是按照正常交易步骤进行，公司与当代旅游、鼎盛华投资和金汇丰盈分别签订的附条件生效的《股份认购合同》中约定的条款公平合理，符合公司与公司股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
(三)关联交易的批准
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《国旅联合股份有限公司章程》的相关规定，本次非公开发行尚须获得公司股东大会的批准，关联股东将回避对相关议案的表决；同时，本次非公开发行须经中国证监会核准后方可实施。
七、2014年初至披露日关联方与公司累计已发生的各类关联交易的总金额
2014年初至今，公司与当代旅游、鼎盛华投资和金汇丰盈未发生任何关联交易事项。
八、备查文件
(一)《国旅联合股份有限公司董事会2014年第三次会议决议》；
(二)《国旅联合股份有限公司独立董事关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的事前认可意见》；
(三)《国旅联合股份有限公司独立董事关于非公开发行A股股票涉及关联交易事项的独立意见》；
(四)《国旅联合股份有限公司非公开发行A股股票预案》；
(五)有关各方签订的附条件生效的《股份认购合同》。
特此公告。
国旅联合股份有限公司董事会
二〇一四年五月二十二日
证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2014-临033
国旅联合股份有限公司
监事会2014年第二次会议决议公告
国旅联合股份有限公司监事会2014年第二次会议于2014年5月21日在呼和浩特召开。应到监事3人，实到监事3人。会议的召开合法有效。与会监事审议了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》等9个议案。
经与会监事认真审议、依法表决，通过了如下决议：
一、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规章的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的条件，经过对公司实际情况及相关事项认真自查论证后，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。
本议案将提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式和发行时间
本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为厦门当代旅游资源开发有限公司、北京金汇丰盈投资中心（有限合伙）、华安未来资产管理（上海）有限公司、北京市鼎盛华投资管理有限公司，全部发行对象均以现金方式认购本次发行的全部股份。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司董事会2014年第三次会议决议公告之日。
本次发行的发行价格确定为5.21元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格亦将作相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行数量
本次发行股份的数量不超过134,357,005股（含本数），其中厦门当代旅游资源开发有限公司认购89,357,005股，北京金汇丰盈投资中心（有限合伙）认购15,000,000股，华安未来资产管理（上海）有限公司管理的华安资产兴业国旅定增特定多个客户资产管理计划认购20,000,000股，北京市鼎盛华投资管理有限公司认购10,000,000股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行数量亦将作相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6、限售期安排
发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
7、上市地点
限售期届满后，本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
8、募集资金数量和用途
本次发行募集资金总额不超过70,000.00万元（含本数），扣除发行费用后38,000.00万元将用于偿还公司借款，剩余部分用于补充公司流动资金。
如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还借款进度不一致，本公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
9、滚存利润分配安排
本次发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东共同享有。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
10、本次发行决议有效期限
本次发行决议的有效期为自公司股东大会作出批准本次发行的相关决议之日起12个月内有效。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
依据公司章程以及其他相关规定，本次发行涉及关联交易。
本次发行方案需经公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
本议案将提交公司股东大会逐项审议。
三、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》。
同意公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律法规和规范性文件编制的《国旅联合股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
详见《国旅联合股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
依据公司章程以及其他相关规定，本次发行涉及关联交易。
本议案将提交公司股东大会审议。
四、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性研究报告的议案》。
详见《国旅联合股份有限公司关于非公开发行A股股票募集资金使用可行性研究报告》。
本议案将提交公司股东大会审议。
五、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》。
详见《国旅联合股份有限公司关于前次募集资金使用情况的说明》。
本议案将提交公司股东大会审议。
六、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司与厦门当代旅游资源开发有限公司、北京金汇丰盈投资中心（有限合伙）、华安未来资产管理（上海）有限公司、北京市鼎盛华投资管理有限公司签订附条件生效的<股份认购合同>的议案》。
就本次非公开发行A股股票认购事项，公司与厦门当代旅游资源开发有限公司、北京金汇丰盈投资中心（有限合伙）、华安未来资产管理（上海）有限公司、北京市鼎盛华投资管理有限公司签订了附条件生效的《股份认购合同》。
依据公司章程以及其他相关规定，本次发行涉及关联交易。
本议案将提交公司股东大会审议。
七、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案中涉及关联交易事项的议案》。
公司独立董事已于本次会议前对该事项进行了审阅，并同意提交董事会、监事会审议。经审议，确认本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则；定价方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定；厦门当代旅游资源开发有限公司、北京市鼎盛华投资管理有限公司、北京金汇丰盈投资中心（有限合伙）的认购价格客观、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
详见《国旅联合股份有限公司关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的公告》。
依据公司章程以及其他相关规定，本次发行涉及关联交易。
本议案将提交公司股东大会审议。
八、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于提请股东大会同意厦门当代旅游资源开发有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。
同意提请股东大会同意厦门当代旅游资源开发有限公司及其一致行动人厦门当代资产管理有限公司、北京金汇丰盈投资中心（有限合伙）免于以要约收购方式增持公司股份。
依据公司章程以及其他相关规定，本次发行涉及关联交易。
本议案将提交公司股东大会审议。
九、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划的议案》。
详见《国旅联合股份有限公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》。
本议案将提交公司股东大会审议。
特此公告。
国旅联合股份有限公司监事会
二〇一四年五月二十二日
证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2014-临034
国旅联合股份有限公司
股票复牌提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
因本公司筹划非公开发行股票事宜，鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票自2014年5月8日起停牌。2014年5月21日，公司召开董事会2014年第三次会议，审议通过了关于公司非公开发行A股股票方案等相关议案，并于2014年5月22日将相关公告在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
根据有关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票于2014年5月22日复牌。因非公开发行股票事项能否获得股东大会及中国证券监督管理委员会的批准尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
国旅联合股份有限公司董事会
二O一四年五月二十二日