证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临2014—015

山东黄金矿业股份有限公司

第四届董事会第七次会议

（临时）决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议于2014年5月21日以通讯方式召开。应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

会议以传真方式逐项进行表决，形成如下决议：

一、审议通过了《关于由鑫汇公司收购山东黄金集团青岛黄金有限公司麻湾探矿权的议案》（关联董事陈玉民、崔仑回避表决，其他7名董事全部同意）；

具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司探矿权取得公告》。（临2014-016号）。

二、审议通过了《关于由沂南公司竞购山东黄金集团有限公司金龙采矿权及相关资产负债的议案》（关联董事陈玉民、崔仑回避表决，其他7名董事全部同意）；

具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于子公司竞购采矿权资产的关联交易公告》。（临2014-017号）。

三、全票审议通过了公司《关于选举副董事长的议案》；

根据《公司法》和《公司章程》的规定，选举王立君先生为公司第四届董事会副董事长。任期至本届董事会任期届满止。

王立君先生简历：王立君，男，汉族，1968年9月生，博士研究生学历，工程技术应用研究员。历任山东黄金矿业股份有限公司新城金矿采矿车间采矿助理工程师、采矿车间副主任、主任、矿长助理、副矿长、矿长兼党委书记、山东黄金有色矿业集团有限公司总经理、党委副书记、董事长兼党委书记。现任山东黄金矿业股份有限公司总经理。

公司三位独立董事认为：王立君先生的任职经历、专业背景、职业素养具备担任公司副董事长职务的资格和能力，符合《公司法》、《公司章程》规定的任职条件，不存在《公司法》、《公司章程》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形，亦没有被中国证监会采取证券市场禁入措施且尚在禁入期的情形，本次选举审议和表决程序合法有效，同意选举王立君先生为公司副董事长。

四、全票审议通过了《关于补选第四届董事会专门委员会委员的议案》。

选举王立君先生为公司战略委员会、提名委员会委员；孙佑民先生为战略委员会、审计委员会委员。任期至本届董事会任期届满止。

特此公告。

山东黄金矿业股份有限公司董事会

2014年5月21日

证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临2014—016

山东黄金矿业股份有限公司

探矿权取得公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●本次交易的麻湾探矿权为山东黄金集团青岛黄金有限公司（下称“青岛公司”）合法取得并拥有，并就所拥有的麻湾探矿权已获山东省国土资源厅颁发的《矿产资源勘查许可证》，青岛公司所拥有之探矿权不存在权属争议和权利受限制情况。

●麻湾探矿权的储量报告经相关勘查单位出具，就该储量报告的评审工作已经完成，并获得了储量备案证明。

●本次交易对方为青岛公司。青岛公司为山东黄金集团有限公司的全资子公司，山东黄金集团有限公司为本公司控股股东，持有公司50.25%的股权。青岛公司属公司关联方，故本次交易构成关联交易；根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易不需提交公司股东大会审议。

●本次交易的麻湾探矿权,位于本公司全资子公司山东黄金矿业（鑫汇）有限公司（下称“鑫汇公司”）管理的大庄子金矿采矿区深部，拟由鑫汇公司在收购取得控制权后整合并入其采矿权矿山进行集约化开采生产；预期生产规模为24.75万吨/年，建设期3.5年后达产。

一． 交易概述

（一）本次交易基本情况

山东黄金矿业股份有限公司(下称“公司”或者“本公司”)的全资子公司山东黄金矿业（鑫汇）有限公司（下称“鑫汇公司”）以协议方式参照详查资源量评估价20,988.40万元及适当考虑普查区实际勘探投入成本2,769万元，确定协议价为23,697.27万元收购山东黄金集团青岛黄金有限公司为探矿权人的麻湾探矿权。

董事会尽职调查情况：公司董事会已按照相关法规、规范性文件要求，派出了矿业专业工作小组，对矿业权进行了专业技术领域的尽职调查，并出具了尽职调查报告，同时公司聘请了相关矿业权评估机构、律师事务所等中介机构对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力和本次交易的探矿权进行了尽职调查，并出具了相关矿业权评估报告及法律意见书。

（二）董事会审议情况及独立董事意见

山东黄金于2014年5月21日召开第四届董事会第7次会议，公司关联董事陈玉民、崔仑回避表决情况下以7票赞成，0票反对，0票弃权通过了《关于由鑫汇公司收购山东黄金集团青岛黄金有限公司麻湾探矿权的议案》。青岛公司为公司控股股东山东黄金集团有限公司的全资子公司，属公司关联方，故本次交易构成关联交易。

独立董事在董事会议前事先认可该等议案内容，并出具了独立董事意见：

1．《关于由鑫汇公司收购山东黄金集团青岛黄金有限公司麻湾探矿权的议案》项下的关联交易有利于增加公司资源储备，有利于鑫汇公司的资源整合和集约采选；

2．交易协议定价以评估价值确定，遵循了公平、公允的市场定价原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形；

3．董事会在审议本次关联交易时，关联董事均已回避表决。董事会的审议程序符合相关法律法规与公司章程的规定；

4．为本次关联交易提供评估服务的评估机构具有相应的专业能力和独立性。

（三）本次交易生效尚需履行的审批及其他程序

青岛公司声明其在本次交易中所转让的探矿权，其拥有合法且完整之所有权，不存在权属争议及权利行使受到限制的情况。

青岛公司对本次交易已经按程序要求完成了山东黄金集团有限公司的批准手续。

上述交易不需本公司股东大会批准。

二．交易对方情况简介：

本次交易对方为公司的控股股东山东黄金集团有限公司的全资子公司青岛公司，为公司的关联方。

青岛公司（全称：山东黄金集团青岛黄金有限公司）是本次交易的麻湾探矿权转让方，其《企业法人营业执照》注册号：370283018501787，注册地址：山东省青岛市崂山区苗岭路19号裕龙大厦2号楼1单元401户，法定代表人：陈玉民，注册资本：11,649万元，公司类型：有限责任公司（国有独资），经营范围：许可经营项目：矿产资源勘探（按照许可证核准勘探范围从事以上业务）（矿产资源勘查许可证有效期至2015-06-30）；一般经营项目：黄金矿山企业经营管理，以自有资金对外投资（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。

青岛公司是山东黄金集团有限公司的全资子公司。截止至2013年12月31日，总资产564,771,370.24元，净资产24,500,118.21元，营业收入为126,723,178.67元，净利润-53,378,981.97元（经审计）。

三．交易标的基本情况

1．麻湾探矿权《矿产资源勘查许可证》基本信息

《矿产资源勘查许可证》号： T37120080502007699
探矿权人：山东黄金集团青岛黄金有限公司
勘查项目名称		山东省平度市麻湾地区金矿详查
发证机关		山东省国土资源厅
图幅号： J50E019024			有效期：2013.7.1-2015.6.30
勘查面积7.72平方公里，由以下4个拐点坐标(1980西安坐标系)圈定
点号	经度	纬度		点号	经度	纬度
1	119°46′43″	36°59′46″		3	119°47′58″	36°57′31″
2	119°47′58″	36°59′46″		4	119°46′43″	36°57′31″

2．本公司及鑫汇公司对于麻湾探矿权的尽职调查工作早在2010年即开始，至2013年9月底基本结束，尽职调查结论为该探矿权处于鑫汇公司的大庄子金矿区深部，为重点资源整合矿区，收购后利于整体开发利用矿区矿产资源。经尽职调查：

2.1 历史沿革：山东省平度市麻湾地区金矿普查探矿权首次设立时间为2001年7月17日，探矿权人为山东黄金集团平度黄金有限公司；2009年8月18日，因公司更名进行了变更登记，探矿权人由山东黄金集团平度黄金有限公司变更为山东黄金集团青岛黄金有限公司，延续至今。

2.2 矿产资源储量：详查区保有（332+333）资源储量（岩金矿石量）198.70万吨；金金属量9,215kg、平均品位4.64 g/t；铅金属量28,474吨、平均品位1.43%；锌金属量23,301吨、平均品位1.17%；保有（333）银金属量25,584kg、平均品位12.88g/t。

2.3 储量评审及备案：上述矿产资源储量业经山东省国土资源资料档案馆储量评审办公室以鲁矿勘审金字[2011]47号《〈山东省平度市大庄子矿区金矿（接替资源）详查报告〉评审意见书》通过评审，并通过评审的资源储量在山东省国土资源厅备案（山东省国土资源厅鲁国土资字[2011]1580号文《关于对〈山东省平度市大庄子矿区（接替资源）详查报告〉矿产资源储量评审备案的函》）。

2.4 价款处置：根据青岛公司提供的《关于“山东省平度市麻湾地区金矿详查”探矿权设立及矿权价款的情况说明》， 2012年7月20日青岛公司派人到山东省国土资源厅就麻湾探矿权价款问题进行了查证，山东省国土资源厅地质勘查处对该探矿权有关信息进行了查询，确定该探矿权无需缴纳价款。

2.5 权属完整性：青岛公司声明，麻湾探矿权之《矿产资源勘查许可证》项下矿业权均系青岛公司合法所有，无冻结、查封、抵押、扣押等使矿业权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况。

2.6 探矿权转让监管审批：青岛公司作为国有独资公司山东黄金集团有限公司的全资子公司，以麻湾探矿权之评估值作价转让，根据《山东省国资委关于明确省管企业产权管理权限的通知》规定，麻湾探矿权以评估值转让的行为，只需山东黄金集团有限公司决议批准即可，无需取得山东省国资委批准。而山东黄金集团有限公司已经批准了麻湾探矿权转让。

2.7 权属转移手续之程序：鑫汇公司受让麻湾探矿权后，麻湾探矿权的探矿权人须由青岛公司移转为鑫汇公司。根据《探矿权采矿权转让管理办法》规定，权属转移需山东省国土资源厅批准后，核发给鑫汇公司新的《矿产资源勘查许可证》。青岛公司将在《探矿权转让合同》签署后，立即开始办理权属转移手续；该等权属转移手续应该在麻湾探矿权有效期内即2015年6月30日前办理完毕；若未能在此日期前办妥，则青岛公司承诺以按交易价给予鑫汇公司现金补偿。

四．交易合同或协议的主要内容及履约安排

（一） 交易协议的主要条款

合同主体：转让方是山东黄金集团青岛黄金有限公司，受让方是山东黄金矿业（鑫汇）有限公司；

交易价格：以麻湾探矿权详查资源量评估价20,988.40万元及适当考虑普查区实际勘探投入成本2,769万元，确定协议收购价为23,697.27万元；

支付方式：鑫汇公司以现金方式支付给青岛公司；

支付期限：全额一次付清；

交付或过户时间安排：在麻湾探矿权有效期内2015年6月30日前将《矿产资源勘查许可证》记载的探矿权人由青岛公司变更为鑫汇公司；

合同的生效条件：一经签署即生效；

生效时间：与合同签署时间相同。

违约责任：若未能在2015年6月30日前办妥麻湾探矿权的探矿权人变更手续，则青岛公司承诺以按交易价给予鑫汇公司现金补偿。

（二）截止公告日，鑫汇公司已全额预付本合同交易金额。

五．相关生产配套条件、矿业权价值、作价依据、作价方法、价款支付方法和评估确认

（一）麻湾探矿权转为采矿权的相关生产配套条件

1．资质和准入条件。鑫汇公司是本公司的全资子公司，其作为麻湾探矿权的受让方，具备从事黄金矿产勘探、开发利用所需要的资质条件。

2．项目审批。麻湾探矿权尚在详查阶段，尚未取得转为采矿权所必要的项目审批、环保审批和安全生产许可。在本次交易成功后，鑫汇公司将根据自身生产进度安排获得转让采矿权的相关审批手续。

3．经营条件。麻湾探矿权位于鑫汇公司经营管理的大庄子采矿权之深部，可以利用大庄子金矿区现有的水、电、运输和选矿等设备和技术能力，对麻湾探矿权进行矿产开发和开采，可以节约生产成本，并充分发挥矿产资源整合开发的优越性。

4．生产安排。麻湾探矿权经本次交易转让给鑫汇公司后，即停止勘探进入转为采矿权的相关工作，预计2015年办理完毕《采矿许可证》，于2016年开始建设期生产；开拓基建期3.5年，预计总投资2.98亿元（不含矿权成本）。

5．资金安排。麻湾探矿权转为采矿权后的采矿生产项目，是在鑫汇公司现有生产系统基础上进行的大庄子矿区深部开采工程，生产规模750t/d，基建期3.5年，矿山服务年限为9年；固定资产新增总投资为31,355.60万元。所需的建设资金由鑫汇公司自筹40%，利用银行贷款60%。未来至少12个月麻湾探矿权无矿产开发安排。

6．人员安排。上市公司应披露目前人才储备、矿产勘探、开发及开采各阶段预计员工成本、员工成本占矿产勘探、开发及开采各阶段开支成本的预计比例等。其中，员工成本应考虑工资、奖金、福利及保险等成本影响因素。麻湾探矿权在正常采矿生产年份，预计生产劳动定员总人数为215人，人均工资为6.50万元/年，年工资总额为1397.50万元，则上缴或计提社会保险及其他福利合计为941.92万元；因此年职工成本为2,339.42万元。采矿总成本费用是年7,354.99万元，员工成本占采矿阶段生产总成本约30%左右。

7．环保影响。鑫汇公司利用原选矿系统处理麻湾探矿权转采矿权后开采矿石量，尾矿排放利用原有尾矿库，因此环保成本投入不多。

8．预计收益。鑫汇公司预计收购麻湾探矿权转为采矿权后，生产规模750t/d，在转为采矿权后经过基建期2年后达到上述生产规模，投资收益率为36.22%。

（二）麻湾探矿权的评估价值、作价依据、作价方法

1.评估值：北京天健兴业资产评估有限公司《山东省平度市麻湾地区金矿详查探矿权评估报告书》（天兴矿评字[2014]第016号）确认，在评估基准日2013年12月31日“山东省平度市麻湾地区金矿详查探矿权详查区”采用折现现金流量法进行评估，评估价值为20,988.40万元，大写人民币贰亿零玖佰捌拾捌万肆仟元整。

据青岛黄金公司有关人员介绍和评估人员核实，在勘查许可证证载勘查面积7.72Km2的范围，仅有1.26 Km2地质工作程度达到了详查，其余6.46 Km2地质工程程度为普查；普查区地质工作程度低无法进行评估而未计入评估价值。据山东黄金集团青岛黄金有限公司提供的《关于停止对麻湾地区金矿详查探矿权外围普查区勘探投入说明》，截至2013年12月31日，外围普查区累计完成勘查投入2,769万元，钻探工程量为42,419.53米。

2．作价依据之参数：根据《山东省平度市麻湾地区金矿详查探矿权评估报告书》（天兴矿评字[2014]第016号）：截至评估基准日2013年12月31日，山东省平度市麻湾地区金矿详查探矿权详查区保有（332+333）资源储量（岩金矿石量）198.70万吨；金金属量9215kg、平均品位4.64 g/t；铅金属量28474吨、平均品位1.43%；锌金属量23301吨、平均品位1.17%；保有（333）银金属量25584kg、平均品位12.88g/t。

评估利用的资源储量（岩金矿石量）198.70万吨；金金属量9215kg、平均品位4.64 g/t；铅金属量28474吨、平均品位1.43%；锌金属量23301吨、平均品位1.17%；银金属量25584kg、平均品位12.88g/t。评估利用的可采储量（岩金矿石量）184.00万吨；金金属量8533.09kg、平均品位4.64 g/t；铅金属量26366.92吨、平均品位1.43%；锌金属量21576.73吨、平均品位1.17%；银金属量23690.78kg、平均品位12.88g/t。

评估基准日保有资源储量与资源储量核实基准日保有的资源储量相同。

评估利用的资源储量＝∑(参与评估的基础储量+参与评估的资源量×相应类型可信度系数）

评估利用可采储量＝评估利用资源储量－设计损失量－采矿损失量

产品开发方案为多金属矿石，参与计价的有用物质为金、银、铅、锌。生产规模：24.75万吨/年。评估计算年限：10.14年（含建设期2.00年和矿山服务年限8.14年）。固定资产投资26790.72万元，无形资产投资为745.50万元。流动资金为6621.49万元。不含税产品售价：多金属矿石含金165.28元/g、含银1987.18元/Kg、含铅1205.13元/t、含锌1269.23元/t。正常生产年单位总成本费用为297.18元/吨原矿，单位经营成本为240.09元/吨原矿，折现率为9.00%。

生产规模为年处理矿石量。

3．评估机构：本次交易标的经北京天健兴业资产评估有限公司评估并出具《山东省平度市麻湾地区金矿详查探矿权评估报告书》（天兴矿评字[2014]第016号），北京天健兴业资产评估有限公司持有编号为矿权评资[2002]025号的《探矿权采矿权评估资格证书》。

4．评估基准日：2013年12月31日。

5．采用的评估方法：折现现金流量法。

6. 麻湾探矿权评估假设前提:

6.1本项目是以勘查许可证作为权属依据的，假设本项目在现行法律法规规定的、有效期内可以依法并在有效期内取得采矿许可证；

6.2本项目建设两年，评估假设2016年1月投产；

6.3所遵循的有关政策、法律、制度仍如现状而无重大变化，所遵循的有关社会、政治、经济环境以及采选技术和条件等仍如现状而无重大变化；

6.4 评估设定的市场条件固定在评估基准日时点上，即矿业权评估时的市场环境及生产能力等以评估基准日的市场水平和设定的生产力水平为基点；

6.5 企业在评估计算期内持续经营；

6.6 产销均衡，即假定每年生产的产品当期全部实现销售；

6.7 无其它不可抗力及不可预见因素造成的重大影响。

7．麻湾探矿权未涉及国家出资，因此评估报告不需备案或者确认。

六．收购、出售矿业权的目的及对公司的影响

本次交易完成后，鑫汇公司按照矿业权预计10.14年使用期（基建2年、生产期8.14年）摊销，预计每年摊销2,337万元，影响成本费用增加2,337万元，减少当期利润2,337万元/年。

本次交易使本公司黄金资源储备量增加了约9吨；并且麻湾探矿权位于鑫汇公司经营管理的大庄子金矿《采矿许可证》之许可开采范围深部，将有助于鑫汇公司整合大庄子金矿区的矿产资源，可集约开采并利用现有选矿能力，降低开采成本，强化公司持续盈利能力并提高公司竞争力。总之，收购麻湾探矿权，对公司盈利水平和经营成果都将带来积极影响，有利于全体股东的利益。

七．专项法律意见结论

公司聘请的律师为本次交易出具了专项法律意见书，法律意见书结论意见如下：

（一）探矿权收购双方系依法设立、持续运营、有效存续的企业法人，均具有民事权利能力和行为能力，具备探矿权收购交易的主体资格。

（二）就探矿权收购，转让方青岛公司已经履行有效的批准程序。

（三）探矿权收购涉及的探矿权合法取得并在有效期内，且探矿权不存在质押等权利限制或者诉讼等权利争议情况。

（四）探矿权收购完成后，探矿权权属须由青岛公司移转给鑫汇公司，探矿权权属移转手续获得山东省国土资源厅批准无法律障碍。

（五）探矿权业经具有资质的矿业权机构评估，且评估报告仍处于有效期内。

（六）鑫汇公司作为探矿权收购的交易标的受让人，具备开采利用探矿权所涉黄金矿种的资质，符合行业准入条件。

综上，探矿权收购行为合法有效。

特此公告。

山东黄金矿业股份有限公司董事会

2014年5月21日

证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临2014—017

山东黄金矿业股份有限公司

关于子公司竞购采矿权资产的

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●本次交易存在市场风险和资源风险；由于山东黄金集团有限公司是通过山东产权交易中心挂牌出售采矿权及相关资产，存在标的资产被其他投资者竞购的风险；可能存在资产权属证书的权利人移转手续延获有关部门批准的风险。

●过去12个月公司在日常经营中存在与山东黄金集团有限公司进行的交易，但未有与不同关联人进行的交易类别相关的交易。与山东黄金集团有限公司发生的交易累计次数及其金额可以参见公司的日常关联交易公告（公告编号临2014-007）。

一.关联交易概述

根据山东产权交易中心公开信息，山东黄金集团有限公司（下称“黄金集团”）于2014年5月20日－2014年6月3日以挂牌价7,032.22万元人民币公开其持有的山东黄金集团有限公司金龙东区采矿权、相关资产及负债（下称“金龙采矿权资产”）的相关信息并同时征集受让方，山东黄金矿业股份有限公司（下称“公司”或“山东黄金”）之全资子公司山东黄金矿业（沂南）有限公司（下称“沂南公司”）拟以挂牌价，但最高不超过挂牌价格1.1倍的价格竞购黄金集团本次通过山东产权交易中心公开挂牌出售的金龙采矿权资产。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

注：挂牌转让的金龙东区采矿权的《采矿许可证》记载的矿山名称为山东黄金集团有限公司金龙矿区，但因转让方管理经营该采矿权资产时是以设立“金龙东区项目部”的名义进行。因此，转让方委托中介机构进行审计评估时，出具的报告中显示的是“金龙东区资产与负债”，挂牌的山东产权交易中心只允许以与各报告相同的名称命名转让项目；因此挂牌转让的项目名称为“金龙东区采矿权、相关资产及负债”。因此本公告中所称“金龙矿区”与“金龙东区”为同一矿区资产。

山东黄金集团有限公司是公司的控股母公司，与公司之间属于《关联交易实施指引》第八条第（一）款规定的关联关系情形。本次交易构成了上市公司的关联交易。

至本次关联交易为止，过去12个月内公司与黄金集团或黄金集团控制的子公司之间交易类别相关的关联交易达到3000万元以上，但未占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

二.关联方介绍

（一）关联方关系 本次交易对方为公司的控股股东黄金集团，持有公司50.25%股权。

（二）关联方基本情况 黄金集团全称山东黄金集团有限公司，《企业法人营业执照》注册号：370000018022959，注册地址：山东省济南市舜华路2000号舜泰广场3号楼，法定代表人：于常青，注册资本：1,272,618,000元，公司类型：有限责任公司（国有独资），经营范围：前置许可经营项目：（以下限子公司经营）黄金地质探矿、开采；黄金矿山电力供应；汽车出租。一般经营项目：黄金珠宝饰品提纯、加工、生产、销售；黄金选冶及技术服务；贵金属、有色金属制品提纯、加工、生产、销售；黄金矿山专用设备及物资、建筑材料的生产、销售；设备维修；批准范围的进出口业务及进料加工、“三来一补”业务；计算机软件开发；企业管理及会计咨询，物业管理。

黄金集团是山东省国资委控制的国有独资公司。

截止至2013年12月31日，黄金集团资产总额67,020,355,301.40元，资产净额13,294,925,314.20元，营业收入62,120,994,221.76元，利润总额为-140,073,194.35元（经审计）。

三.关联交易标的基本情况

（一）交易标的

1．交易的名称和类别：本次交易为上市公司购买资产。

2．权属状况说明：黄金集团声明，本次在山东产权交易中心挂牌交易的金龙采矿权资产是黄金集团合法拥有，产权清晰，没有抵押、质押及其他任何限制转让的情况，亦不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3．相关资产运营情况的说明：山东黄金集团有限公司金龙矿区采矿权的金龙矿区前身为山东省沂南县龙头汪金矿。2006年12月，龙头汪金矿破产拍卖，山东黄金集团有限公司以560万元的竞拍价获得该采矿权及相关资产。自黄金集团拍得该采矿权及相关资产后，该矿山一直停产状态至今；转让方黄金集团持续对矿山投入改造建设；在2009年1月，矿山名称变更为山东黄金集团有限公司金龙矿区，采矿权人为山东黄金集团有限公司。目前该矿山有合法的《采矿权许可证》及《安全生产许可证》等正常生产所必须具备的前置行业准入文件，沂南公司竞购获得采矿权及相关资产后，预计将在半年基建期（基建期工程仅为采切工程）后，该矿山即可恢复生产。

4．金龙采矿权及其资产的财务报表的帐面价值：金龙矿区在破产拍卖时，其固定资产等折旧计提完毕。仅有目前转让方黄金集团对其进行的固定资产投资。根据北京天圆全会计师事务所有限公司（持有《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》）出具的天圆全审字[2014]00020775号《审计报告》，截止至基准日2013年11月30日，金龙矿区资产项目资产负债表情况如下：

序号	项目	账面价值（万元）
1	流动资产	708.06
2	非流动资产	5214.29
3	其中：固定资产	220.22
4	在建工程	4815.75
5	无形资产	0.00
6	长期待摊费用	178.31
7	项目资产总计	5922.35
8	流动负债	567.30
9	非流动负债	-
10	项目负债合计	567.30
11	项目净资产	5355.05

（二）本次交易定价

因本次关联交易的标的是转让方投资形成的井巷工程等固定资产，故需要参考评估结果确定关联交易价格。为标的资产提供资产评估服务的是北京天健兴业资产评估有限公司，其中金龙采矿权由北京海地人矿业权评估事务所评估其价值。北京天健兴业资产评估有限公司持有证书编号为No.1102014的《资产评估资格证书》，持有证书编号0100014005的《证券、期货相关业务评估资格证书》；北京海地人矿业权评估事务所持有编号为矿权评资[2002]006号的探矿权采矿权评估资格证书。

评估基准日： 2013年11月30日。

资产评估方法：成本法；

评估结果：评估前后对照的方式列示。

序号	项目	账面价值（万元）	评估值（万元）
1	流动资产	708.06	708.10
2	非流动资产	5214.29	6891.42
3	其中：固定资产	220.22	223.85
4	在建工程	4815.75	5042.96
5	无形资产	0.00	1446.30
6	长期待摊费用	178.31	178.31
7	项目资产总计	5922.35	7599.52
8	流动负债	567.30	567.30
9	非流动负债	-	-
10	项目负债合计	567.30	567.30
11	项目净资产	5355.05	7032.22

资产评估重要假设前提：根据北京天健兴业资产评估有限公司天兴评报字(2014)第893号《资产评估报告书》：

(1)交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

(2)公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

(3)持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。

(4)持续经营假设：是将山东黄金集团有限公司金龙东区项目整体作为评估对象而作出的评估假定。即山东黄金集团有限公司金龙东区项目作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。经营者负责并有能力担当责任；合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。

（三）债务的基本情况：本次交易涉及债务转移，各项债务的具体情况如下：

单位：人民币元

单位名称	2013年11月30日		占应付账款总额的比例(%)		业务性质
山东黄金集团建设工程有限公司	2,398,756.96		63.64		工程款
耐克森（阳谷）新日辉电缆有限公司	315,138.00		8.36		货款
黑龙江恒久建设工程有限责任公司	305,832.27		8.11		工程款
合计	3,019,727.23		80.11
应付账款合计		3,769,381.70
应付职工五险一金		186,568.11
应交增值税		-506,670.76
其他应付款		2,223,700.00
单位名称		金 额		性质或内容
山东黄金集团建设工程有限公司		1,100,000.00		保证金
黑龙江恒久建设工程有限责任公司		1,100,000.00		保证金
合计		2,200,000.00

黄金集团承诺就金龙采矿权及资产涉及的负债移转，业已完成获得相关债权人之书面同意工作。

四.根据《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号》之《第二号上市公司取得、转让矿业权公告》临时公告格式指引应披露的内容

在本公告第“三.（二）交易定价情况”中公告的资产评估值7,032.22万元内，有无形资产1,446.30万元，即为本次交易的金龙采矿权评估价值。

（一）金龙采矿权基本情况

1．金龙采矿权《采矿许可证》基本信息

《采矿许可证》号：C3700002009014110002875
采矿权人：山东黄金集团有限公司				地址：山东省沂南县
矿山名称：山东黄金集团有限公司金龙矿区							发证机关：山东省国土资源厅
开采矿种：金矿			生产规模：9.00万吨/年
开采方式：地下开采			有效期限：贰年自2013.3.14-2015.3.14
矿区面积：1.6441平方公里，由以下10个拐点坐标圈定(1980西安坐标系)
点号	X坐标	Y坐标			点号	X坐标		Y坐标
1	3941921.10	39633449.16			6	3940724.15		39634649.20
2	3941761.13	39634179.16			7	3941356.15		39634649.17
3	3941761.15	39634599.16			8	3941356.14		39634349.18
4	3942041.18	39635449.14			9	3940726.14		39634349.20
5	3940721.16	39634819.20			10	3940731.10		39633449.21
开采深度145至-210米

本公司及沂南公司对于金龙采矿权的现场尽职调查自2013年12月15日开始，至12月21日结束，包括地质资源调查、矿业权评估、财务审计、资产评估等；尽职调查结论为未发现重大风险和问题。经尽职调查：

2．采矿权人变化情况：金龙矿区前身为山东省沂南县龙头汪金矿，1990年12月20日，沂南县人民政府批准（按鲁政函(90)74号要求执行）其开采范围。其后数次延续和变更开采范围。2006年12月，龙头汪金矿破产拍卖，山东黄金集团有限公司以560万元的竞拍价获得该采矿权。2009年1月，矿山名称变更为山东黄金集团有限公司金龙矿区，采矿权人为山东黄金集团有限公司，采矿许可证证号为：C370000200914110002875，有效期为2009年1月8日至2011年1月8日。此后经2011年3月、2013年3月两次延续，有效期至2015年3月14日。

3．资源储量：矿区保有资源储量为20.60万吨，金金属量207千克，铜金属量1330吨。金平均品位1.01×10-6，铜平均品位0.65%。伴生铁矿石量（333）1万吨，TFe平均品位22.81%；伴生银矿石量（333）20.6万吨，银金属量1,248千克，平均品位6.06×10-6。

4．评审备案：上述储量业经山东省国土资源资料档案馆储量评审办公室以鲁矿核审金字[2010]74号《〈山东省沂南县龙头汪矿区铜金矿资源储量核实报告(核实基准日2009年12月31日)〉评审意见书》评审通过，并由山东省国土资源厅备案（山东省国土资源厅鲁国土资字[2010]1005号《关于对〈山东省沂南县龙头汪矿区铜金矿资源储量核实报告(核实基准日2009年12月31日)〉矿产资源储量评审备案的函》）。

5．采矿权价款：黄金集团声明，金龙采矿权为破产出售的采矿权资产，不涉及国家出资采矿权价款。

6．权属完整性：黄金集团声明，金龙采矿权之《采矿许可证》项下采矿权系黄金集团合法所有，无冻结、查封、抵押、扣押等使矿业权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况。

7．采矿权转让监管审批：黄金集团以金龙采矿权之评估值为底价在山东产权交易中心进行公开挂牌转让，而根据《山东省国资委关于明确省管企业产权管理权限的通知》规定，金龙采矿权及资产负债以评估值转让的行为，只需黄金集团自行决议批准即可，无需取得山东省国资委批准。

8．权属转移手续之程序：如沂南公司竞购成功，金龙采矿权的探矿权人须由黄金集团移转为沂南公司。根据《探矿权采矿权转让管理办法》规定，权属转移需山东省国土资源厅批准后，核发给沂南公司新的《采矿许可证》。黄金集团将在《资产交易合同》签署后，立即开始办理权属转移手续；该等权属转移手续应该在金龙采矿权有效期内即2015年3月14日前办理完毕；若未能在此日期前办妥，则黄金集团承诺以按交易价给予沂南公司现金补偿。

（二）沂南公司根据自身相关生产配套条件披露的情况：

1．资质和准入条件。沂南公司作为公司的全资子公司，一直经营管理铜井金矿和金场金矿，具备矿业权勘探、开发利用所需要的资质条件，符合国家关于黄金特定矿种的行业准入条件。

2．项目审批。本次交易收购的是金龙采矿权，拥有《采矿许可证》和《安全生产许可证》，已经具备矿产开采的生产条件，于挂牌转让时已经有井巷工程等固定资产；该矿山目前停产，停产前已达到生产规模为9万吨/年。沂南公司竞购获得采矿权及相关资产后，预计将在基建期（基建期工程仅为采切工程）半年后可使该矿山恢复生产并达到产量。

3．经营条件。金龙矿区矿山生产用水来自于井下涌水，井下正常涌水量能够满足生产需要；沂南县110KV历山站通过35KV龙头汪线与35KV历水线为金龙35KV变电站提供双回路电源，供电电源安全可靠，满足本次设计的用电需求；矿区西距京福高速公路青驼出口33km，东距胶新铁路沂南火车站15km，区内交通十分方便。

4．生产安排。根据山东金都工程设计咨询有限公司2013.12出具的《山东黄金集团有限公司金龙矿区采矿项目预可行性研究报告》（下称“预可研”）：金龙采矿权恢复采矿生产之基建期预计需要半年，预计总投资2,390.06万元，其中建设投资为2,293.52万元，铺底流动资金为96.54万元。正常采矿生产期需要流动资金324.85万元/年。

5．资金安排。上述预计投资所需全部考虑自筹，沂南公司目前营运资金能够满足预计应付未来至少12个月矿产开发相关成本需要。

6．人员安排。根据预可研：当达到设计生产规模9万t/a时，劳动定员总人数为146人。职工薪酬为611万元/年（含福利及保险），占正常生产年总成本2117万元的28%。

7．环保影响。根据预可研：本次交易的金龙采矿权为恢复生产用于环保方面的投资为10万元，占整个新增工程总投资的0.42%。

8．预计收益。根据预可研：沂南公司预计竞购成功后基建期半年后达产，生产规模9万元/年，投资收益率未59.42%。

（三）金龙采矿权的价值、作价依据、作价方法。

根据北京海地人矿业权评估事务所海地人矿评报字[2014]第015号《采矿权评估报告书》：“山东黄金集团有限公司金龙矿区采矿权”评估价值为1446.30万元人民币，大写人民币壹仟肆佰肆拾陆万叁仟元整。

储量核实基准日评估范围内保有资源储量和评估利用资源储量为20.60万吨，金金属量207千克，铜金属量1330吨。Au平均品位1.01×10-6，Cu平均品位0.65%。伴生铁矿石量（333）1万吨，TFe平均品位22.81%；伴生银矿石量（333）20.6万吨，银金属量1248千克，平均品位6.06×10-6。截止评估基准日评估用可采储量为16.29万吨，金金属量181.80千克，铜金属量1104.75吨。

评估利用资源储量＝Σ（参与评估的基础储量＋资源量×相应类型可信度系数）。

可采储量＝（评估利用资源储量－设计损失量）×采矿回采率

生产规模为年处理矿石量。

产品方案为铜精矿含铜（品位16.99%）、铜精矿含金（品位29.01g/t）、铜精矿含银（品位143.53g/t）、铁精矿（品位61.8%）；销售价格（不含税）：铜精矿含铜33788.43元/吨、铜精矿含金252.29元/克、铜精矿含银3188.35元/千克、铁精矿800.06元/吨；采矿固定资产投资1954.78万元；生产规模为9万吨/年；矿山服务年限为2.06年；单位总成本费用为224.00元/吨，经营成本为193.99元/吨；折现率为10%。

评估基准日： 2013年11月30日。

采矿权评估方法：折现现金流量法。

金龙采矿权评估假设前提：根据北京海地人矿业权评估事务所海地人矿评报字[2014]第015号《采矿权评估报告书》：

(1) 矿产品价格及国家有关经济政策在短期内不会发生大的变化；

(2) 矿山的采、选技术以企业实际及设定的生产水平为基准；

(3) 市场供需水平基本保持不变。

金龙采矿权未涉及国家出资，因此评估报告不需备案或者确认。

（四）专项法律意见

公司聘请的律师为本次交易出具了专项法律意见书，法律意见书结论意见如下：

1．采矿权收购双方系依法设立、持续运营、有效存续的企业法人，均具有民事权利能力和行为能力，具备采矿权收购交易的主体资格。

2．就采矿权收购，转让方黄金集团已经履行有效的批准程序。

3．采矿权收购涉及的采矿权合法取得并在有效期内，且采矿权不存在质押等权利限制或者诉讼等权利争议情况。

4．采矿权收购完成后，采矿权权属须由黄金集团移转给沂南公司，采矿权权属移转手续获得山东省国土资源厅批准无法律障碍。

5．采矿权业经具有资质的矿业权机构评估，且评估报告仍处于有效期内。

6．沂南公司作为采矿权收购的交易标的受让人，具备开采利用探矿权所涉黄金矿种的资质，符合行业准入条件。

综上，采矿权收购行为合法有效。

（五）关联交易的主要内容和履约安排

1．交易方式：沂南公司应在2014年5月20日—2014年6月3日期间向山东产权交易中心申请成为“山东黄金集团有限公司金龙东区采矿权、相关资产及负债项目”的意向买受人。然后在2014年5月20日—2014年6月3日后，根据意向买受人的人数决定是否进入网络竞价，直接签署《资产交易合同》并履行产权交割。

《企业国有产权交易操作规则》第32条规定：“产权转让信息公告期满后，产生两个及以上符合条件的意向受让方的，由产权交易机构按照公告的竞价方式组织实施公开竞价；只产生一个符合条件的意向受让方的，由产权交易机构组织交易双方按挂牌价与买方报价孰高原则直接签约。涉及转让标的企业其他股东依法在同等条件下享有优先购买权的情形，按照有关法律规定执行。”

因此，“山东黄金集团有限公司金龙东区采矿权、相关资产及负债项目”于2014年5月20日—2014年6月3日期间在山东产权交易中心为产权公开挂牌转让信息公告期，此期间为征集意向买受方。在2014年5月20日—2014年6月3日挂牌期内如果只有一个意向方，则直接按挂牌价成交；如果有两名以上意向买受人，挂牌期满后，进入网络竞价环节，网络竞价具体时间由产权交易中心另行通知。

在网络竞价阶段，按照《山东产权交易中心资产处置电子商务平台交易规则》规定：

（1）沂南公司作为意向受让方应在2014年6月5日17:00时前，向山东产权交易中心（下称“中心”）指定账户交纳本次交易活动的交易保证金1800万元，签署并提交本次交易活动的《购买承诺书》等竞买文件。

（2）本次网络竞价底价为￥70,322,200.00（大写柒仟零叁拾贰万贰仟贰佰元人民币）。加价规则：本次竞价的加价幅度为￥10000.00（大写壹万元人民币）。除对网络竞价底价应价外，各意向受让方每次加价不得低于加价幅度。

（3）网络竞价成交后，电商平台向受让方出具《网络竞价结果通知书》，受让方应按照要求与转让方签署《资产交易合同》，并按照《购买承诺书》的约定支付成交价款及交易费用。

（4）受让方未按时支付成交价款及交易费用的，构成违约。中心有权冻结其保证金，违约方须向中心交纳本次交易活动受让方及转让方应支付的交易费用。转让方有权再次组织本项目的交易活动，再次成交的成交价如低于本次成交价，则差额部分由违约方补足。违约方的保证金不足以弥补上述费用的，中心、转让方有权向违约方进行追索。

（5）受让方在标的交割过程中所发生的包括但不限于包装、运输、保险、税费一切费用均自行承担；交割过程中如因受让方原因造成标的存储地点的硬件设施及标的本身的损毁由受让方承担责任。

2．交易价格。山东产权交易中心披露的金龙采矿权资产信息在本公告第三项、第四项中已经尽显；此外，还有山东产权交易中心披露的下述转让方对受让方要求的条件，须由作为意向受让方的沂南公司接受：

(1) 意向受让方须认可并承接本项目负债567.30万元，并在《资产交易合同》签订后20个工作日内完成债务承接手续；

(2) 意向受让方须自《资产交易合同》签订之日起5个工作日内，一次性支付自评估基准日至2014年4月30日期间转让方对山东黄金集团有限公司金龙东区项目部的投入2,141.94 万元；

(3) 意向受让方须认可并承担自2014年4月30日至山东产权交易中心《产权交易凭证》出具日期间转让方对山东黄金集团有限公司金龙东区项目部的后续投入（具体金额以审计后的账面价值为准）；

(4) 意向受让方须承诺，全部接收并妥善安置山东黄金集团有限公司金龙东区项目部现有职工（注：8人）；

(5) 意向受让方履行完毕上述义务后，方可办理采矿权变更登记手续。

因此，沂南公司若以底价签署《资产交易合同》，则须支付金龙采款权资产的购买价款7032.22万元，并支付金龙采款权资产自评估基准日至2014年4月30日期间转让方对山东黄金集团有限公司金龙东区项目部的投入2,141.94万元，以及中心的交易佣金和挂牌手续费。沂南公司若经过竞购，则须最高支付金龙采款权资产的购买价款7735.442万元，并支付金龙采款权资产自评估基准日至2014年4月30日期间转让方对山东黄金集团有限公司金龙东区项目部的投入2,141.94万元，以及中心的交易佣金和挂牌手续费。

3．合同主体。沂南公司若竞购成功，需签署中心格式合同《资产交易合同》，合同主体则为资产转让方山东黄金集团有限公司，受让方为山东黄金矿业（沂南）有限公司。

4．支付方式：根据格式《资产交易合同》和山东产权交易中心的规定：交易将以现金形式通过山东产权交易中心的交易资金结算账户转给转让方。

5．支付期限：全额一次付清。

6．交付或过户时间安排：付清转让价款和中心的交易佣金及挂牌手续费后，中心出具《产权交易凭证》，即可办理实物资产控制权交割手续。

7．保护措施：就购买的资产日后无法交付或过户的情况，作为关联方的黄金集团承诺， “标的资产的权属转移手续应该在金龙采矿权有效期内即2015年3月14日前办理完毕；若未能在此日期前办妥黄金集团以按交易价给予沂南公司现金补偿”。

8．截止公告披露日，沂南公司尚未签署《资产交易合同》。

（六）本次关联交易的目的以及对公司的影响

2009年9月沂南公司根据原矿权范围重新申请划定整合矿区范围，计划将沂南铜井矿区和集团公司金龙矿区整合，并在此基础上进行扩界取得铜井矿区和金龙矿区深部采矿权。沂南金矿金龙东区采矿工程项目即为深部采矿而实施。本次竞购的主要金龙采矿权资产位于沂南公司整合矿区内，本次竞购利于整体探矿、开采，提升规模效益，利于国家整装探矿、整合采矿权人的矿业开发政策。

本次沂南公司若竞购成功，则可以加快推进沂南公司为主体对其所控制的矿区的整合工作进程，尽快开发利用深部资源，将资源优势变成经济效益。

（七）本次关联交易应当履行的审议程序

山东黄金于2014年5月21日召开第四届董事会第七次会议，公司关联董事陈玉民、崔仑回避表决，全体非关联董事参与表决，以7票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《关于由沂南公司竞购山东黄金集团有限公司金龙采矿权及相关资产负债的议案》。黄金集团属公司关联方，故本次交易构成关联交易。

独立董事在董事会议前事先认可该等议案内容，并出具了独立董事意见：

1．《关于由沂南公司竞购山东黄金集团有限公司金龙采矿权及相关资产负债的议案》项下准备竞购的主要采矿权资产金龙矿区位于沂南公司整合矿区内，符合国家关于资源整合开发的政策导向；符合沂南公司的长远发展利益；关联交易增加公司资源储备；

2．作为交易标的的本次交易之挂牌价以采矿权及资产的评估价值确定，遵循了公平、公允的市场定价原则，未有损害公司及非关联股东权益的情形，对公司及全体股东是有利且公平的；

3．董事会在审议本次关联交易时，关联董事均已回避表决。董事会的审议程序符合相关法律法规与公司章程的规定；

4．为本次关联交易提供审计、评估服务的评估机构具有相应的专业能力和独立性。

本次交易生效尚需履行的审批及其他程序：

黄金集团对本次交易已经按程序要求完成了自身批准手续并已将金龙采矿权及相关资产负债在山东产权交易中心挂牌出售。

上述交易不需要本公司股东大会批准。

沂南公司竞购黄金集团本次在山东产权交易中心挂牌出售的金龙采矿权及资产负债，尚需依照山东产权交易中心规定提供必要的竞购文件，并需取得山东产权交易中心的成交确认。

特此公告。

山东黄金矿业股份有限公司董事会

2014年5月21日