证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2014-046

中源协和干细胞生物工程股份公司

第七届董事会第四十二次

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中源协和干细胞生物工程股份公司（以下简称“公司”）于2014年5月16日以电话、电子邮件等方式发出了关于召开公司第七届董事会第四十二次会议的通知。会议于2014年5月21日（星期三）9：30前以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。参加会议的董事人数和召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

经与会董事审议，形成决议如下：

一、审议通过《关于收购协和干细胞基因工程有限公司33%股权的议案》；

具体详见同日公告《关于收购协和干细胞基因工程有限公司33%股权的公告》。

表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。

二、审议通过《关于召开2014年第二次临时股东大会的议案》。

具体详见同日公告《关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》。

表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。

特此公告。

中源协和干细胞生物工程股份公司董事会

2014年5月22日

证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2014-047

中源协和干细胞生物工程股份公司

关于收购协和干细胞基因工程

有限公司33%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易简要内容：公司以不超过挂牌价格1.2倍的价格授权经营管理层参与行使优先认购权，收购中国医学科学院血液病医院（血液学研究所）持有的协和干细胞基因工程有限公司33%股权

●本次交易未构成重大资产重组

●交易实施不存在重大法律障碍

●本次交易尚需提交公司股东大会审议

一、交易概述

（一）交易基本情况

2014年4月21日，中国医学科学院血液病医院（血液学研究所）（以下简称“血研所”）将持有的协和干细胞基因工程有限公司（以下简称“协和公司”）33%股权在天津产权交易中心挂牌转让，挂牌价格12,598.1229万元，挂牌起止日期为2014年4月21日至2014年5月19日。

公司决定以不超过挂牌价格1.2倍的价格授权经营管理层参与行使优先认购权，收购血研所持有的协和公司33%股权，并授权公司董事长或董事长授权的人签署有关文件并办理相关手续。

（二）2014年5月21日，公司召开第七届董事会第四十二次会议审议通过《关于收购协和干细胞基因工程有限公司33%股权的议案》。

（三）本次交易尚需提交公司股东大会审议。

二、交易对方基本情况

公司名称：中国医学科学院血液病医院（血液学研究所）

注册地址：天津市和平区南京路288号

法定代表人：常子奎

注册资本：7374万元人民币

公司类型：事业法人

业务范围：开展血液病研究，促进卫生事业发展。基础医学研究临床医学研究 口腔医学研究 中医学研究 中西医结合研究 药学研究 中药学研究 科研和临床硕士研究生和博士研究生培养 相关继续教育、会议组织与专业培训

三、交易标的基本情况

（一）基本情况

公司名称：协和干细胞基因工程有限公司

注册地址：天津华苑产业区梅苑路12号

法定代表人：王勇

注册资本：壹亿元人民币

实收资本：壹亿元人民币

公司类型：有限责任公司

成立日期：2001年2月16日

经营范围：干细胞工程系列产品的技术开发及研制销售；干细胞系列技术工程产品的产业化；单克隆抗体诊疗技术研究、开发应用及抗肿瘤新药产业化的技术研究；血液病及其他恶性疾病诊疗技术、细胞抗体、基因药物的技术、开发及研究；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；体外诊断试剂的制造（经营范围以医疗器械生产企业许可证为准）；以下限分支机构：细胞相关产品销售（药品除外）；脐带血干细胞及其它组织干细胞的采集、储存及提供服务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定执行。）

（二）股权控制关系

截至目前，协和公司的股东及持股比例如下：

序号	股东名称	持股比例
1	中源协和干细胞生物工程股份公司	57%
2	中国医学科学院血液病医院（血液学研究所）	43%
合计		100%

（三）最近一年一期的主要财务数据

协和公司最近一年及一期的主要财务数据如下：

单位：元

项 目	2013年12月31日	2014年3月31日
资产合计	822,830,007.08	827,560,612.33
负债合计	625,647,157.02	625,645,792.13
归属于母公司所有者权益合计	163,907,654.03	169,174,167.23
	2013 年度	2014年1-3月
营业收入	153,558,046.74	39,548,631.08
净利润	27,485,413.15	4,731,970.14
归属于母公司所有者的净利润	27,874,487.00	5,266,513.20

协和公司2013年财务数据经瑞华会计师事务所审计（瑞华审字[2014]12010048号）。

（四）资产评估结果

根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》【天兴评报字（2013）第637号】，截至2013年6月30日，协和公司33%股权的评估值为12598.1229万元。

（五）定价依据

协和公司33%股权的挂牌价格为12598.1229万元，本次交易的最终定价由公开竞买结果确定，公司将以不超过挂牌价格1.2倍的价格行使优先认购权。

四、交易协议的主要内容

公司将在竞买成功后，尽快与血研所签订交易协议，并予以披露。

五、收购资产的目的和对公司的影响

通过本次收购，公司将持有协和公司90%的股权，增强了公司对子公司的管理和控制能力，提高决策效率，降低管理成本，提升公司盈利能力；同时符合公司集聚资源做强主业的发展战略，有利于公司长远可持续发展，符合公司及全体股东的利益。

特此公告。

中源协和干细胞生物工程股份公司董事会

2014年5月22日

证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2014-048

中源协和干细胞生物工程股份公司

关于召开2014年第二次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完成性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2014年6月6日

●股权登记日：2014年5月30日

●是否提供网络投票：否

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2014年第二次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

3、会议召开的日期、时间：2014年6月6日下午2：30

4、会议的表决方式：现场投票

5、会议地点：天津空港经济区东九道45号和泽生物科技有限公司会议室。

6、公司股票涉及融资融券、转融通业务

公司股票涉及融资融券、转融通业务的，相关人员应按照上交所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年修订）》以及转融通的有关规定执行。

二、会议审议事项

1、《关于收购协和干细胞基因工程有限公司33%股权的议案》。

上述议案于2014年5月22日在上海证券交易所网站和中国证券报进行了披露，公告名称：关于收购协和干细胞基因工程有限公司33%股权的公告。

三、会议出席对象

1、截止2014年5月30日下午3:00收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有资格出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决；授权代表出席股东大会，应出具授权委托书，并在会前提交公司。该代理人不必是公司股东。

2、本公司董事、监事及高级管理人员。

3、公司聘请的股东大会见证律师。

四、会议登记方法

1、登记方式

（1）个人股东出席会议的应持本人身份证、股东账户卡；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东账户卡。

（2）法人股股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（盖章）、股东账户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人合法的书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东账户卡进行登记。

（3）异地股东可用信函或传真方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2014年6月4日下午5点。

授权委托书详见附件一。

2、登记时间：

2014年6月4日上午9:30—11:30，下午1:30—5:00。

3、登记地点：

天津空港经济区东九道45号405。

五、其它事项

1、会议联系方式：

（1） 公司地址：天津市东丽空港经济区东九道45号

（2） 联系人：吴爽、张奋

（3） 联系电话：022-58617160

（4） 传真：022-58617161

（5） 邮政编码：300304

2、注意事项：

按中国证监会相关规定，现场不发放礼物；会期预期半天，出席者所有费用一律自理。

特别说明：为保证会议现场有良好的秩序，迟到或未按规定办理相关手续者，一律不得入场。

特此公告。

中源协和干细胞生物工程股份公司董事会

2014年5月22日

附件一：授权委托书

授 权 委 托 书

致：中源协和干细胞生物工程股份公司：

兹委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席2014年6月6日召开的中源协和干细胞生物工程股份公司2014年第二次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：

编号	议案内容	同意	反对	弃权
1	关于收购协和干细胞基因工程有限公司33%股权的议案

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项前的方格内选择一项用“√”。对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿表决。委托期限为自本授权委托书签署之日起，至该次股东大会结束时止。

委托人姓名（名称）： 委托日期： 年 月 日

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账号： 委托人持股数：

委托人签名（盖章）：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

受托人签名：