证券代码：600298 证券简称：安琪酵母 公告编号：临2014-022

  安琪酵母股份有限公司

  非公开发行有限售条件流通股上市流通公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次限售股上市流通数量为4,439,200股

●本次限售股上市流通日期为2014年5月27日

●本次上市后限售流通股剩余数量为9,748,677股

一、本次非公开发行限售股的相关情况

1、本次非公开发行股份的核准及股份登记时间：

根据安琪酵母股份有限公司(以下简称:“公司”或“本公司”)2009年7月15日召开的第四届董事会第二十次会议决议、2009年8月19日召开的第四届董事会第二十一次会议决议、2009年9月9日召开的2009年第一次临时股东大会决议及中国证监会于2010年6月12日下发的证监许可字[2010]801号文件核准,公司以每股18.67元的价格向特定对象湖北日升科技有限公司(以下简称“日升科技”)发行股票34,646,577股(以下简称“本次发行”),用以购买日升科技拥有的安琪酵母（伊犁）有限公司 30%的股权、安琪酵母（赤峰）有限公司 10.5%的股权，以及日升科技控股子公司宜昌宏裕塑业有限责任公司 65%的股权（以下简称：目标资产或标的股权）。根据具有证券从业资格的资产评估机构北京亚洲资产评估有限责任公司出具的相关《资产评估报告书》,购买目标资产评估净值为71,875万元(评估基准日为2009年6月30日)。公司与日升科技双方协商确定作价64,685.16万元,折股数34,646,577股。

2010年6月23日止，安琪酵母（伊犁）有限公司 30%股权、安琪酵母（赤峰）有限公司10.5%股权和宜昌宏裕塑业有限责任公司65%股权已经全部完成股权过户手续及相关工商登记。

2010年6月29日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次向日升科技发行股份购买资产的股权登记相关事宜。

2、本次非公开发行股份的锁定期安排：

日升科技因本次发行股份购买资产事项所认购的安琪酵母股票，在本次发行结束之日起36 个月内不上市交易或转让。在满足36个月锁定期之后，日升科技将根据本次交易标的资产预测净利润的累积实现程度安排其所认购股份的分期解锁和上市流通。

二、本次非公开发行限售股形成后至今公司股本数量变化情况

经中国证监会《关于核准安琪酵母股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]1055号）核准，公司于2011年8月以非公开发行的方式向符合条件的七名特定对象发行了人民币普通股（A股）2358.58万股，每股发行价34.50元。本次非公开发行实施后，公司股本总额由306,046,577股增至329,632,377股。本次非公开发行的新增股份于2011年8月22日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股权登记手续，限售期为12个月。

本次非公开发行的2358.58万股股票已于2012年8月22日上市流通。

三、本次非公开发行限售股上市流通的有关承诺

承诺一:日升科技承诺:评估基准日2009年6月30日至资产交割日期间，标的资产所产生的利润由本公司新老股东共享，如标的资产在该期间发生亏损，由日升科技向本公司补偿同等金额的现金，具体补偿金额以资产交割日为基准的相关专项审计结果为基础计算。

承诺履行情况:标的股权在资产评估报告书(京亚评报字[2009]第065号)股权评估基准日(2009年6月30日)后与股权实际交割日（2010年5月31日）之间实际产生盈利增加净资产7,115.07万元，股权对应部分在股权转让完成后已由本公司享有。

承诺二：日升科技承诺：因本次发行股份购买资产事项所认购的公司股票，在本次发行结束之日起36个月内不上市交易或转让。

承诺履行情况：日升科技严格履行了该项承诺。

承诺三：日升科技承诺：在本次交易完成后的三个会计年度内，如果标的股权在任一年度内实现的净利润低于资产评估时对应年度的净利润预测数，本公司可以总价人民币1.00元的价格定向回购日升科技本次认购的一定数量的股份，回购股份的上限不超过本次交易中日升科技所认购的股份数。

补偿期内历年回购股份的数量＝[（标的资产累计预测净利润－标的资产累计实现净利润）×认购股份总数]÷补偿期内标的资产预测净利润合计数－补偿期内已回购股份数量

承诺履行情况：本次交易完成后的三个会计年度标的股权盈利预测和利润预测的具体完成情况如下：

时间区间	标的股权盈利预测（万元）	利润完成情况 （万元）	承诺履行情况
2010年度	7,132.75	7,218.33	已实现当年承诺净利润
2011年度	8,144.80	8,322.60	已实现当年承诺净利润
2012年度	8,618.06	9,679.65	已实现当年承诺净利润

截至本公告日未有触发本项承诺履行的情况发生。

承诺四：在满足锁定期安排的前提下，日升科技补充承诺：自2013年起，根据本次交易标的资产自评估基准日以来的累计净利润的实现进度安排本次认购股份的分期解锁并上市流通。具体每年可自由流通的股份数计算如下：

（1） 累计可自由流通的股份数＝（评估基准日标的资产的账面净资产＋评估基准日以来标的资产累计实现的净利润）÷股份发行价格

（2） 当年可自由流通的股份数＝累计可自由流通的股份数－截至上一会计年度末累计计算的可自由流通的股份数

根据上述公式，2013年～2016年具体每年股份解锁情况可分解成如下四个阶段：

（1）2013年内，认购股份在36个月锁定期满时，可自由流通的股份数测算如下：

2013年内满足36个月锁定期后可自由流通的股份数＝（评估基准日标的资产的账面净资产＋2009年7月1日～2012年12月31日期间标的资产累计实现的净利润）÷股份发行价格”

（2）2013年、2014年完成后可自由流通的股份数测算如下：

当年完成后新增可自由流通的股份数＝标的资产于当年实现的净利润÷股份发行价格；

上述解锁期内，公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，本次股份发行价格作相应调整，解锁股份数及回购股份数也随之进行调整。

承诺履行情况：本次公司向日升科技发行股份购买资产事项于2010年6月29日实施完毕，自2013年6月30日起，日升科技持有的公司股份36个月锁定期届满，日升科技已根据本次交易标的资产预测净利润的累计实现程度安排其所认购股份的首次解锁和上市流通，首次解锁时间为2013年7月1日，上市流通股份数量为20,458,700股。

现日升科技根据标的资产2013年度实现净利润8,154.90万元与股份发行价格18.37元（注1）计算本次可自由流通的股份数量为4,439,200股。

本次解锁股份数＝8,154.90万元÷18.37元/股=443.92万股

注1：公司2012年度每股派发现金红利0.15元，2013年度每股派发现金红利0.15元，故对本次股份发行价格作出相应调整，由18.67元调整到18.37元。

四、控股股东及其关联方资金占用情况

公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

五、中介机构核查意见

独立财务顾问长江证券承销保荐有限公司出具了《长江证券承销保荐有限公司关于安琪酵母股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之限售股解禁的核查意见》，表示：

经核查，独立财务顾问就公司限售股份上市流通事项发表核查意见如下：

1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；

2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺；

3、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；

4、长江证券承销保荐有限公司对安琪酵母股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易限售股解禁事项无异议。

六、本次限售股上市流通情况

本次限售股上市流通数量为4,439,200股

本次限售股上市流通日期为2014年5月27日

首发限售股上市流通明细清单 单位：股

序号	股东 名称	持有限售股数量	持有限售股占公司总股本比例	本次上市流通数量	剩余限售股数量
1	湖北日升科技有限公司	14,187,877	4.30%	4,439,200	9,748,677
合计		14,187,877	4.30%	4,439,200	9,748,677

七、股本变动结构表

单位：股		本次上市前	变动数	本次上市后
有限售条件的流通股份	其他境内法人持有股份	14,187,877	-4,439,200	9,748,677
	有限售条件的流通股份合计	14,187,877	-4,439,200	9,748,677
无限售条件的流通股份	A股	315,444,500	4,439,200	319,883,700
	无限售条件的流通股份合计	315,444,500	4,439,200	319,883,700
股份总额		329,632,377	0	329,632,377

八、上网公告附件

1、中介机构核查意见

2、有限售条件的流通股上市流通申请表

特此公告。

安琪酵母股份有限公司董事会

2014年5月21日