证券代码 600069 简称 银鸽投资 编号：临2014—028

河南银鸽实业投资股份有限公司

关于上海证券交易所2013年年报事后审核意见的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所上市公司监管一部《关于对河南银鸽实业投资股份有限公司2013年年报的事后审核意见函》（上证公函【2014】0384号）的有关要求，公司就审核意见中所涉及的问题进行了认真核实，现将函件中所涉及的事项进行回复并公告如下：

一、公司本期生活纸营业收入大增 134%，但毛利率出现较大幅度下滑，从 15.78%降至 7.23%，而本期文化纸毛利率出现较大幅度提升，从 1.67%升至 7.37%，请分析说明上述生活纸、文化纸毛利率在本期发生大幅变动的原因。

回复：1、公司本期生活纸营业收入较上期增加的原因：

公司下属子公司漯河银鸽生活纸产有限公司12万吨生活纸生产线分别于2012年底、2013年9月结转固定资产，故本期生活纸产销量都大幅度提升，导致公司2013年度生活纸产品的营业收入由2012年度的351,157,199.04元上升至2013年的822,922,911.98元。

2、公司本期生活纸毛利率较上期有较大幅度下降原因：

生活纸是直接消费品，市场竞争激烈，公司生活纸的品牌一般，为扩大公司市场份额，打开新产品销路，公司主动降低了部分产品销售价格。另外，由于受产品品牌影响，本期公司销售产品中原纸比重有较大提高，原纸属于初级产品，毛利率较低，在一定程度上拉低了生活纸的整体毛利率。

生活纸公司12万吨生产线投产后，新生产线的建造安装和设备价值都较大，另外，设备达不到设计车速，造成单位成本中的折旧费用较大。本期公司为保证生活纸的质量，调整了原材料结构比例，使单位成本中的原材料价值有所增加。

3、公司本期文化纸毛利率较上期有较大幅度提升的原因：

公司下属子公司舞阳银鸽纸产有限责任公司（简称“舞阳银鸽”）受舞阳县政府“退二进三”政策的影响，已于2013年2月停产。2012年度舞阳银鸽文化纸毛利率为-10%左右，文化纸营业收入占合并报表文化纸营业收入的15.13%，故2013年舞阳银鸽的停产使公司文化纸的整体毛利率有较大幅度的提升。

本期公司下属子公司四川银鸽竹浆纸业有限公司打字纸的销售价格较上期有所提升，在一定程度上提高了文化纸的毛利率。

二、公司在产品成本分析中，有关机制纸的其他直接费用上年为5845 万元，本年仅为 209 万元，请说明其他直接费用的具体所指以及本期大幅下降的原因。

回复：生产成本分析中机制纸的其他直接费用是子公司舞阳银鸽的蒸汽成本。2012年度为全年的蒸汽消耗量，2013年是一个月的消耗量（受“退二进三”政策的影响，已于2013年2月停产），故有较大幅度的下降。

三、公司本期末预付款余额大幅减少，从上期末的 32248 万元降至 16358 万元，请说明下降原因。其中，三年以上预付款余额 3083万元，请说明上述预付款的发生情况以及未结转的原因。

回复：1、公司本期预付账款大幅减少原因：

公司本期预付账款大幅减少原因是预付设备款到货、发票回票及结转资产，其中漯河市财政局退回公司预付土地款4221.40万元；生活纸公司预付设备款本期到货结转至在建工程和固定资产约7339.12万元；四川银鸽预付土地款本期结转无形资产640.83万元，预付设备款本期结转至在建工程4772.43万元。

2、3年以上预付账款主要是：公司总部预付漯河市财政局5000.87万元的土地款，本期漯河市财政局退回4221.40万元，尚有779.47万元未退回；银鸽一基地预付新利进出口贸易950万元工程款，由于存在争议，尚未解决，公司正在积极协调；银鸽一基地预付施工方和供应商（共计302家）的工程和设备尾款合计约977.40万元，由于双方对尾款存在争议，尚未解决，故长年挂账。

四、公司本期对固定资产及其折旧进行了重分类，请说明具体重分类情况、原因以及对公司净利润的影响额。

回复：公司本期对固定资产进行重分类调整，主要是将部分计入机器设备的房屋建筑物及运输设备重分类至房屋建筑物、运输设备及其他设备，原值重分类金额为98,481,569.95元，累计折旧重分类56,777,755.00元，企业卡片账的固定资产分类及累计折旧计算均无问题，只是在以前年报上列示时存在分类有误，本次进行了重分类调整，对本期公司净利润不产生影响。

五、公司 2012 年末应收账款余额中，4-5 年期及 5 年以上的账面余额分别为 254 万元和 643 万元，二者之和为 897 万元，少于公司2013 年末的 5 年以上的应收账款账面余额 1137 万元，请说明原因。

回复：公司2013年度5年以上应收账款账面余额为1137 万元，2012年度4年以上应收账款合计为897 万元，主要原因为银鸽一基地2012年度应收账款账龄划分有误，本期根据实际情况进行了调整。

特此公告

河南银鸽实业投资股份有限公司董事会

二〇一四年五月二十一日

证券代码： 600069 简称： 银鸽投资 编号：临2014—029

河南银鸽实业投资股份有限公司

第七届董事会第三十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、有关董事会决议情况

（一）本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规、规范性文件及本公司《章程》的有关规定。

  （二）公司于2014年5月15日以传真、邮件等方式向全体董事发出董事会会议通知。

（三）本次董事会会议于2014年5月21日上午10:00以通讯方式召开。

（四）本次董事会会议应参会董事10名，实际参会董事10名。

（五）本次董事会会议由董事长召集召开。

二、董事会会议审议情况

（一）《关于对子公司提供年度担保额度的议案》

为确保公司生产经营工作的持续，根据证监会对外担保等有关文件的规定，结合公司及子公司目前授信额度、实际贷款方式及担保情况，在2013年度股东大会召开之日起至2014年度股东大会召开日止的期间内，公司拟为控股子公司提供总额不超过8亿元的担保，其中为控股子公司漯河银鸽生活纸产有限公司提供不超过6.6亿元的担保，为四川银鸽竹浆纸业有限公司提供不超过1.4亿元的担保。

表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。

该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（二）《关于公司向皖江金融租赁有限公司申请办理叁亿元整售后回租融资租赁业务的议案》

为有效利用现有生产设备进行融资，优化公司融资结构，盘活公司现有资产，缓解流动资金压力，公司拟将现有部分生产设备，以售后回租方式向皖江金融租赁有限公司申请办理融资租赁业务，融资金额为人民币叁亿元整，融资期限为5年，5年后公司将回购该部分生产设备，河南能源化工集团有限公司为公司此项业务提供担保。

表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（三）《关于召开公司2013年年度股东大会的议案》

公司定于2014年6月12日上午10:00在河南省漯河市人民东路与东环路交叉口公司科技研发大厦5楼会议室召开2013年年度股东大会。

表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。

特此公告。

河南银鸽实业投资股份有限公司董事会

二〇一四年五月二十一日

证券代码：600069 证券简称：银鸽投资 编号：临2014-030

河南银鸽投资股份有限公司

关于对子公司提供年度担保额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人：漯河银鸽生活纸产有限公司（以下简称“银鸽生活纸”）、四川银鸽竹浆纸业有限公司（以下简称：“四川银鸽”）

●本年度担保计划总额度为80,000万元

●对外担保逾期累计金额：0元

一、担保计划概述

为确保公司生产经营工作的持续，提高子公司担保贷款办理效率，根据证监会对外担保等有关文件的规定，结合公司及子公司目前授信额度、实际贷款方式及担保情况，在2013年度股东大会召开之日起至2014年度股东大会召开日止的期间内，公司拟为控股子公司提供总额不超过8亿元的担保，其中为控股子公司银鸽生活纸提供额度不超过6.6亿元的担保，为控股子公司四川银鸽提供额度不超过1.4亿元的担保。

2014年5月21日公司董事会第七届三十七次会议审议通过了《关于对子公司提供年度担保额度的议案》，同意提交2013年年度股东大会审议，提请股东大会批准公司根据公司实际经营情况在该议案担保总额范围内办理对外担保事宜。

该决议尚需提交公司2013年年度股东大会审议。

二、被担保人基本情况

（一）漯河银鸽生活纸产有限公司的基本情况

公司名称：漯河银鸽生活纸产有限公司

注册地点：漯河市召陵区阳山路

法定代表人：王伟

注册资本：伍亿伍仟壹佰陆拾万元整

经营范围：卫生用品：纸巾（纸）、尿布、尿裤、湿巾的生产、销售（消毒产品生产企业卫生许可证有效期至2016年12月02日）；从事货物、设备和技术的进出口业务（国家法律、法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。

截止2013年12月31日，银鸽生活纸总资产18.81亿元,净资产5.26亿元，净利润-0.66亿元。

（二）四川银鸽竹浆纸业有限公司的基本情况

公司名称：四川银鸽竹浆纸业有限公司

注册地点：泸州市纳溪区渠坝乡双桥

法定代表人：张歌

注册资本：贰亿柒仟零陆拾陆万伍仟玖佰陆拾壹点贰捌元人民币

经营范围：制造销售纸张、纸制品、纸浆；纸张、纸浆和生产所需设备及零配件的进出口经营业务（国家限制进出口的商品除外）；销售：液氯、烧碱、酸、盐酸。

截止2013年12月31日，四川银鸽总资产9.32亿元,净资产3.25亿元，净利润-0.16亿元。

三、董事会意见

银鸽生活纸和四川银鸽为公司的控股子公司，其资产状况良好，为其担保的财务风险处于公司的可控范围之内。同时此次担保有利于子公司筹措资金，顺利开展经营业务，公司对其提供担保是合理的，不存在损害公司和广大投资者利益的情形。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止公告披露日，上市公司及其控股子公司对外担保总额为3.52亿元，其中上市公司对控股子公司提供的担保总额为3.52亿元，占公司2013年底经审计归属于母公司所有者权益的22.33%；逾期对外担保数量为0。

特此公告。

河南银鸽实业投资股份有限公司董事会

二〇一四年五月二十一日

证券代码 600069 简称 银鸽投资 编号：临2014—031

河南银鸽实业投资股份有限公司

关于办理售后回租融资租赁业务的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示:

●交易内容：公司为扩展融资渠道、优化公司资产负债结构、推动公司发展，利用造纸生产线等生产设备与皖江金融租赁有限公司（以下简称“皖江租赁”）进行售后回租融资租赁交易，融资金额为人民币叁亿元整。

●本次交易已经公司2014年5月21日召开的第七届董事会第三十七次会议审议通过。此项交易自双方签署协议之日起生效。

●皖江租赁与我公司及公司控股股东不存在任何关联关系，以上交易不构成关联交易。

一、交易概述

本公司以拥有的部分生产设备以及控 股子公司漯河银鸽生活纸产有限公司和漯河银鸽特种纸有限公司部分生产设备以“售后回租”方式向皖江租赁办理融资租赁业务，融资金额为人民币叁亿元整，租赁期限为5年，按季等额支付本金。

二、交易双方基本情况介绍

1、河南银鸽实业投资股份有限公司

住所：漯河市银鸽路中段

法定代表人姓名：王伟

注册资本：捌亿贰仟伍佰叁拾柒万肆仟壹佰肆拾肆圆整

企业类型：股份有限公司（上市）

经营范围：公司主要经营范围：纸张、纸浆及其深加工、百货销售；技术服务、投资咨询（国家专项规定的除外）。经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。

2、皖江金融租赁有限公司

注册地址：安徽省芜湖市镜湖路35号

法定代表人：李铁民

注册资本：人民币30亿元

经营范围： 融资租赁业务； 吸收股东1年期（含）以上定期存款； 接受承租人的租赁保证金； 向商业银行转让应收租赁款； 经批准发行金融债券； 同业拆借； 向金融机构借款； 境外外汇借款； 租赁物品残值变卖及处理业务； 经济咨询； 中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

三、交易标的基本情况

1、名称：河南银鸽实业投资股份有限公司生产线部分生产设备

类别：固定资产

资产价值：账面原值3.30亿元，净值2.34亿元

权属：河南银鸽实业投资股份有限公司

所在地：河南省漯河市

2、名称：漯河银鸽生活纸产有限公司生产线部分生产设备

类别：固定资产

资产价值：账面原值0.26亿元，净值0.18亿元 

权属：漯河银鸽生活纸产有限公司

所在地：河南省漯河市

3、名称：漯河银鸽特种纸有限公司生产线部分生产设备

类别：固定资产

资产价值：账面原值0.70亿元，净值0.55亿元 

权属：漯河银鸽特种纸有限公司

所在地：河南省漯河市

四、交易合同的主要内容

1、租赁物：公司及控股子公司部分生产设备

2、融资金额：300,000,000.00元

3、租赁方式：采取售后回租方式，即公司将上述租赁物件转让给皖江租赁，同时再与皖江租赁就该租赁物件签订租赁合同，租赁合同期内公司按照租赁合同的约定向皖江租赁公司分期支付租金。

4、租赁期限：5年共计20期。

5、租赁担保：由公司实际控制人河南能源化工集团有限公司提供不可撤销的连带责任保证担保。

6、租赁保证金及手续费：租赁保证金1,800万元，租赁手续费1,500万元。

7、租金及支付方式：等额本金，按季后付。

8、租赁设备所有权：在租赁期间设备所有权归皖江租赁所有；自租赁合同履行完毕之日起，公司按名义货价1,000.00元支付款项后租赁设备所有权归还公司。

9、租赁年利率：中国人民银行（3-5）期贷款基准利率。

10、起租日：皖江租赁租赁设备转让价款支付日。

11、此项交易自双方签署协议之日起生效。

五、本次融资租赁目的和对公司财务状况的影响

通过融资租赁业务，利用公司现有生产设备进行融资，有利于优化公司负债结构，增加长期借款比率，盘活公司现有资产，切实缓解流动资金压力。

六、备查文件

1、公司第七届董事会第三十七次会议决议；

2、融资租赁合同。

特此公告。

河南银鸽实业投资股份有限公司董事会

二○一四年五月二十一日

证券代码： 600069 简称： 银鸽投资 编号：临2014—032

河南银鸽实业投资股份有限公司

关于召开2013年年度股东大会的会议通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会议基本情况

1、会议时间：2014年6月12日上午10：00

2、会议地点：河南省漯河市人民东路与东环路交叉口公司科技研发大厦5楼会议室

3、会议期限：半天

4、会议召集人：公司董事会

5、股权登记日：2014年6月6日

二、会议审议事项

（一）审议《2013年度董事会工作报告》

（二）审议《2013年度财务决算报告》和《2014年度财务预算报告》

（三）审议《2013年度报告全文》及《2013年度报告摘要》

（四）审议《2013年度利润分配预案及资本公积转增股本预案》

（五）审议《关于继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》

（六）审议《关于2014年度日常关联交易的议案》

（八）审议《独立董事述职报告》

（七）审议《关于提名公司独立董事候选人的议案》

（八）审议《关于提请股东大会授权公司董事会对公司老厂区进行资产处置的议案》

（九）审议《关于对子公司提供年度担保额度的议案》

三、出席及列席会议人员

1．本次股东大会的股权登记日为2014年6月6日。截止2014年6月6日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权参加投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为股东。（授权委托书详见附件1）

2、公司董事、监事及高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师。

四、出席会议登记事项：

1、登记手续：法人股东须持有加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、法定代表人证明书、本人身份证（若委托代理人出席的，代理人应持法定代表人出具的授权委托书及代理人本人身份证）办理登记手续；个人股东须持有股东帐户卡、本人身份证（若委托代理人出席的，代理人应持个人股东出具的授权委托书及代理人本人身份证）办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式登记，信函、传真以登记时间内收到为准。

2、登记时间、地点及联系方式

登记时间：2014年6月10日上午8：00至11：30，下午14：30至17：00。

登记地点：河南省漯河市人民东路与东环路交叉口公司科技研发大厦603室

联系人：张石铭 周永鹏

电话：0395-5615539

传真：0395-5615583

3、注意事项：与会股东交通及食宿费用自理。

特此公告

河南银鸽实业投资股份有限公司董事会

二〇一四年五月二十一日

附件1：授权委托书

授 权 委 托 书

兹委托 先生（女士）代表本人出席河南银鸽实业投资股份有限公司2013年度股东大会，并代表本人/本公司依照以下指示对以下议案投票。如无指示，则被委托人可自行决定对该议案投同意票、反对票或弃权票：

议案内容	表决意见
	同意	反对	弃权
《2013年度董事会工作报告》
《2013年度财务决算报告》和《2014年度财务预算报告》
《2013年度报告全文》及《2013年度报告摘要》
《2013年度利润分配预案及资本公积转增股本预案》
《关于继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》
《关于2014年度日常关联交易的议案》
《独立董事述职报告》
《关于提名公司独立董事候选人的议案》
《关于提请股东大会授权公司董事会对公司老厂区进行资产处置的议案》
《关于对子公司提供年度担保额度的议案》

1、 委托人姓名或名称：

2、身份证号码：

3、股东帐号： 持股数：

4、被委托人签名: 身份证号码：

委托日期： 年 月 日

签字（盖章）

附注：

1、如欲投票同意决议议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”号；如欲投票反对决议议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”号；如欲投票放弃表决，则请在“弃权”栏内相应地方填上“√”号。如无任何指示，被委托人可自行斟酌投票或放弃投票。

2、请填上个人股东的全名及其身份证号；如股东为法人单位，请同时填写法人单位名称、法定代表人姓名及法定代表人的身份证号码。

3、请填上股东拟授权委托的股份数目。如未填写，则委托书的授权股份数将被视为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的所持有的股数。

4、代理人授权委托书必须由股东或股东正式书面授权的人签署。如委托股东为法人单位，则本表格必须加盖法人印章。