证券代码：002698 证券简称：博实股份 公告编号：2014-027

  哈尔滨博实自动化股份有限公司

  第二届董事会第八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  哈尔滨博实自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次会议的召开情况如下：

  1、会议通知时间和方式：通知于2014年5月9日以电子邮件和书面方式发出。

  2、会议召开时间、地点和方式：2014年5月21日上午9:00时在公司三楼1号会议室，以现场方式召开。

  3、本次会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。

  4、会议主持人：董事长邓喜军先生。

  5、列席人员：公司第二届监事会成员及其他高级管理人员。

  6、本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  全体董事认真审议，通过了《关于对外投资的议案》

  公司以自有资金450万元，与杨子巍先生共同出资设立“哈尔滨海威精炼环保装备有限公司”。该公司注册资本拟定为人民币1,000万元，将在铝及铝合金精炼环保装备领域的大型智能成套装备方面开展经营活动。

  表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票，通过。

  公司《关于对外投资的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），同时刊登于2014年5月22日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

  三、备查文件

  1、 《哈尔滨博实自动化股份有限公司第二届董事会第八次会议决议》；

  2、 《哈尔滨博实自动化股份有限公司与杨子巍关于合资设立公司之出资协议》。

  特此公告。

  哈尔滨博实自动化股份有限公司董事会

  二○一四年五月二十二日

  证券代码：002698 证券简称：博实股份 公告编号：2014-028

  哈尔滨博实自动化股份有限公司

  关于对外投资的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  哈尔滨博实自动化股份有限公司（以下简称“博实股份”或“公司”） 于2014年5月21日在哈尔滨与杨子巍先生签定《哈尔滨博实自动化股份有限公司与杨子巍关于合资设立公司之出资协议》（以下简称“出资协议”或“协议”），拟共同出资设立“哈尔滨海威精炼环保装备有限公司”（暂定名，以工商部门最终核定为准，以下简称“海威装备公司”或“合资公司”）。海威装备公司注册资本拟定为人民币1,000万元（以下币种均为人民币），全部为货币资金，分期投入。其中，博实股份认缴出资450万元，占注册资本的45%；杨子巍先生认缴出资550万元，占注册资本的55%。

  本次交易在公司董事会决策权限内，已经第二届董事会第八次会议审议通过，无需提交股东大会。公司法定代表人将代表公司签署后续相关协议等法律文件。

  本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对手方基本情况

  杨子巍先生，居住于黑龙江省哈尔滨市，有海外留学经历，长期从事国际贸易，在铝及铝合金精炼环保装备领域有深厚的海外资源。

  杨子巍先生与公司无关联关系。

  三、投资标的的基本情况

  （一）出资方式：

  合资公司为有限责任公司，注册资本拟定为1,000万元，全部为货币资金形式。其中，博实股份以自有资金认缴出资450万元，占注册资本的45%；杨子巍先生认缴出资550万元，占注册资本的55%。上述出资分期投入，双方于协议生效之日起30日内缴清注册资本的20 %，余额在公司营业执照签发之日起2年内缴齐。

  （二）标的公司基本情况：

  合资公司将在铝及铝合金精炼环保装备领域的大型智能成套装备方面开展经营活动，其经营范围为：从事铝业精炼、环保成套设备的研发、生产、销售、技术服务、技术转让；配套应用程序嵌入式软件开发、技术服务及产品销售；经销环保设备、自动化成套装备。自营和代理各类商品和技术进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。合资公司经营范围以经有权的登记机关核准登记并记载于《企业法人营业执照》为准。

  四、对外投资协议的主要内容

  1、注册资本与各方出资

  合资公司的注册资本为1,000万元。各方以货币方式认缴其全部注册资本。甲方(博实股份)认缴450万元出资额，占其注册资本的45%；乙方（杨子巍先生）认缴550万元出资额，占其注册资本的55%。股东于协议生效之日起30日内缴清注册资本的20 %，余额在合资公司营业执照签发之日起2年内缴齐。

  2、董事、监事及高级管理人员构成

  董事会由3人组成，任期每届三年，任期届满后可以连选连任。甲方有权提名1名，乙方有权提名1名，双方共同提名1名。董事会设董事长，由乙方提名并经全体董事过半数选举产生。

  合资公司不设监事会，设监事1人，监事候选人由甲方提名并经首次股东会选举产生。

  合资公司设总经理一名，由董事长提名，并由董事会聘任或者解聘。

  合资公司设副总经理、财务负责人等高级管理人员若干名，副总经理、财务负责人等高级管理人员由总经理提名，并由董事会聘任或解聘。

  3、违约责任

  协议任何一方的下列行为之一均构成协议项下的违约事件：

  未履行或未完全履行协议项下的一项或多项义务、陈述、保证或承诺；在协议项下作出的陈述与保证不真实、存在重大遗漏、误导或未被遵守；其他有可能损害其他方合法利益的行为。

  违约事件发生后，违约方应于收到守约方要求纠正违约行为或采取补救措施的书面通知后在通知所列期限内立即纠正违约行为或者采取有效的补救措施以使守约方免于遭受损失。

  上述期限届满后，如违约方仍未纠正违约行为或采取有效的补救措施，并且对守约方的利益造成损害的，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：

  暂时停止履行义务，待违约事件消除后恢复履行；

  如违约方的行为对协议的履行造成重大不利影响，并致使协议的目的无法实现的，守约方可单方发出书面通知解除协议，并要求违约方承担相应的违约责任；上述解除通知自送达违约方之日起生效；

  要求违约方补偿守约方因协议发生的所有合理的成本及费用。

  协议约定的各种救济方式可同时适用且相互不排斥，并且适用协议规定的救济方式不排斥守约方根据法律规定可以享有的其他权利或救济。

  4、生效条款

  协议经各方签署，并经哈尔滨博实自动化股份有限公司董事会批准后生效。

  五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  （一）投资意图、目的和意义

  作为大型智能成套装备供应商，公司长期关注节能环保领域大型智能成套装备。公司以FFS全自动包装码垛成套设备、合成橡胶干燥箱等为代表的节能降耗成套装备，为用户带来生产效率提升的同时，降低了用户的材料和能源的消耗。本次对外投资主要方向是铝及铝合金精炼环保装备领域。目前，国内铝业企业在精炼、原铝净化、铸造系统方面存在耗能大、以环境不友好元素处理电解槽原铝，对环境保护带来威胁的不利状况，其生产工艺和自动化装备应用均有较大提升空间。

  拟设立的海威装备公司将充分发挥博实股份在大型智能成套装备领域的资源优势，以及杨子巍先生在铝及铝合金精炼环保装备领域深厚的海外资源优势，实现互惠共赢。海威装备公司成立后，将发挥桥梁与纽带作用，努力实现将目前世界领先的铝及铝合金精炼环保装备生产技术引入中国，推动相关领域技术进步，节能降耗和促进保护环境。

  海威装备公司成立后的发展取决于其后续经营的实质性进展，具有较大不确定性，因此公司此次对外投资收益不能准确预计，料将对公司中长期业务有积极影响。相关铝及铝合金精炼环保装备制造及再开发由博实股份完成，但并不排斥更具优势的其它装备企业。博实股份以股东身份及装备制造商身份对海威装备公司提供积极帮助，期待取得良好的投资回报和自身的业务发展机会。

  （二）项目可能存在的风险

  1、海威装备公司是基于股东双方资源而设立，其本身并不掌握核心专利技术和技术诀窍，更多是桥梁和纽带作用。在其经营初期，如能获得国外“专利或专有技术”使用授权许可，会对其经营带来极大促进，反之，其经营将面临很大风险。

  2、尽管海威装备公司力图将世界领先的铝及铝合金精炼环保装备引入中国，相关技术应用将有效提高铝业企业生产效率，提高产品品质，降低生产成本，减少环境污染，显著提升铝业企业的竞争力，但目前铝业企业能否投资相关装备存在一定的不确性风险。

  3、如进展顺利，博实股份将承担首批相关铝及铝合金精炼环保装备制造及后续再开发工作，博实股份需要逐步掌握精炼铝行业生产工艺及装备特点，如遇到较大障碍，将对经营带来风险和不确定性。

  （三）资金来源及对上市公司未来财务状况和经营成果的影响

  本次投资资金来源为自有资金，不会对公司未来经营及财务状况产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  六、备查文件

  1、《哈尔滨博实自动化股份有限公司第二届董事会第八次会议决议》；

  2、《哈尔滨博实自动化股份有限公司与杨子巍关于合资设立公司之出资协议》。

  特此公告。

  哈尔滨博实自动化股份有限公司董事会

  二○一四年五月二十二日