第五届董事会第十次会议决议公告
股票简称：北矿磁材 股票代码：600980 公告编号：2014-025
北矿磁材科技股份有限公司
第五届董事会第十次会议决议公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
北矿磁材科技股份有限公司（以下称“公司”或“北矿磁材”）于2014年5月16日发出召开第五届董事会第十次董事会的通知，分别以送达、发送电子邮件及电话通知的方式通知了各位董事。公司第五届董事会第十次会议于2014年5月22日以现场会议结合通讯表决的方式召开，本次会议应出席董事6人，实际参与表决董事6人，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案：
1、审议通过了《关于收购北矿磁材（阜阳）有限公司股权的议案》
根据公司整体发展战略及实际经营需要，公司拟收购安徽万朗磁塑集团有限公司持有的北矿磁材（阜阳）有限公司的全部股份，使北矿磁材（阜阳）有限公司成为本公司的全资子公司。（详见公司披露于上海证券交易所网站公告www.sse.com.cn及上海证券报的《股权收购公告》，公告编号：2014-027）
同意6票；反对0票；弃权0票。
该议案将提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
2、审议通过了《关于北矿磁材（阜阳）有限公司年产4万吨磁粉二期扩建项目的议案》
公司根据整体发展战略及实际经营需要，拟以人民币10,616万元投资北矿磁材（阜阳）有限公司年产4万吨磁粉二期扩建项目。该项目的实施有利于保障公司生产经营稳定、提升公司综合盈利能力。（详见公司披露于上海证券交易所网站公告www.sse.com.cn及上海证券报的《对外投资公告》，公告编号：2014-028）
同意6票；反对 0票；弃权 0票。
该议案将提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
3、审议通过了《关于转让常德市耐摩特聚合材料有限公司股权的议案》
根据公司整体发展战略及实际经营需要，本公司的全资子北京北矿磁电材料有限公司拟转让其持有的常德市耐摩特聚合材料有限公司的全部股份，以增加其现金流，提高资金使用效率。（详见公司披露于上海证券交易所网站公告www.sse.com.cn及上海证券报的《股权转让公告》，公告编号：2014-029）
同意6票；反对 0票；弃权 0票。
该议案将提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
4、审议通过了《关于公司拟向北京银行申请综合授信额度的议案》
为满足公司对外投资及生产经营需要，确保公司资金的周转使用，公司拟向北京银行玉泉营支行申请免担保综合授信额度7,000万元，期限为一年。
同意6票；反对 0票；弃权 0票。
该议案将提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
5、审议通过了《关于召开公司2014年第二次临时股东大会的议案》
公司定于2014年6月9日上午9:00-11:00在北京矿冶研究总院802会议室召开2014年第二次临时股东大会，审议本次会议通过的相关议案。（详见公司披露于上海证券交易所网站公告www.sse.com.cn及上海证券报的《关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》，公告编号：2014-030）
同意6票；反对 0票；弃权 0票。
特此公告。
北矿磁材科技股份有限公司董事会
二〇一四年五月二十二日
股票简称：北矿磁材 股票代码：600980 公告编号：2014-026
北矿磁材科技股份有限公司
第五届监事会第八次决议公告
本公司及全体监事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
北矿磁材科技股份有限公司（以下称“公司”或“北矿磁材”）于2014年5月16日发出召开第五届监事会第八次会议的通知，分别以送达、发送电子邮件及电话通知的方式通知了各位监事。公司第五届监事会第八次会议于2014年5月22日以现场表决的方式召开，会议由公司监事会主席夏晓鸥先生主持，会议应到监事5人，实到监事5人。公司总经理及董事会秘书列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议审议并通过了如下议案：
1、审议通过了《关于收购北矿磁材（阜阳）有限公司股权的议案》
根据公司整体发展战略及实际经营需要，公司拟收购安徽万朗磁塑集团有限公司持有的北矿磁材（阜阳）有限公司的全部股份，使北矿磁材（阜阳）有限公司成为本公司的全资子公司。（详见公司披露于上海证券交易所网站公告www.sse.com.cn及上海证券报的《股权收购公告》，公告编号：2014-027）
赞成5票；反对0票；弃权0票。
该议案将提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
2、审议通过了《关于北矿磁材（阜阳）有限公司年产4万吨磁粉二期扩建项目的议案》
公司根据整体发展战略及实际经营需要，拟以人民币10,616万元投资北矿磁材（阜阳）有限公司年产4万吨磁粉二期扩建项目。该项目的实施有利于保障公司生产经营稳定、提升公司综合盈利能力。（详见公司披露于上海证券交易所网站公告www.sse.com.cn及上海证券报的《对外投资公告》，公告编号：2014-028）
赞成5票；反对 0票；弃权 0票。
该议案将提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
3、审议通过了《关于转让常德市耐摩特聚合材料有限公司股权的议案》
根据公司整体发展战略及实际经营需要，本公司的全资子北京北矿磁电材料有限公司拟转让其持有的常德市耐摩特聚合材料有限公司的全部股份，以增加其现金流，提高资金使用效率。（详见公司披露于上海证券交易所网站公告www.sse.com.cn及上海证券报的《股权转让公告》，公告编号：2014-029）
赞成6票；反对 0票；弃权 0票。
该议案将提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
4、审议通过了《关于公司拟向北京银行申请综合授信额度的议案》
为满足公司对外投资及生产经营需要，确保公司资金的周转使用，公司拟向北京银行玉泉营支行申请免担保综合授信额度7,000万元，期限为一年。
赞成5票；反对 0票；弃权 0票。
该议案将提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
特此公告。
北矿磁材科技股份有限公司监事会
二〇一四年五月二十二日
股票简称：北矿磁材 股票代码：600980 公告编号：2014-027
北矿磁材科技股份有限公司股权收购公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●北矿磁材科技股份有限公司拟收购安徽万朗磁塑集团有限公司持有的北矿磁材（阜阳）有限公司的40%股权，收购价格为人民币1724.40万元。
●本次交易未构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
●本次交易实施不存在重大法律障碍
●本次交易已经公司于2014年5月22日召开的第五届董事会第十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
一、本次交易概述
（一）本次交易的基本情况
根据公司整体发展战略及实际经营需要，公司拟收购安徽万朗磁塑集团有限公司（以下称“万朗磁塑”）持有的北矿磁材（阜阳）有限公司（以下称“北矿阜阳”）的全部股份。目前，公司持有北矿阜阳的60%股权，万朗磁塑持有的北矿阜阳40%股权，完成本次收购后，北矿阜阳将成为本公司的全资子公司。收购价格以北矿阜阳2013年12月31日的评估价值为基础，并乘以相应的股权比例确定。根据具有证券从业资格的北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的编号为北方亚事评报字[2014]第01-083号《北矿磁材科技股份有限公司拟股权收购所涉及北矿磁材（阜阳）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》的评估结果，截止2013年12月31日，经采用收益法评估后的北矿阜阳股东全部权益价值为4311.00万元，收购价格为评估值的40%，即1724.40万元。
（二）董事会审议情况
2014年5月22日，公司召开第五届董事会第十次次会议，对本次交易事项进行了审议。董事会以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于收购北矿磁材（阜阳）有限公司股权的议案》。该议案将提交公司2014年第二次临时股东大会审议。完成股东大会审批后，董事会授权公司管理层具体办理本次股权收购的相关事宜，包括但不限于签订《股权转让协议书》、工商登记变更等手续。
公司独立董事就上述议案发表独立意见，认为本次交易符合公司长远发展战略，价格公允，符合法律、法规以及中国证监会的相关规则，不存在损害股东特别是中小股东及投资者利益的情形。
（三）根据相关规定，本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，尚需提交股东大会审议。
二、交易对方基本情况
安徽万朗磁塑集团有限公司
法定代表人：时乾中
注册地址：国家级合肥经济技术开发区汤口路北(民营科技经济二园内)
注册资本：2,272.72 万元
经营范围：家电零部件的研发、加工、制造、销售；模具、设备和原辅料的研发、加工、制造、销售及进出口贸易（国家限定公司经营及禁出口的商品除外）。
安徽万朗磁塑集团有限公司于1999 年成立，专门从事家电零部件等系列产品的研发、设计、生产、销售和服务。其中，主营产品冰箱门密封条具有年产5000万台套冰箱门封的生产能力，是中国目前规模最大、产业链最完整、综合实力最强的冰箱门密封条生产企业。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的：北矿阜阳40%股权
北矿磁材(阜阳)有限公司
法定代表人：李炳山
注册地址：安徽颍州经济开发区颍一路北侧、州十三路西侧
经营范围：磁性材料、磁器件的生产、销售、技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务。
注册资本：3900万元，其中北矿磁材持有股权 60%，万朗磁塑持有股权 40%。
北矿阜阳主要业务为生产和销售磁粉，是公司新建磁粉基地，目前已形成年产2万吨磁粉的产能。
（二）评估结果
根据具有证券从业资格的北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的编号为北方亚事评报字[2014]第01-083号《北矿磁材科技股份有限公司拟股权收购所涉及北矿磁材（阜阳）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》的评估结果，截止2013年12月31日，经采用收益法评估后的北矿阜阳股东全部权益价值为4311.00万元。（评估报告内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
四、收购股权对上市公司的影响
收购北矿阜阳股权，使得北矿阜阳成为公司的全资子公司，有利于优化公司产业布局，符合公司发展战略规划，对公司未来的生产经营将产生积极影响。
五、备查文件
1、公司第五届董事会第十次会议决议；
2、公司第五届监事会第八次会议决议；
3、公司独立董事关于第五届董事会第十次会议有关事项的独立意见；
4、北京北方亚事资产评估有限责任公司出具《北矿磁材科技股份有限公司拟股权收购所涉及北矿磁材（阜阳）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2014]第01-083号）。
特此公告。
北矿磁材科技股份有限公司董事会
二〇一四年五月二十二日
股票简称：北矿磁材 股票代码：600980 公告编号：2014-028
北矿磁材科技股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：北矿磁材阜阳40kt/a磁粉二期扩建项目
●投资金额：10,616万元。
●特别风险提示：项目所面临的主要风险有项目建设手续审批风险、技术风险、财务风险和项目实施风险。
一、 对外投资概述
北矿磁材科技股份有限公司（以下称“北矿磁材”或“公司”）根据整体发展战略及实际经营需要，拟以人民币10,616元投资北矿磁材（阜阳）有限公司年产4万吨磁粉二期扩建项目。该项目的实施有利于保障公司生产经营稳定、提升公司综合盈利能力。
公司于2014年5月22日召开的第五届董事会第十次会议审议通过了本次对外投资相关议案。根据有关规定，该议案尚需提交公司2014年第二次临时股东大会批准。
该投资项目不涉及上市公司关联方，不属于关联交易，不构成重大资产重组。
二、项目基本情况
1、项目名称：北矿磁材阜阳40kt/a磁粉二期扩建项目
2、项目地点：安徽省阜阳市颍州经济开发区
3、项目建设期： 18个月
4、项目投资估算：10,616万元
5、项目具体内容 ：本项目建设规模为40kt 磁粉/a，其中烧结磁粉生产规模30kt/a，粘结磁粉生产规模10kt/a。
6、主要经济数据
预计达产后年均销售收入17,828万元，年均利润总额1,488万元，投资利润率14.02%，税后财务内部收益14.32%，税后项目投资回收期为7.72 年(含建设期)。
三、对外投资对上市公司的影响
公司在安徽阜阳生产基地已形成年产2万吨磁粉的产能，若能在阜阳基地进行二期扩建，新增年产4万吨磁粉产能，有利于保障公司生产经营稳定，符合公司的战略发展要求，有利于提高公司盈利能力、增强公司竞争力，提升公司品牌影响力，为公司利润增长和发展战略的实现提供强有力的支撑。
四、对外投资的风险分析
（一）项目可能面临的风险
项目所面临的主要风险有：项目建设手续审批风险、技术风险、财务风险和项目实施风险。
1、项目建设手续审批风险
该项目所需立项和环评等各项批复及建设手续尚未进行。
2、技术风险
本项目生产产品要求较高且生产线将采用新工艺、新设备，在设计中存在技术准备不足以及技术决策和分析失误的可能，有一定的技术风险。
3、财务风险
本项目资金投入为企业自筹资金及申请银行贷款。项目投资金额较大，具有一定的财务风险。
4、项目实施风险
1）在项目建设过程中存在支出超出预算的风险。
2）经营风险
虽然本项目产品定位于高端产品，若宏观经济状况出现变化，项目产品的价格及盈利能力将受到一定程度的影响。受公司自身多种因素的制约，在生产管理、原材料及配套件供应、产品研发、市场开拓等方面存在不确定性。
（二）针对上述风险拟采取的措施
针对以上各种风险，公司将利用多年的铁氧体生产经验和技术优势，为本项目提供有力的支持；通过组建强有力的生产经营管理团队，严格进行项目、资金管理，建立、健全有效的内部控制体系来保证项目的顺利实施。
五、独立董事意见
我们对公司投资北矿磁材阜阳40kt/a磁粉二期扩建项目进行了事前审核，认为该项目产品具有优势，新生产线先进，项目的实施将全面提高公司的综合竞争能力，促进公司长远发展，有利于公司发展战略的实现，符合全体股东的利益。
我们同意《北矿磁材（阜阳）有限公司年产4万吨磁粉二期扩建项目的的议案》。
六、备查资料
1、公司第五届董事会第十次会议决议；
2、公司第五届监事会第八次会议决议；
3、公司独立董事关于第五届董事会第十次会议有关事项的独立意见；
4、北矿磁材（阜阳）有限公司年产4万吨磁粉二期扩建项目可行性研究报告。
特此公告。
北矿磁材科技股份有限公司董事会
二〇一四年五月二十二日
股票简称：北矿磁材 股票代码：600980 公告编号：2014-029
北矿磁材科技股份有限公司
股权转让公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●北矿磁材科技股份有限公司的全资子北京北矿磁电材料有限公司拟转让其持有的常德市耐摩特聚合材料有限公司的40%股权，转让价格以评估值的40%为基础，不低于230.55万元。
●本次交易未构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
●本次交易已经公司于2014年5月22日召开的第五届董事会第十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
一、本次交易概述
（一）本次交易的基本情况
常德市耐摩特聚合材料有限公司（以下称“常德耐摩特”）业绩不佳，连年亏损，为减少损失，根据公司整体发展战略及实际经营需要，北矿磁材科技股份有限公司（以下称“公司”或“北矿磁材”）的全资子北京北矿磁电材料有限公司（以下称“北矿磁电”）拟转让其持有的常德耐摩特的40%股权，同时可增加公司现金流，提高资金使用效率。
根据具有证券从业资格的北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的编号为北方亚事评报字[2014]第01-116号《北京北矿磁电材料有限公司拟转让股权所涉及的常德市耐摩特聚合材料有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》的评估结果，截止2013年12月31日，常德耐摩特的净资产为567.51万元，评估后股东全部权益价值为576.37万元，其40%的股权评估价值为人民币230.55万元。本次转让价格以评估价格为基础，确定转让价格为不低于230.55万元。
（二）董事会审议情况
2014年5月22日，公司召开第五届董事会第十次次会议，对本次交易事项进行了审议。董事会以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于转让常德市耐摩特聚合材料有限公司股权的议案》。该议案将提交公司2014年第二次临时股东大会审议。完成股东大会审批后，董事会授权公司管理层具体办理本次股权转让的相关事宜，包括但不限于签订《股权转让协议书》等手续。
公司独立董事就上述议案发表独立意见，认为本次交易符合公司发展战略，价格公允，符合法律、法规以及中国证监会的相关规则，不存在损害股东特别是中小股东及投资者利益的情形。
（三）根据相关规定，本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，尚需提交股东大会审议。
二、交易双方基本情况
（一）北京北矿磁电材料有限公司
法定代表人：李炳山
注册地址： 北京市丰台区南四环西路188号6区5号楼
注册资本：人民币3,000万元
经营范围：销售机械设备、电子产品、五金交电、化工产品（不含危险化学品）、矿产品、计算机软硬件及辅助设备、文具用品、工艺美术品；技术开发。
北矿磁电是北矿磁材科技股份有限公司独资成立的以静电显像材料的研发、生产、销售和服务为主的综合性公司。
（二）湖南耐摩特工业有限公司
法定代表人：蒋宏
注册地址：长沙市岳麓区观沙岭村银盆北路302号
注册资本：500万元
经营范围：研制、生产和销售高分子聚合材料、粉末冶金材料及其产品；经销冶金、机械、建筑材料。（以上项目涉及行政许可的凭许可证经营）
湖南耐摩特工业有限公司长期致力于粉末冶金材料及其产品的研发、生产及销售，公司主要产品：超高分子量聚乙烯汽车钢板弹簧用降噪/耐磨垫片、超高分子量聚乙烯板材。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的：常德耐摩特40%股权
常德市耐摩特聚合材料有限公司
法定代表人：蒋宏
注册地址：常德经济技术开发区德山镇崇德居委会八组
注册资本：600万元
经营范围：研制、生产和销售粉末冶金材料及高分子聚合材料；经销金属材料、建筑材料、电器机械及器材、电子产品。
常德耐摩特公司主要生产超高分子量聚乙烯型材、零部件和超高分子量聚乙烯管材。公司生产的超高分子量聚乙烯产品主要用在汽车、电力、煤炭、化工、石油开采、冶金、矿业、疏浚工程等领域。
（二）评估结果
根据具有证券从业资格的北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的编号为北方亚事评报字[2014]第01-116号《北京北矿磁电材料有限公司拟转让股权所涉及的常德市耐摩特聚合材料有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》的评估结果，截止2013年12月31日，常德耐摩特的净资产为567.51万元，评估后股东全部权益价值为576.37万元。（评估报告内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
四、转让股权对上市公司的影响
本次交易完成后，有利于增加公司现金流，提高资金的使用效率，集中资源发展公司主业。
五、备查文件
1、公司第五届董事会第十次会议决议；
2、公司第五届监事会第八次会议决议；
3、公司独立董事关于第五届董事会第十次会议有关事项的独立意见；
4、北京北方亚事资产评估有限责任公司出具《北京北矿磁电材料有限公司拟转让股权所涉及的常德市耐摩特聚合材料有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（北方亚事评报字[2014]第01-116号）。
特此公告。
北矿磁材科技股份有限公司董事会
二〇一四年五月二十二日
股票简称：北矿磁材 股票代码：600980 公告编号：2014-030
北矿磁材科技股份有限公司
关于召开公司2014年
第二次临时股东大会的通知
本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
北矿磁材科技股份有限公司（以下称“公司”）第五届董事会第十次会议定于2014年6月9日召开公司2014年第二次临时股东大会，现将有关事项通知如下：
一、召开日期：2014年6月9日（星期一）
二、会议时间：上午9:00-11:00
三、会议地点：北京市丰台区南四环西路188号总部基地十八区23号楼北京矿冶研究总院802会议室
四、会议内容
1.审议《关于收购北矿磁材（阜阳）有限公司股权的议案》；
2.审议《关于北矿磁材（阜阳）有限公司年产4万吨磁粉二期扩建项目的议案》；
3.审议《关于转让常德市耐摩特聚合材料有限公司股权的议案》；
4.审议《关于公司拟向北京银行申请综合授信额度的议案》。
五、股权登记日：2014年6月4日
六、会议出席人员
1、现任公司董事、监事及相关高级管理人员。
2、截止2014年6月4日下午3点股票交易收市时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或股东委托代理人。
3、见证律师。
七、会议登记事项
1、登记手续：法人股东凭股票账户卡、法定代表人授权委托书、营业执照复印件和股东代表身份证登记；个人股东凭股票账户卡及本人身份证登记，委托代理人持本人身份证、授权委托书（附后）及委托人股票账户卡登记。外地股东可通过传真方式进行登记，登记时间以公司证券部门收到传真为准。
2、登记时间：2014年6月5日、6日 上午 08:30-11:30
下午 13:30-16:00
3、登记地点：公司证券部（北京市大兴区北兴路东段22号矿冶三部A座804室）
八、其他事项：
1、会期半天
2、联系方式：
电 话：010-59069867；
传 真：010-59069867
联系人：冯 涛
特此公告。
北矿磁材科技股份有限公司董事会
二○一四年五月二十二日
附：
授权委托书（法人股东）
兹全权委托 先生/女士代表我单位出席北矿磁材科技股份有限公司2014年第二次临时股东大会，并按以下授权参与股东大会议案的投票表决：
1．对召开股东大会通知中所列第（ ）项议案投赞成票；
2．对召开股东大会通知中所列第（ ）项议案投弃权票；
3．对召开股东大会通知中所列第（ ）项议案投反对票；
4．对本委托书未明确意见的议案，受托人可自主行使表决权。
单位名称（并盖章）：
股东账号： 持有股数：
法定代表人签字： 身份证号：
授权代表人签名： 身份证号：
委托日期：
回 执 单
截止2014年6月4日，我单位持有北矿磁材股票 股，拟参加公司2014年第二次临时股东大会。
股东名称（盖章）：
出席人姓名：
授权委托书（自然人股东）
兹全权委托 先生/女士代表我出席北矿磁材科技股份有限公司2014年第二次临时股东大会，并按以下授权参与股东大会议案的投票表决：
1．对召开股东大会通知中所列第（ ）项议案投赞成票；
2．对召开股东大会通知中所列第（ ）项议案投弃权票；
3．对召开股东大会通知中所列第（ ）项议案投反对票；
4．对本委托书未明确意见的议案，受托人可自主行使表决权。
委托人签名： 委托人身份证号：
委托人股东账号： 委托人持有股数：
受托人签名： 受托人身份证号：
委托日期：
回 执 单
截止2014年6月4日，本人持有北矿磁材股票 股，拟参加公司2014年第二次临时股东大会。
股东姓名：
出席人姓名：