证券代码：002458 证券简称：益生股份 公告编号：2014-037

  山东益生种畜禽股份有限公司

  关于向激励对象授予股票期权与

  限制性股票的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议于2014年05月23日审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定2014年05月23日为授予日，向激励对象授予权益。现将有关事项通知如下：

  一、激励计划简述及已履行的相关程序

  （一）激励计划简述

  1、本次激励计划拟授予给激励对象的激励工具为股票期权与限制性股票；

  2、本次激励计划所涉标的股票来源为公司定向增发的股票；

  3、本计划涉及的激励对象共计108人，均为公司董事、高级管理人员及核心管理（技术）人员。具体激励对象由公司董事会提名，并经公司监事会核实确定。公司独立董事、监事不在本股权激励的激励对象范围之内。

  ■

  4、授予价格：激励计划拟授予激励对象每一份股票期权的行权价格为7.77元/股，授予激励对象每一股限制性股票的价格为3.76元/股。

  5、行权/解锁具体安排

  本激励计划有效期为自股票期权与限制性股票授予日起48个月。本计划授予的股票期权与限制性股票自本激励计划授予日起满12个月后，满足行权/解锁条件的，激励对象可以在未来36个月内按30%、30%、40%的比例分三期行权/解锁。

  （1）股票期权激励计划

  本计划授予的股票期权自授予日起满12个月后，在满足本计划规定的行权条件的情况下，激励对象可在随后的36个月内分三期行权。本计划授予的期权行权时间安排及可行权数量如表所示：

  ■

  以上授予股票期权的可行权比例为公司达成设定的业绩考核条件上限且激励对象达成个人绩效考核要求的可行权比例，实际行权比例将根据实际情况进行调整。若出现根据当年公司业绩考核条件部分行权的情况，则当年未行权部分由公司注销。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权，由公司注销。若符合行权条件，激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕，未在期权行权有效期内行权的股票期权由公司注销。

  （2）限制性股票激励计划

  本计划授予的限制性股票自授予日起满12个月后，在满足本计划规定的解锁条件的情况下，激励对象可在随后的36个月内分三期解锁。本次授予的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如表所示：

  ■

  以上授予限制性股票的可解锁比例为公司达成设定的业绩考核条件上限且激励对象达成个人绩效考核要求的可解锁比例，实际解锁比例将根据实际情况进行调整。若出现根据当年公司业绩考核条件部分解锁的情况，则当年未解锁部分由公司以授予价格回购注销。若达不到解锁条件，则当期限制性股票不得解锁，由公司以授予价格回购注销。若符合解锁条件，激励对象必须在解锁期内解锁完毕，未在解锁期内解锁的限制性股票由公司以授予价格回购注销。

  6、行权/解锁业绩条件

  本激励计划授予的权益中，股票期权和限制性股票的公司和个人业绩考核要求相同。

  （1）公司业绩考核条件

  本激励计划授予激励对象的股票期权/限制性股票分三期行权/解锁，各期行权/解锁须满足以下公司业绩考核要求：

  单位：万元

  ■

  假设各考核期实际归属于公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为X，则当X≥A时，激励对象当年可行权/解锁的股票期权/限制性股票可以全部行权/解锁；当B≤X＜A时，激励对象当年可行权/解锁的股票期权/限制性股票可部分行权/解锁，可行权/解锁的股票期权/限制性股票数量为[各期可行权期权/可解锁股票数量×[50%＋（X－B）/（A－B）×50%]]，剩余部分由公司注销/以授予价格回购注销；当X＜B时，激励对象当年可行权/解锁的股票期权/限制性股票数量为0，当期获授期权/限制性股票全部由公司注销/以授予价格回购注销。

  此外，在股票期权等待期/限制性股票锁定期内，各年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

  （2）个人绩效考核要求

  公司对激励对象设置个人业绩考核期，以自然年为考核期间，并根据激励对象的岗位职责分别设置考核指标。激励对象只有在上一年度绩效考核为合格以上，才能对当期股票期权/限制性股票行权/解锁；考核若为不合格，则取消当期激励额度，股票期权由公司统一注销，限制性股票由公司统一回购注销。

  （二）履行的相关程序

  1、2014年02月18日，公司召开了第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三次会议，审议并通过了《关于公司〈股票期权与限制性股票激励计划〉及其摘要的议案》等议案，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。其后公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）上报了申请备案材料。

  2、根据证监会的反馈意见，公司对于 2014年 02月20日披露的《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，证监会已对公司报送的股权激励计划（草案）及修订部分确认无异议并进行了备案，根据《上市公司股权激励管理办法》（试行）的有关规定，公司可以发出股东大会召开通知，审议并实施该股权激励计划。2014年 04月01日，公司召开了第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议，审议并通过了《关于公司〈股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》等议案，独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。同时审议并通过了《关于召开公司 2014年第一次临时股东大会的议案》。

  3、2014年 04月23日，公司召开 2014年第一次临时股东大会，审议通过了《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其相关事项的议案，律师出具股东大会法律意见书。

  4、2014年05月23日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，并于当日召开了第三届监事会第七次会议，对公司授予的激励对象名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日及授予事项符合相关规定。

  二、本次激励计划的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明

  根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《山东益生种畜禽股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，确定首次授予日为2014年05月23日，满足授予条件的具体情况如下：

  （1）公司未发生以下任一情形：

  ① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  ② 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  ③ 中国证监会认定的其他情形。

  （2）激励对象未发生以下任一情形：

  ① 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

  ② 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  ③ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

  ④ 公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。

  （3）上市公司在下列期间内不得向激励对象授予股票期权：

  ① 定期报告公布前30日内；

  ② 重大交易或重大事项决定过程中至公告后2个交易日内；

  ③ 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。

  （4）参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明：经核查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月内均无买卖公司股票的行为。

  三、关于本次授予的激励对象、股票期权与限制性股票数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明

  本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》不存在差异。

  公司第三届董事会第八次会议及第三届监事会第七次会议对此事项进行了审议，公司独立董事对此发表了独立意见。相关文件详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  四、本次激励计划的授予情况

  根据《山东益生种畜禽股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》，董事会决定首次授予具体情况如下：

  1、根据公司第三届董事会第八次会议决议，本次权益授予日为2014年05月23日。

  2、根据公司激励计划的相关规定经董事会认可后，本次授予的激励对象共108人，授予的股票期权1,032.63万份，限制性股票数量为371.37万股，包括公司董事、高级管理人员和其他核心管理（技术）人员。

  3、本次股权激励计划的实施，不会导致股权分布不具备上市条件。

  4、经核查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月内均无买卖公司股票的行为。

  五、监事会、独立董事、律师的核实意见

  （一）监事会对激励对象名单的核实意见

  为审查公司激励对象相关情况是否符合股票期权与限制性股票授予条件，监事会对公司本次激励对象名单进行了再次确认，监事会认为：

  公司本次授予股票期权与限制性股票激励对象的名单与公司2014年第一次临时股东大会批准的股票期权与限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

  依据《公司法》、《证券法》等法律、法规及股票期权及限制性股票激励计划的规定，列入本次激励计划的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》及其他法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  （二）独立董事的独立意见

  1、根据公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，本次授予的激励对象共108人，授予的股票期权1,032.63万份，限制性股票数量为371.37万股，包括公司董事、高级管理人员和其他核心管理（技术）人员。

  2、董事会确定公司股权激励计划首次授予的授予日为2014年05月23日，该授予日符合《管理办法》、《备忘录》及公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》中关于授予日的相关规定。

  3、公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的首次授予股票期权与限制性股票的条件已满足。

  4、公司股权激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授股票期权和限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

  综上所述，我们同意公司股权激励计划首次授予的授予日为2014年05月23日，并同意按公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》授予激励对象股票期权和限制性股票。

  （三）律师法律意见

  北京金诚同达律师事务所对本次股权期权和限制性股票激励计划授予事项出具法律意见书，认为：

  益生股份本次股票授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次股票授予条件已经具备；益生股份董事会确定的授予日、授予对象、授予股票数量等事项均符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录 1—3 号》、《关于进一步明确股权激励相关政策的问题与解答》以及《山东益生种畜禽股份有限公司股票期权及限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

  六、本激励计划股票期权和限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响

  根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对股票期权与限制性股票的公允价值进行计算。

  公司本次激励计划股票期权与限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2014年05月23日，根据授予日的公允价值总额分别确认股票期权与限制性股票的激励成本。经测算，预计未来四年股票期权与限制性股票激励成本合计为7,224.84万元，则各年度成本摊销情况见下表：

  ■

  七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹。

  公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  八、备查文件

  1、第三届董事会第八次会议决议；

  2、第三届监事会第七次会议决议；

  3、独立董事关于股票期权与限制性股票授予的独立意见；

  4、北京金诚同达律师事务所出具的《关于山东益生种畜禽股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划授予的法律意见书》。

  特此公告。

  山东益生种畜禽股份有限公司

  董事会

  2014年05月24日

  证券代码：002458 证券简称：益生股份 公告编号：2014-038

  山东益生种畜禽股份有限公司

  第三届董事会第八次会议

  决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  2014年05月23日，山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“公司”或“益生股份”）第三届董事会第八次会议在公司会议室以现场和通讯相结合方式召开。会议通知已于2014年05月12日通过通讯方式送达给董事、监事。会议应到董事九人，实到董事八人，董事长曹积生先生因公出差未能出席，并委托副董事长迟汉东先生代为出席本次会议。全体监事列席会议。会议召开符合《公司法》等有关法律、法规及公司章程的有关规定。会议由迟汉东先生主持。

  二、董事会会议审议情况

  本次会议经投票表决方式，通过决议如下：

  审议通过《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》：

  表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。

  根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》等文件的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，可以实施授予，确定首次授予日为2014年05月23日。

  董事兼副总经理曲立新先生、董事兼副总经理巩新民先生（同时为激励对象祝永华女士近亲属）、董事、总督察员兼董事会秘书（代）纪永梅女士为本次《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的激励对象，回避表决；激励对象姜泰邦先生为董事长曹积生先生的近亲属，故曹积生先生作为关联董事回避表决；激励对象李玲女士为副董事长、总经理兼财务总监迟汉东先生的近亲属，故迟汉东先生作为关联董事回避表决。其他非关联董事同意本议案。

  《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的公告》刊登于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  独立董事已经发表了《关于相关事项的独立意见》，刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字的董事会决议。

  2、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  山东益生种畜禽股份有限公司

  董事会

  2014年05月24日

  证券代码：002458 证券简称：益生股份 公告编号：2014-039

  山东益生种畜禽股份有限公司

  第三届监事会第七次会议

  决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  2014年05月23日，山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“益生股份”）第三届监事会第七次会议在公司会议室以现场方式召开。会议通知已于2012年05月12日通过通讯送达方式送达给监事。会议应到监事三人，实到监事三人。会议由监事会主席李秀国先生主持。会议召开符合《公司法》等法律、法规及公司章程的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  本次会议经记名投票方式表决，通过决议如下：

  审议通过《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  经审议，监事会认为：

  1、公司本次授予股票期权与限制性股票激励对象的名单与公司2014年第一次临时股东大会批准的股票期权与限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

  2、依据《公司法》、《证券法》等法律、法规及股票期权及限制性股票激励计划的规定，列入本次激励计划的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》及其他法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  三、备查文件

  1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

  2、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  山东益生种畜禽股份有限公司

  监事会

  2014年05月24日