证券代码：002597 证券简称：金禾实业 公告编号:2014-044

  安徽金禾实业股份有限公司

  关于第三届董事会第九次会议决议的公告

  本公司及董事会全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  安徽金禾实业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议于2014年5月20日以电话及邮件的方式向各位董事发出通知，并于2014年5月25日上午9:30分在公司会议室召开。本次会议应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人，符合《公司法》、《公司章程》的规定。出席会议的董事认真审议并以书面表决的方式通过了下列议案：

  一、审议通过了《关于<安徽金禾实业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

  公司董事戴世林先生、方泉先生和仰宗勇先生为《安徽金禾实业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的激励对象，为关联董事，已回避表决；其他非关联董事同意本议案。

  公司监事会针对此议案发表了核查意见，公司独立董事针对此议案发表了独立意见。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交股东大会审议。

  《安徽金禾实业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》详见公司于2014年5月26日公司在指定信息披露媒体巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）公告的相关内容。

  二、审议通过了《关于<安徽金禾实业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

  公司董事戴世林先生、方泉先生和仰宗勇先生为《安徽金禾实业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的激励对象，为关联董事，已回避表决；其他非关联董事同意本议案。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交股东大会审议。

  《安徽金禾实业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》详见公司于2014年5月26日公司在指定信息披露媒体巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）公告的相关内容。

  三、审议通过《关于杨乐先生作为股权激励对象的议案》

  杨迎春先生为关联董事，已回避表决。其他非关联董事同意本议案。

  杨乐先生为作公司实际控制人杨迎春先生之子，担任公司总经理助理，系公司管理层人员。杨乐先生成为公司本次限制性股票激励计划的激励对象，授予其限制性股票与其所任职务、岗位重要性相匹配。杨乐先生具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同意其作为股权激励对象参与计划。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交股东大会审议。

  四、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》

  为具体实施股权激励计划，公司董事会提请股东大会就股权激励计划的相关事宜向董事会授权，授权事项包括：

  1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

  （1）确认激励对象参与股权激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定标的股票的授予价格；

  （2）确定限制性股票激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票并办理授予股票所必需的全部事宜；

  （3）对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，按照限制性股票激励计划的规定，为符合条件的激励对象办理解锁的全部事宜；

  （4）因公司股票除权、除息或其他原因需要调整标的股票数量、授予价格、回购价格时，按照股权激励计划规定的原则和方式进行调整；

  （5）授权董事会决定限制性股票激励计划的中止、变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；

  （6）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理；

  （7）签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议；

  （8）为股权激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；

  （9）实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  2、提请公司股东大会授权董事会，就限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其等认为与限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

  3、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为本次股权激励计划有效期。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚待《安徽金禾实业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》等相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交公司股东大会审议。有关召开股东大会审议相关议案的事宜，公司董事会将按有关程序另行通知。

  特此公告

  安徽金禾实业股份有限公司董事会

  二〇一四年五月二十六日

  备查文件：公司第三届董事会第九次会议决议。

  证券代码：002597 证券简称：金禾实业 公告编号：2014-045

  安徽金禾实业股份有限公司

  第三届监事会第九次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  安徽金禾实业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第九次会议通知于2014年5月20日以电话、邮件的方式发出，并于2014年5月25日下午2：30分在公司会议室以现场的方式召开。会议由监事会主席刘瑞元先生主持，全体监事出席了会议。本次会议应到监事3名，实到监事3名，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定 ，出席会议的监事以举手表决的方式通过了以下决议：

  一、审议通过了《安徽金禾实业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》

  经审核，监事会认为：《安徽金禾实业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及《股权激励有关事项备忘录1》、《股权激励有关事项备忘录2》、《股权激励有关事项备忘录3》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票

  本议案尚需报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交股东大会审议。

  二、审议通过了《安徽金禾实业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》

  经审核，监事会认为：《安徽金禾实业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》旨在保证公司股权激励计划的顺利实施，确保股权激励计划规范运行，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

  表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票

  本议案尚需报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交股东大会审议。

  三、审议通过了《安徽金禾实业股份有限公司限制性股票激励计划之激励对象名单》

  经审核，监事会认为：列入公司限制性股票激励计划的激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，符合《股权激励管理办法》、《股权激励有关备忘录1-3号》规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

  表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票

  本议案尚需报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交股东大会审议。

  特此公告

  安徽金禾实业股份有限公司

  监事会

  二〇一四年五月二十六日

  备查文件：安徽金禾实业股份有限公司第三届监事会第九次会议决议