证券代码：600208 证券简称：新湖中宝 公告编号：临2014-055

  新湖中宝股份有限公司第八届董事会第三十五次会议决议

  暨关于转让桐乡新湖升华置业有限公司股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要提示：

  ●协议内容：公司拟与桐乡市鑫达投资有限公司（以下简称“桐乡鑫达”）、桐乡市瑞丰投资有限公司（以下简称“桐乡瑞丰”）签订《股权转让协议》，转让新湖中宝持有的桐乡新湖升华置业有限公司（以下简称“桐乡新湖”）股权（桐乡鑫达受让90%，桐乡瑞丰受让10%），转让价款共计人民币306,950,646.30元。

  ●本次交易不构成关联交易，不需经公司股东大会审核批准，也不需经其他有权机构批准。

  一、交易概述

  1、协议主要内容

  公司拟与桐乡鑫达、桐乡瑞丰签订《股权转让协议》，转让新湖中宝持有的桐乡新湖股权（桐乡鑫达受让90%，桐乡瑞丰受让10%），转让价款共计人民币306,950,646.30元（人民币叁亿零陆佰玖拾伍万零陆佰肆拾陆元叁角）。

  2、本次交易的审议情况

  本公司第八届董事会第三十五次会议于2014年5月26日以通讯方式召开。会议应到董事7名，实到董事7名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定。会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于转让桐乡新湖升华置业有限公司股权的议案》。

  2、本次交易不构成关联交易，不需经公司股东大会审核批准。

  二、交易对方基本情况

  （一）桐乡市鑫达投资有限公司

  注册地：桐乡市梧桐街道振兴东路商贸区世纪大道西侧银丰大厦1幢3单元9楼

  成立时间：2014年5月12日

  法定代表人：朱炳洪

  注册资本：1000万元整

  持股比例：朱炳洪持股90%、钟月仙持股10%

  经营范围：投资兴办实业：物业管理；自有房屋租赁；企业资产管理；广告策划；企业管理咨询；经济信息咨询服务；餐饮管理服务；会议及展览服务；建筑材料的销售。

  桐乡鑫达与本公司不存在关联关系。

  （二）桐乡市瑞丰投资有限公司

  注册地：桐乡市梧桐街道东兴街庆丰中路1幢2102-2室

  成立时间：2014年4月21日

  法定代表人：钱引仙

  注册资本：1000万元整

  持股比例：钱引仙持股100%

  经营范围：投资兴办实业。

  桐乡瑞丰与本公司不存在关联关系。

  三、交易标的基本情况

  标的企业名称：桐乡新湖升华置业有限公司

  注册地（住所）：桐乡市梧桐街道逾桥东路165号香格里拉小区花溪苑25幢

  法定代表人：邹丽华

  注册资本：19,261万元

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  持股比例：新湖中宝持股100%

  经营范围:许可经营项目：无。一般经营项目：房地产开发经营；物业管理、建筑装潢材料（除危险化学品和易制毒化学品）的销售；室内装潢（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

  主要财务指标：根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告及财务报表》，截至2013年12月31日，桐乡新湖总资产241,956,493.16元，总负债15,477,718.41元，净资产226,478,774.75元；2013年度营业收入11,602,917.25元，净利润-23,674,232.39元；截至2014年4月30日，总资产230,001,638.98元，总负债15,219,421.43元，净资产214,782,217.55元，2014年1-4月营业收入10,684,885.00元，净利润-1,696,557.20元。

  四、交易内容

  1．桐乡鑫达和桐乡瑞丰（以下并称“受让方“）受让股权的对价为人民币306,950,646.30元，冲抵应收和应付款项后，新湖中宝应收股权转让款共计人民币190,296,069.90元。

  2．受让方应于2014年6月6日前向新湖中宝支付定金人民币5000万元整，作为履行本协议的担保。

  3.受让方应于2014年6月30日前向新湖中宝付讫股权转让款人民币82,180,000.00元整。

  4．受让方应于2014年8月31日前向新湖中宝付讫股权转让款余款人民币58,116,069.90元整。余款打入双方共管账户，在办妥股权转让工商变更登记当日转至甲方指定账户，该共管账户以新湖中宝名义开立，交易双方各设法人章和财务章，待办妥股权转让工商变更登记当日解除共管。

  5．本次股权转让过程中发生的有关税费，根据有关法律法规的规定，由双方各自依法承担。

  （二）桐乡新湖债权债务及存货资产清理

  1．桐乡新湖债权债务以财务审计报告为准，新湖中宝协助桐乡新湖在股权转让工商变更登记前完成债权债务清理，双方另有约定的除外。本次股权对价不含目标公司一、二期未售商铺及车位资产净值，由于存货资产及债权债务清理形成的净资产变化，相应调整股权转让总价，在股权转让款余款中结算。

  2．桐乡新湖股权转让基准日起至股权转让完成之日止，桐乡新湖因开发三期及项目东南角待开发土地引发的债务由受让方承担。

  五、本次交易的目的及对公司的影响

  公司于2006年投资成立桐乡新湖，其开发项目为桐乡新湖·香格里拉，目前处于收尾阶段。本次交易能实现利润约9000万元，并有利于公司清理尾盘项目，集中力量经营其他重要地产项目，做强公司主业。

  六、报备文件

  《股权转让协议》

  特此公告。

  新湖中宝股份有限公司董事会

  二0一四年五月二十七日