关于控股子公司北京天海工业有限公司为其控股子公司天津天海高压容器
有限责任公司提供担保的公告
证券代码：600860 证券简称：*ST京城 公告编号：临2014-034
北 京 京 城 机 电 股 份 有 限 公 司
BEIJING JINGCHENG MACHINERY ELECTRIC COMPANY LIMITED(在中华人民共和国注册成立之股份有限公司)
关于控股子公司北京天海工业有限公司为其控股子公司天津天海高压容器
有限责任公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：天津天海高压容器有限责任公司(以下简称“天津天海”)；
●北京天海工业有限公司（以下简称“北京天海”）为北京京城机电股份有限公司（以下简称“本公司”）控股子公司，北京天海发生的担保事项视同上市公司管理，故本公司需履行信息披露义务，天津天海为北京天海控股子公司；
●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次为天津天海担保额度为2,450万元；已实际为天津天海提供的担保余额为1,120万元；
●本次担保有反担保；
●本公司无对外担保逾期发生。
一、担保情况概述
为满足天津天海营运资金需求，本公司于2014 年5月23日召开第七届董事会第十九次临时会议，审议通过了《关于控股子公司北京天海工业有限公司为其控股子公司天津天海高压容器有限责任公司提供担保的议案》，同意北京天海为天津天海提供综合授信担保额度为2,450万元。
此项议案表决结果为：同意11票，反对0票，弃权0票。本次为天津天海提供担保在本公司董事会权限范围之内，无需提交本公司股东大会审议。
2014年5月23日，北京天海根据上述决议与华夏银行股份有限公司天津分行（以下简称：“华夏银行”）签署了相关《最高额保证合同》，为天津天海向华夏银行申请综合授信2,450万元提供连带责任保证，天津天海提供了反担保。期限壹年。
二、被担保人情况
（一）被担保人经营情况
公司名称：天津天海高压容器有限责任公司
注册地点：天津市天津港保税区扩展区D-2号地块
法定代表人：刘广岭
主营业务：设计制造高压容器及售后服务，经营企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备，零配件，原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
天津天海最近两年的财务状况和经营情况如下：
单位：万元
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（二）被担保人与上市公司的关联关系
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三、担保的主要内容
（一）担保合同
1、担保方式：连带责任保证
2、担保类型：保证担保
3、担保期限：2014年5月23日至2015年5月23日
4、担保金额：2,450万元
5、保证担保的范围：北京天海为主债权本金、利息、逾期利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、华夏银行为实现债权而发生的费用以及其他所有主合同债务人的应付费用。
6、违约责任：合同生效后，北京天海和华夏银行均应履行合同约定的义务，任何一方不履行或不完全履行合同所约定义务的，应当承担相应的违约责任，并赔偿由此给对方造成的损失。
7、合同的生效：合同自双方签署之日起生效。合同的效力独立于主合同的效力，不因主合同的无效而无效。如主合同被确认无效，则北京天海对主合同债务因返还财产或赔偿损失而形的债务也承担连带保证责任。
（二）反担保合同
1、被保证的债权种类及数额
反担保保证合同所担保的债权为：天津天海与华夏银行签订的主合同约定的并由北京天海提供担保的3,500万元的敞口部分70%，即2,450万元综合授信合同。
2、保证范围
反担保保证合同担保的范围包括综合授信合同项下的债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用，以及北京天海代天津天海偿还上述款项所发生的其他费用。
3、保证期间
反担保保证合同的保证期间：自北京天海代天津天海向华夏银行偿还贷款、利息及其他相关费用之次日起壹年。
四、董事会意见
董事会认为，本次担保事项符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，被担保方天津天海为本公司附属公司，本公司对其具有实质控制权，且经营业绩稳定，资信状况良好，担保风险可控，北京天海为天津天海提供担保不会损害本公司的利益。
关于北京天海为天津天海提供担保的议案在提交董事会审议前获得了独立董事的事前认可，独立董事亦在审议此议案时发表了如下独立意见：
1、本次董事会审议的《关于控股子公司北京天海工业有限公司为其控股子公司天津天海高压容器有限责任公司提供担保的议案》是根据天津天海经营的实际情况及信用状况做出的，是为了满足天津天海的经营需要。
2、北京天海提供担保的对象是天津天海，天津天海提供了反担保，我们认为本公司能有效的控制和防范担保风险。
3、本公司累计对外担保金额为1,120万元，全部为北京天海对天津天海提供的担保，约占公司2013年度经审计归属于上市公司股东净资产的1.39%。
4、上述担保符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关规定和本公司《对外担保管理制度》对于担保审批权限的规定，其决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形，我们同意该担保事项。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，本公司累计对外担保金额为1,120万元，全部为北京天海对天津天海提供的担保，约占本公司2013年度经审计归属于上市公司股东净资产的1.39%。其中逾期担保数量为0元。
六、备查文件
1、本公司第七届董事会第十九次临时会议决议；
2、天津天海营业执照复印件；
3、担保协议；
4、反担保协议。
北京京城机电股份有限公司
董事会
2014年5月26日
| 期 限 | 资产 总额 | 负债 总额 | 银行贷款总额 | 流动负 债总额 | 资产 净额 | 营业 收入 | 净利润 |
| 截止2012年12月31日 | 37,574 | 13,447 | 4,000 | 13,447 | 24,127 | 53,786 | 98.58 |
| 截止2013年12月31日 | 39,996 | 16,251 | 8,000 | 16,251 | 23,745 | 46,624 | -381.5 |