第五届董事会第二十一次会议决议公告
股票代码：600305 股票简称：恒顺醋业 公告编号：临2014-021
江苏恒顺醋业股份有限公司
第五届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏恒顺醋业股份有限公司第五届董事会第二十一次会议于2014年5月26日以通讯表决的方式召开。 本次董事会应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
本次会议审议通过了以下事项：
一、审议通过《关于以募集资金置换已投入募投项目的自筹资金的议案》；
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
具体内容见2014年5月27日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏恒顺醋业股份有限公司关于用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告》（公告编号：临2014-023）。
二、审议通过《公司暂时使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
具体内容见2014年5月27日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏恒顺醋业股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：临2014-024）。
特此公告！
江苏恒顺醋业股份有限公司董事会
二○一四年五月二十七日
股票代码：600305 股票简称：恒顺醋业 公告编号：临2014-022
江苏恒顺醋业股份有限公司
第五届监事会第十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏恒顺醋业股份有限公司第五届监事会第十五次会议于2014年5月26日以通讯表决的方式召开。 本次监事会应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
一、会议审议情况：
全体监事会成员经过认真审议，形成如下决议：
议案一、审议通过《关于以募集资金置换已投入募投项目的自筹资金的议案》；
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
议案二、审议通过《公司暂时使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
二、监事会审核意见：
（一）、关于《关于以募集资金置换已投入募投项目的自筹资金的议案》的意见
公司以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金事项的安排：
1、符合公司发展方向，有利于降低公司融资成本，提高公司经营效益，保护广大股东的利益，以募集资金置换预先投入自有资金不违反相关的法律规定；
2、以募集资金置换预先投入自有资金的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情形。同意公司以48,986,692.69元募集资金用以置换2014年5月6日之前公司预先投入的自筹资金。
我们一致同意上述议案。
（二）、关于《公司暂时使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》的意见
公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的经营活动，未改变募集资金用途，有利于解决公司经营的资金需求，提高资金使用效率，降低财务费用，优化财务指标，维护公司和投资者的利益；公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的程序，符合公司章程和公司募集资金管理办法的有关规定；同时，公司承诺若募集资金项目因投资建设需要使用该部分补充流动资金的募集资金，将及时归还暂时用于补充流动资金的该部分募集资金，或随时利用自有流动资金及银行贷款资金及时归还，以确保项目实施进度，不会影响原募集资金项目的正常实施。同意公司使用2亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。
我们一致同意上述议案。
特此公告！
江苏恒顺醋业股份有限公司
监事会
二○一四年五月二十七日
股票代码：600305 股票简称：恒顺醋业 公告编号：临2014-023
江苏恒顺醋业股份有限公司
关于用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司使用募集资金48,986,692.69元置换预先已投入的自筹资金，符合募集资金到帐后6个月内进行置换的规定。
一、 募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会证监许可【2014】387号《关于核准江苏恒顺醋业股份有限公司非公开发行股票的批复》，江苏恒顺醋业股份有限公司（以下简称“恒顺醋业”或“公司”）向特定投资者非公开发行股票4,706.90万股，发行价格为每股14.35元，募集资金总额为67,544.015万元，扣除发行费用2,545.1805万元后，募集资金净额为64,998.8345万元。上述资金已于2014年4月30日存入公司开立的募集资金专户。
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年4月30日出具了天衡验字(2014)00032号验资报告，对本次募集资金到位情况进行了审验。公司、广发证券股份有限公司分别与中国银行股份有限公司镇江润州支行、中国建设银行股份有限公司镇江润州支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，对上述募集资金进行专户存储。
二、 募集资金项目的基本情况
根据《江苏恒顺醋业股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订版）》，恒顺醋业本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于投资以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 10万吨高端醋产品灌装生产线建设项目 | 38,004.20 | 30,000.00 |
| 2 | 品牌建设项目 | 20,000.00 | 16,000.00 |
| 3 | 偿还银行贷款 | 19,000.00 | 19,000.00 |
| 合计 | 77,004.20 | 65,000.00 | |
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于上述募投项目拟投入募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。为了及时把握市场机遇，在募集资金到位前，公司以银行贷款或自有资金先行用于上述项目的建设，待募集资金到位后，公司将以募集资金对前期投入的资金进行置换。
三、 自筹资金预先投入募投项目情况
（一）自有资金先期投入情况
截至2014年5月6日，公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目款项计人民币48,986,692.69元，本次拟使用募集资金置换自筹资金预先投入的金额为48,986,692.69元，具体运用情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额 | 计划使用募集资金 | 自筹资金预先投入金额 |
| 1 | 10万吨高端醋产品灌装生产线建设项目 | 38,004.20 | 30,000.00 | 1,940.26 |
| 2 | 品牌建设项目 | 20,000.00 | 16,000.00 | 2,958.41 |
| 3 | 偿还银行贷款 | 19,000.00 | 19,000.00 | - |
| 合 计 | 77,004.20 | 65,000.00 | 4,898.67 | |
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的事项进行了专项审核，并出具了天衡专字(2014)00530号《以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金的审核报告》，认为：恒顺醋业本次募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的专项说明编制符合相关规定，在所有重大方面公允反映了截至2014年5月6日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。
（二）置换情况
公司本次以募集资金48,986,692.69元置换预先已投入募投项目的自筹资金事项，不影响募集资金项目的正常实施，不存在变相改变公司募集资金用途的情形，符合公司经营发展的需要，本次置换时间距募集资金到账时间没有超过6个月，符合监管要求。
四、 本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求
2014年5月26日，恒顺醋业第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于以募集资金置换已投入募投项目的自筹资金的议案》；独立董事对上述以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金事项进行审查，并发表了明确同意意见。
相关审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求以及《江苏恒顺醋业股份有限公司募集资金使用管理办法》的规定，公司本次募集资金的置换程序合法、合规。
五、 专项意见说明
（一） 会计师事务所意见
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）认为：
江苏恒顺醋业股份有限公司关于以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的专项说明编制符合相关规定，在所有重大方面公允反映了截至2014年5月6日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。
（二） 保荐机构意见
保荐机构广发证券股份有限公司出具了《广发证券股份有限公司关于江苏恒顺醋业股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见》，认为：
恒顺醋业本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项已经公司第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十五次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，会计师事务所出具了审核报告，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求。
本次募集资金置换事项不改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关法律法规的相关规定。
综上所述，广发证券股份有限公司对恒顺醋业本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项无异议。
（三）独立董事意见
独立董事认为：公司以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金事项的安排：
1、符合公司发展方向，有利于降低公司融资成本，提高公司经营效益，保护广大股东的利益，以募集资金置换预先投入自有资金不违反相关的法律规定；
2、以募集资金置换预先投入自有资金的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情形。同意公司以48,986,692.69元募集资金用以置换2014年5月6日之前公司预先投入的自筹资金。
（四）监事会意见
2014年5月26日，恒顺醋业第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于以募集资金置换已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意本次置换事宜。
六、 上网公告文件
1、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡专字（2014）00530号《关于江苏恒顺醋业股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》；
2、《广发证券股份有限公司关于江苏恒顺醋业股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见》。
七、报备文件
1、恒顺醋业第五届董事会第二十一次会议决议；
2、独立董事的独立意见；
3、恒顺醋业第五届监事会第十五次会议决议；
4、保荐机构的核查意见；
5、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡专字（2014）00530号《关于江苏恒顺醋业股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》。
特此公告！
江苏恒顺醋业股份有限公司
董事会
二○一四年五月二十七日
股票代码：600305 股票简称：恒顺醋业 公告编号：临2014-024
江苏恒顺醋业股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司将2亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月
一、 募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会证监许可【2014】387号《关于核准江苏恒顺醋业股份有限公司非公开发行股票的批复》，江苏恒顺醋业股份有限公司（以下简称“恒顺醋业”或“公司”）向特定投资者非公开发行股票4,706.90万股，发行价格为每股14.35元，募集资金总额为67,544.015万元，扣除发行费用2,545.1805万元后，募集资金净额为64,998.8345万元。上述资金已于2014年4月30日存入公司开立的募集资金专户。
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年4月30日出具了天衡验字(2014)00032号验资报告，对本次募集资金到位情况进行了审验。公司、广发证券股份有限公司分别与中国银行股份有限公司镇江润州支行、中国建设银行股份有限公司镇江润州支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，对上述募集资金进行专户存储。
二、 募集资金项目的基本情况
根据《江苏恒顺醋业股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订版）》，恒顺醋业本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于投资以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 10万吨高端醋产品灌装生产线建设项目 | 38,004.20 | 30,000.00 |
| 2 | 品牌建设项目 | 20,000.00 | 16,000.00 |
| 3 | 偿还银行贷款 | 19,000.00 | 19,000.00 |
| 合计 | 77,004.20 | 65,000.00 | |
2014 年5月26日，公司召开的第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于以募集资金置换已投入募投项目的自筹资金的议案》，公司以非公开发行股票募集资金48,986,692.69元置换预先投入募集资金项目的自筹资金。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金项目的事项进行了专项审核，并出具了天衡专字(2014)00530号《关于江苏恒顺醋业股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》。
三、 本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
为了提高募集资金使用的效率，减少财务费用，降低经营成本，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的前提下，公司拟使用部分闲置的募集资金暂时补充流动资金，总额为人民币2亿元，来源于“10万吨高端醋产品灌装生产线建设项目”、“品牌建设项目”募集资金专户，使用期限为董事会审议批准该议案之日起不超过12个月，到期归还到募集资金专用账户。
公司将严格按照上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《募集资金管理办法》规定，规范使用该部分资金。本次暂时补充流动资金用于与主营业务相关的经营活动，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易，未改变募集资金用途，不影响募集资金计划的正常进行，符合募集资金管理规定。公司承诺若募集资金项目因投资建设需要使用该部分补充流动资金的募集资金，将及时归还暂时用于补充流动资金的该部分募集资金，或随时利用自有流动资金及银行贷款资金及时归还，以确保项目实施进度，不会影响原募集资金项目的正常实施。
四、 本次使用以部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求
2014年5月26日，恒顺醋业第五届董事会第二十一次会议审议通过了《公司暂时使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》。独立董事对上述以非公开发行股票募集资金暂时补充流动资金的事项进行审查，并发表了明确同意意见。
相关审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求以及《江苏恒顺醋业股份有限公司募集资金使用管理办法》的规定。
五、 专项意见说明
（一） 保荐机构意见
保荐机构广发证券股份有限公司认为：
恒顺醋业本次使用非公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十五次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求。
在保证募集资金项目建设的资金需求以及项目正常进行的前提下，本次恒顺醋业以2亿元非公开发行股票闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用的效率，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，未违反募集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。
综上所述，广发证券股份有限公司对恒顺醋业本次使用非公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。
（二）独立董事意见
独立董事认为：公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的经营活动，未改变募集资金用途，有利于解决公司经营的资金需求，提高资金使用效率，降低财务费用，优化财务指标，维护公司和投资者的利益；公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的程序，符合公司章程和公司募集资金管理办法的有关规定；同时，公司承诺若募集资金项目因投资建设需要使用该部分补充流动资金的募集资金，将及时归还暂时用于补充流动资金的该部分募集资金，或随时利用自有流动资金及银行贷款资金及时归还，以确保项目实施进度，不会影响原募集资金项目的正常实施。独立董事同意公司使用2亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。
（三）监事会意见
2014年5月26日，恒顺醋业第五届监事会第十五次会议审议通过了《公司暂时使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事宜。
监事会认为：公司使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定；本次部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于解决公司经营的资金需求，提高资金使用效率，降低财务费用，优化财务指标，维护公司和投资者的利益，支持公司发展。监事会同意公司使用本次非公开发行股票募集资金2亿元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。
六、 上网公告文件
《广发证券股份有限公司关于江苏恒顺醋业股份有限公司使用闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见》。
七、报备文件
1、恒顺醋业第五届董事会第二十一次会议决议；
2、独立董事的独立意见；
3、恒顺醋业第五届监事会第十五次会议决议；
4、保荐机构的核查意见。
特此公告！
江苏恒顺醋业股份有限公司
董事会
二○一四年五月二十七日