（上接B8版）

虽然发行人对本期债券募集资金投资项目进行了严格的可行性论证，能有效地保障项目的质量和进度。但是，本期债券募集资金投资项目为保障性住房项目，总体投资规模大、建设周期长、涉及范围广，是受到多方面不可预见因素影响的系统工程，项目建设过程中可能由于主观原因或不可抗力因素，出现工期延误、施工成本增加、工程质量达不到预定要求等情况，从而影响到项目的按期竣工、交付和运营，进而对相关收益的实现产生不利影响。

3、财务风险

2011年底、2012年底及2013年底，发行人负债合计随公司发展壮大而有所增长，分别为491,958.47万元、812,516.62万元及930,128.37万元，三年复合增长率37.50%。发行人负债结构偏重短期负债，截至2013年底，发行人流动负债合计560,171.96万元，占公司负债合计的大部分，占比为60.23%。其中主要为短期借款、预收账款和其他应付款。流动负债占比较高，这给短期偿债带来了较大的压力，负债结构有待优化。虽然公司资产规模也相应大幅增长，但由于部分土地资产已用于抵押，整体资产流动性一般。同时，随着赣榆县城市建设规模的扩大，预计公司承担的投融资任务也将进一步增长，如果未来公司债务规模的扩张速度过快，可能对整体财务安全性产生一定的影响。

4、或有负债风险

截至2013年底，除子公司鼎力担保因经营担保业务对外担保余额2.32亿元，子公司金泉担保因经营担保业务对外担保余额0.54亿元外，发行人对其他外部单位提供保证担保余额为7.06亿元。此外，发行人存货-土地中有账面价值44.57亿元用于贷款抵押及“2012年江苏苏海投资集团有限公司公司债券”抵押。对于该等担保及抵押，由于所涉及企业较多，发行人对相关被担保企业及借款单位的偿债能力及偿债意愿的监控压力较大，存在一定的代偿风险。

5、合规使用债券资金相关风险

为优化赣榆县房地产市场供应结构，平抑商品房价格，解决部分中低收入家庭和进城农民的住房问题，本期债券募集资金全部用于赣榆县两个新建保障性住房建设项目：滨海佳苑保障性安居工程项目及星海湾保障性安居工程项目。鉴于发行人出资人及业务属性的特殊性，本期债券募集资金存在被发行人或其他单位擅自挪用或违规使用的风险。

二、相应风险的对策

（一）与本期债券有关风险的对策

1、利率风险的对策

本期债券的利率水平已充分考虑了对利率风险的补偿，合理确定本期债券的票面利率。此外，本期债券拟在发行结束后申请在国家批准的证券交易场所交易流通，本期债券流动性的增强将在一定程度上给投资者提供规避利率风险的便利。

2、偿付风险的对策

为防范偿付风险，针对本期债券募集资金投资项目具有建设周期和投资回收期限较长的特点，发行人和监管银行签署了《募集资金使用和偿债资金专项账户监管协议》，对本期债券本息兑付资金的划付和日常管理进行法律约束。

目前发行人经营状况良好，现金流量充足，其自身现金流可以满足本期债券本息偿付的要求。发行人将进一步提高管理和运营效率，严格控制资本支出，注重资本结构的管理，将财务杠杆控制在合理水平，确保公司的可持续发展，尽可能地降低本期债券的偿付风险。同时，发行人将通过加强本期债券募集资金投资项目的管理，提高工作效率，加快工程进度，控制运营成本，确实保证工期，创造效益，为本期债券按时足额兑付提供资金保证。

3、流动性风险的对策

发行人和主承销商将推进本期债券的上市或交易流通申请工作。主承销商和其他承销商也将促进本期债券交易的进行。另外，随着债券市场的发展，企业债券流通和交易的条件也会随之改善，本期债券在市场上获得的认同度也将提高，未来的流动性风险将会有所降低。

（二）与发行人行业相关风险的对策

1、经济周期风险的对策

近几年来，我国经济始终保持较快的增长速度，为城市基础设施建设行业的发展带来了重大机遇，在一定程度上抵消了经济周期的影响。未来一段时间，我国经济总体仍将处于平稳增长期。同时，发行人将充分利用区位优势，提高管理水平和运营效率，采取积极有效的经营策略，尽量抵御外部环境的变化，降低经济周期可能波动对其盈利能力造成的不利影响。

2、产业政策风险的对策

针对产业政策因素的影响，发行人将与主管部门保持密切的联系，继续加强对国家财政、金融、产业等方面的政策研究，关注城市基础设施建设行业、土地开发整理及保障性住房建设行业的发展动态，把握产业发展机遇，不断壮大公司实力。发行人将密切注意政策变化，对可能产生的政策风险予以充分考虑，并采取相应措施，尽量降低对公司经营带来的不确定影响。同时，赣榆县在政府性基金收入之外也实现了一般预算收入（公共财政预算收入）的连年大幅上升，未来赣榆县将努力平衡各项财政收入来源，减少土地市场波动对财政收入的影响。

（三）与发行人相关风险的对策

1、经营风险的对策

发行人在大力推进主营业务发展的同时，不断完善法人治理结构，加快公司的市场化改制改革，提高运营效率，努力确保自身软硬件与公司规模同步提升。目前公司各项办事流程均已优化，子公司以及各部门沟通、工作效率大幅提升。发行人还将加强对日常经营活动的管控，并健全和完善各项投资、融资、财务管理制度，严格控制成本，增加效益，在全业务条线层面提升管理人员与工作人员的专业素质，增强和壮大公司业务规模及财务实力。

基于近年来赣榆县当地经济高速增长和财政收入大幅提升的现状，预计赣榆县财政整体实力将进一步加强，给予发行人的各项支持也将同步提升。发行人今后还将进一步加强与政府的沟通、协商，继续争取获得当地政府部门的大力扶持和政策支持，不断加强管理、提高公司整体运营实力。同时，发行人也在努力增加主营业务的多样化与稳定性，以应对可能出现的政府规划及市场波动风险。

2、项目建设风险的对策

发行人具有完善的项目管理和财务管理制度，在项目的实施过程中，将继续通过内部费用控制和合理使用资金等手段有效地控制公司的运营成本。同时将积极加强各投资环节的管理，计划推进工程建设进度，使建设项目能够按时投入使用，努力达到预期的经济效益和社会效益。同时，公司将严格项目质量管理，合理安排工程工期，加强招投标管理及合同管理，严格按照相关规定建立健全质量保证体系，严格保证项目质量和进度。确保项目建设实际投资控制在预算内，并如期按质竣工和及时投入运营。

3、财务风险的对策

发行人自有现金较为充裕，资产结构合理，历年来现金流量稳步增长，可与业务规模拓展保持同步。随着近年来赣榆县人民政府将土地资产及股权资产划拨注入公司，公司所有者权益增长迅速，2011-2013年复合增长率达到71.09%。截至2013年底，公司所有者权益为145.95亿元。所有者权益的大幅增加可以在一定程度上降低公司的财务风险。同时，本期债券发行成功后，发行人长期负债将适度增大，从而优化其长短期负债结构。此外，截至2013年底，公司仍有账面价值17.64亿元未抵押的可供出让优质土地资产，未来，当本期债券本息兑付遇到问题或公司经营出现困难时，发行人可考虑将上述优质资产部分或全部处置，以增加和补充偿债资金，保障本期债券本息的及时足额兑付。

针对本期债券募集资金投资项目，发行人与赣榆县人民政府签署了《委托建设和回购协议书》，约定由赣榆县人民政府对该项目进行回购，回购期限为2015年至2022年，从而为债务的及时偿还提供了现金流保障。

另外，发行人目前与国家开发银行、中国农业发展银行、中国银行、中国工商银行、中国建设银行、江苏银行、江苏赣榆农村商业银行等多家金融机构合作良好，间接融资渠道稳定而顺畅。在此基础上，发行人将进一步密切与相关商业银行和其他金融机构的业务联系，充分利用资本市场多渠道筹集资金，有效降低融资成本。在本期债券发行募集成功后，发行人同时将考虑短期融资券等各类型直接融资渠道，以合理扩充资金，优化负债结构，维持业务良性运转与发展。

4、或有负债风险的对策

发行人子公司鼎力担保作为赣榆县人民政府搭建的中小企业融资担保专业平台，对自身经营风险有着严格的控制。鼎力担保在经营业务过程中均严格执行“事先审查被担保企业资质、评估被担保企业经营能力，事中规范担保业务程序，事后持续跟踪被担保企业业务开展情况”的操作流程，努力将担保业务中信息不对称的风险及可能发生的代偿损失降到最小。有赖于此，鼎力担保业务风险较低，截至2014年4月30日，其担保业务违约率及代偿率均为0，未发生任何违约及代偿事项。

除担保业务外，发行人其余对外保证担保对象均为赣榆县内资质优良的大型国有企业、事业单位，违约可能性较低。同时，发行人在进行保证担保时对被担保企业均进行了完整而详尽的调查与了解，选取经济实力、资产状况、经营能力等各方面资信状况良好的企业进行担保；发行人还建立了持续监督机制，对各被担保企业的经营状况与履约能力进行持续关注，督促其及时足额履行到期债务，避免违约的发生。

发行人抵押部分土地均用于其自身及相关子公司贷款或发行债券使用，抵押程序均符合相关法律法规，且发行人在集团层面上将相关贷款及债券资金的使用纳入规范化管理，切实保证所有贷款及债券的按时还本付息，做到抵押物的有序、合理使用，将抵押物被处置的风险降至最低。

综上所述，发行人经营业务担保、对外保证担保以及抵押等操作均符合相关法律法规规定，同时发行人采取多种手段合理监控各方偿债能力及偿债意愿，代偿风险较低。

5、合规使用债券资金相关风险的对策

为确保发行人募集资金的使用与本期债券募集说明书中陈述的用途一致，发行人已与中国银行连云港分行签署《募集资金使用和偿债资金专项账户监管协议》，根据该协议，发行人已在中国银行连云港分行为本期债券分别开设了募集资金使用专项账户和偿债资金专项账户，分别专项用于接收和存放本期债券募集资金（募集资金使用专项账户）以及兑付本期债券的本金和利息（偿债资金专项账户）。该协议约定中国银行连云港分行须履行账户资金余额信息通知、资金使用监管、资金异常变动通知等监管职责，依法保护债券持有人的权益。发行人财务部负责本期债券募集资金的总体调度和安排。财务部将不定期对各募集资金投资项目的资金使用情况进行现场检查核实，确保资金做到专款专用。

第十五条 信用评级

经鹏元资信评估有限公司综合评定，本期公司债券信用等级为AA，发行主体长期信用等级为AA。表明债券安全性很高，违约风险很低。

一、信用评级报告内容概要

（一）正面

1、赣榆县近年来经济发展速度较快，为公司创造了良好的外部环境；

2、公司是赣榆县城市基础设施投资建设主体，在资产注入、财政补贴等方面获得了当地政府的大力支持；

3、公司部分在建及拟建项目已与政府签订了回购协议，未来可持续获得较为可观的项目回购收入；

4、较多的土地资产可为公司提供一定的融资弹性。

（二）关注

1、赣榆县政府性基金收入对地方财力的贡献较大，考虑到土地市场的不确定性，未来国有土地使用权出让收入可能会出现一定的波动；

2、公司土地出让受政府规划影响，近年土地开发整理收入波动较大，可用于出让的土地规模不大，未来公司土地开发整理收入存在一定的不确定性；

3、公司土地资产规模较大、在总资产中占比较高且部分已用于融资抵押，整体资产流动性一般；

4、公司主营业务盈利能力较弱，利润主要来源于政府补贴；

5、近年来公司经营活动现金流表现欠佳，有待持续关注；

6、目前公司在建及拟建项目较多，未来投资需求较大，面临较大的资金压力；

7、公司有息负债规模较大，存在一定的债务偿还压力。

二、跟踪评级安排

根据监管部门规定及鹏元资信评估有限公司跟踪评级制度，鹏元资信评估有限公司在初次评级结束后，将在本期债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级。

第十六条 法律意见

发行人聘请江苏四季青律师事务所作为本期债券的发行律师。江苏四季青律师事务所就本期债券发行出具了法律意见，律师认为：

一、发行人已经按照《公司法》、《证券法》、《债券条例》的要求及其《公司章程》的规定，履行本期债券的申报工作，取得发行本期债券所需的有关授权和批准，该等授权和批准合法有效。

二、发行人系依法设立并有效存续的国有独资公司，符合《债券条例》关于发行企业债券主体资格的要求，具备发行本期债券的主体资格。

三、发行人已具备《公司法》、《证券法》、《债券条例》、《简化通知》、《规范通知》及《强化风险管理通知》等法律法规和规范性文件规定的申请发行企业债券所应具备的实质条件。

四、发行人系依法设立并有效存续的国有独资公司，发行人设立符合当时法律、法规和规范性文件规定，并得到有权部门批准；发行人设立过程中未有引致发行人设立行为存在潜在的纠纷；发行人设立过程中有关资产评估、验资履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件规定。

五、出资人具有出资资格，所投入发行人的资产产权关系清晰，出资无法律障碍，符合当时法律、法规和规范性文件规定。

六、发行人已经按照现代企业制度建立法人治理结构，确保业务、人员、机构、财务独立，资产独立完整；

七、发行人业务经营合法、合规、真实、有效，资信状况良好；

八、发行人与出资人及其一级、二级子公司之间未有关联交易及同业竞争情形；

九、发行人主要财产均不存在产权纠纷或潜在纠纷；

十、发行人将要履行、正在履行以及履行完毕的重大合同均合法有效，发行人未有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系及相互提供担保的情况，发行人对外担保及应收款项系正常业务原因导致，合法有效；

十一、发行人未有进行有资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为，亦无拟进行上述行为的计划；

十二、发行人近三年依法纳税，未有被税务部门处罚情形；

十三、发行人近三年未有因违反环境保护方面的法律、法规及规范性文件而被处罚情形；

十四、本期债券募集资金拟投资的项目已经国家有权部门批准；本期债券募集资金的用途符合国家产业政策，并已履行必要的批准程序，符合有关法律法规的规定；

十五、发行人、发行人出资人、发行人全资及控股子公司以及发行人总经理、副总经理、财务负责人及其他高级管理人员未有存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；

十六、本期债券《募集说明书》及其摘要在重大事实方面不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等情形，且内容符合有关法律、法规及国家发改委等政府主管部门的要求；江苏四季青律师事务所及经办律师保证由其同意发行人在本期债券《募集说明书》及其摘要中引用的法律意见书的内容已经其审阅，确认本期债券《募集说明书》及其摘要不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；

十七、发行人为本期债券发行所聘请的主承销商及承销团成员、信用评级机构、审计机构、律师事务所及其具体经办人员均具有从事相应业务的资格，具备法律、法规和规范性文件规定的资质；中国银行股份有限公司连云港分行具备担任本期债券受托管理人及监管银行的资格，其与发行人签署的《债券持有人会议规则》、《受托管理协议》及《募集资金使用和偿债资金专项账户监管协议》等法律文件均合法有效。

发行人具备《公司法》、《证券法》、《债券条例》、《管理通知》、《简化通知》、《规范通知》及《强化风险管理通知》等现行法律、法规和规范性文件规定的企业债券发行的主体资格和实质条件。

第十七条 其他应说明的事项

一、流动性安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

二、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

第十八条 备查文件

一、备查文件清单

（一）国家有关部门对本期债券的批准文件；

（二）中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的发行人2011-2013年经审计的财务报告；

（三）鹏元资信评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告；

（四）江苏四季青律师事务所为本期债券出具的法律意见书；

（五）2014年江苏苏海投资集团有限公司公司债券募集说明书；

（六）2014年江苏苏海投资集团有限公司公司债券募集说明书摘要；

（七）募集资金投资项目原始合法文件；

（八）《2014年江苏苏海投资集团有限公司公司债券受托管理协议》；

（九）《2014年江苏苏海投资集团有限公司公司债券债券持有人会议规则》；

（十）《2014年江苏苏海投资集团有限公司公司债券募集资金使用和偿债资金专项账户监管协议》。

二、查阅地址

（一）投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查阅本期债券募集说明书全文及上述备查文件：

1、发行人：江苏苏海投资集团有限公司

联系人：王行亮、李家刚

联系地址：江苏省赣榆县新城区盛世路苏海大厦

联系电话：0518-86268726、0518-86268827

传真：0518-86235538

邮政编码：222100

2、主承销商：国信证券股份有限公司

联系人：齐莉莉、车路宽

联系地址：北京市西城区金融大街兴盛街6号国信证券大厦3层

联系电话：010-88005355

传真：010-88005099

邮政编码：100033

（二）投资者还可以在本期债券发行期限内到下列互联网网址查阅本期债券募集说明书全文：

1、国家发展和改革委员会

网址：http://www.ndrc.gov.cn

2、中国债券信息网

网址：http://www.chinabond.com.cn

（三）如对本期债券募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。

附表一：

2014年江苏苏海投资集团有限公司公司债券发行网点表

公司名称	网点名称	地址	联系人	联系电话
一、北京市
国信证券股份有限公司▲	固定收益事业部	北京市西城区金融大街兴盛街6号国信证券大厦3层	纪远亮	010-88005083
西南证券股份有限公司	固定收益融资部	北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4层	杨 晓	010-57631234
华泰联合证券有限责任公司	资本市场部	北京市西城区太平桥大街丰盛胡同28号太平洋保险大厦18层	张 娜	010-63211166
宏源证券股份有限公司	债券销售交易部	北京市西城区太平桥大街19号	刘松坡	010-88013963
华创证券有限责任公司	固定收益部	北京市西城区锦什坊街26号恒奥中心C座3A	杨晓莲	010-66500922
浙商证券股份有限公司	固定收益总部	北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦E座3层	许 翔	010-65547888
二、上海市
航天证券有限责任公司	投资银行部	上海市曹杨路430号610室	俞诚君	021-62448015