证券代码：600255 证券简称：鑫科材料 编号：临2014-039
声 明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整，并对本预案中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
2、本预案是公司董事会对本次发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
3、证券监督管理机构及其他政府部门对本次非公开发行股票所作的任何决定，均不表明其对公司所发行股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
4、本次发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
1、本次非公开发行的相关事项已经公司六届第五次董事会审议通过。截至本预案出具日，拟收购的标的公司的审计和评估等相关工作正在进行中，待审计、评估等工作完成后，相关数据将在非公开发行预案补充公告中予以披露。同时，公司将再次召开董事会，对相应事项作出补充决议，并公告股东大会召开时间。本次非公开发行尚需股东大会审议通过和中国证监会核准等程序。
2、本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司（以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象）、证券公司、信托投资公司（以自有资金认购）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等不超过10家符合相关法律法规规定的特定对象，特定对象均以现金认购。本次向特定对象发行股票的限售期为12个月，限售期自本次发行结束之日起计算。
3、本次非公开发行股票的数量不超过18,000万股（含本数），其中单个投资者及其一致行动人认购上限不超过5,000万股（含本数）。具体发行数量将由董事会根据股东大会的授权，在上述范围内，根据实际认购情况、发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在协议约定的本次非公开发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行数量将进行相应调整。
4、本次非公开发行定价基准日为公司六届五次董事会会议决议公告日（即2014年5月28日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，即不低于7.36元/股（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量）。如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，依据相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果，遵照价格优先的原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
5、公司本次非公开发行募集资金总额不超过132,480万元，在扣除发行费用后将全部用于收购西安梦舟100%的股权及补充公司影视文化产业发展相关的流动资金。
6、本次非公开发行完成后，公司的控股股东及实际控制人不会发生变化。
7、本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本次发行前滚存的未分配利润。
8、股利分配政策及股利分配
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，更好地保护公司股东的利益，公司进一步完善了股利分配政策。2014年5月27日公司六届五次董事会审议通过了《关于修订公司章程的议案》和《安徽鑫科新材料股份有限公司未来三年（2014年--2016年）股东回报规划》，并提交股东大会审批。具体情况请参见本预案“第四节 公司利润分配情况”相关内容。
释 义
在本预案中，除文中另有说明外，下列词语具有以下特定含义：
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、上市公司基本情况
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二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、上市公司拟拓展新的业务领域，增强公司持续盈利能力
公司目前所处行业为铜加工行业。受世界经济整体长期低迷、国内经济增速放缓的影响，国内外市场对铜材的需求增长放缓；加之目前国内铜加工企业主要集中于中低端领域，近年来国内铜加工企业整体盈利能力偏弱。但从长远来看，在国内庞大市场需求和经济持续增长的背景下，随着国内铜加工业在整体产业结构、产品层级和技术装备等方面的不断优化，作为基础工业的国内铜加工行业仍具有较好的发展前景。面对现时复杂严峻的宏观经济和行业形势，公司努力克服各种短期不利因素，积极应对市场变化，促进主营业务发展，持续进行产品结构调整和转型升级，力求不断提升自身在铜加工行业的市场竞争力和整体盈利能力。2013年9月公司通过非公开方式募集资金实施《年产40kt高精度电子铜带项目》将推动公司铜加工业务的持续发展。但是，受限于宏观经济和整体行业发展状况，公司目前单一铜加工业务的经营业绩及效益在短期内难以实现快速增长。
因此，公司在继续做大做强原有主业的同时，密切关注外部经济环境的走向，积极寻找其他战略性产业的业务发展机会，以求降低经营业绩波动，形成具有互补性的业务组合，优化公司产业结构，增强公司持续盈利能力，保护中小投资者的利益。
2、公司拟采用并购的方式推进多元化战略，以降低业务单一的风险
并购是调整优化产业结构、提高发展质量的重要手段，可使企业直接快速的获得在目标产业所必须的一整套优势资源，因此，并购逐渐成为企业扩张、产业升级和转型、跨行业发展的有效途径。
国务院分别于2010年8月和2014年3月颁布了《关于促进企业兼并重组的意见》（国发（2010）27号）、《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发（2014）14号），前者对市场化的并购重组给予充分肯定与支持，明确了要“加快经济发展方式转变和结构调整，提高发展质量和效益”；后者指出兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，从兼并重组的审批机制、政策环境、金融财税支持等方面给予企业兼并重组大力支持。
公司通过对国内外经济发展趋势、国家产业政策导向、行业发展现状及前景等方面的论证分析后认为：文化产业是一个较为理想的业务领域，受宏观经济影响较小，且行业发展情景广阔。同时，公司结合自身特点，拟通过非公开发行股票募集资金收购西安梦舟100%股权的方式进入战略目标产业，并募集与公司影视文化产业发展相关的流动资金，实现公司主营业务的适度多元化，提高抗风险能力。
3、政策因素推动文化产业全面发展，市场前景广阔
2009年7月，国务院审议通过并发布《文化产业振兴规划》，明确将文化产业定位为国家战略性产业。
2010年，九部委联合发布《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》，首次从国家政策层面提出加大金融支持文化产业的力度，推动金融业与文化产业全面对接，推动符合条件的文化企业上市融资。
2011年，我国先后出台了《“十二五”时期文化改革发展规划纲要》、《关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》，明确提出将文化产业作为国民经济支柱性产业加以推动，鼓励通过对重点文化产业的大力发展及市场化资本运作，建立完善的产业发展生态环境，提升文化产业整体实力和国际竞争力，增强国家文化软实力，努力建设社会主义文化强国。
据《中国文化产业年度发展报告（2013）》报告显示，2012年我国文化产业总产值已突破4万亿元，在中国GDP中所占比重逐步提升，对社会经济发展的拉动效应逐渐增强，正逐渐成为国民经济支柱性产业，文化产业整体发展迅速，市场前景广阔。
国家对文化产业的战略定位与大力扶持为该行业企业向更深层次的纵向发展和更广泛行业领域的横向发展奠定了基础，并将我国文化创意产业的战略定位提升到新的高度。同时，随着我国国民经济的持续增长、人民物质生活水平的不断提高，我国文化产业不断增长，电视剧作为丰富精神文化需求的重要产品，行业市场规模持续快速增长。
公司本次拟利用资本市场筹集资金收购西安梦舟100%股权的方式将西安梦舟纳入上市公司体系，将有效完善西安梦舟的公司治理结构，并利用上市公司的平台优势支持西安梦舟发展，符合国家支持文化产业发展的行业政策。
4、西安梦舟发展前景良好，能够为上市公司提供新的增长活力
西安梦舟自成立以来一直专注于精品电视剧的制作及发行，代表作《雪豹》、《黑狐》和《苍狼》等为其积累了良好的口碑；同时，西安梦舟拥有高效精干的业务团队，核心人员行业经验丰富，多年来在电视剧策划、制作、发行业务流程的各个环节均积累了丰富的经验和良好广泛的合作资源，具有良好的发展前景。本次收购完成后，西安梦舟将继续致力于制作发行精品电视剧，并依托于前期剧本、人员等资源储备，结合鑫科材料的管理、资金等优势，实现业务的快速发展。
因此，本次非公开发行及收购西安梦舟100%股权完成后，西安梦舟可为鑫科材料提供新的增长活力，优化上市公司的业务结构，提高上市公司的可持续发展能力。
（二）本次非公开发行的目的
1、本次非公开发行是公司调整产业结构、推进多元化发展的战略选择
通过本次非公开发行，公司将进入行业壁垒较高、前景广阔、利润丰厚的影视文化行业，实现多元化发展战略，优化和改善公司现有的业务结构和盈利能力，降低宏观经济波动对公司业绩的影响程度，提升公司抗风险能力；并为公司未来做大做强影视文化产业和适度多元化的外延式发展积累经验，有利于公司未来的可持续发展。
2、本次非公开发行将使公司实现单一业务向双主业并行的跨越
本次非公开发行及收购西安梦舟100%股权完成后，公司将在铜加工业务外，新增影视剧的制作、发行及其衍生业务，实现双主业发展模式。公司单一业务周期性波动的风险将得以分散、主营业务收入结构将得以改善。公司也将发挥在管理、人才、资金等方面的竞争优势及协同效应，切实提高上市公司的可持续发展能力，将为广大中小股东的利益提供更为多元化、更为可靠的业绩保障。
3、本次非公开发行有助于收购对象的跨越式发展，并实现上市公司做大做强的目标，为股东创造更多价值
通过本次收购西安梦舟100%股权，西安梦舟将成为上市公司的全资子公司，其原有的单纯依赖自身积累的内生式的发展模式将得以改变，上市公司能够在经营管理、业务规划、人才机制等方面为其提供强大助力，有助于西安梦舟实现跨越式发展。
而随着本次非公开发行及收购西安梦舟100%股权的完成，西安梦舟的净资产和经营业绩将纳入上市公司合并报表，从而提高归属于上市公司股东的净资产和净利润规模；同时，公司也将借助资本市场快速进入电视剧制作发行行业，并通过本次非公开发行筹集流动资金的方式为该业务板块的后续发展提供资金支持，可以快速突破影视文化行业的进入壁垒并取得竞争优势，实现做大做强上市公司的目标，为上市公司全体股东创造更多价值。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司（以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象）、证券公司、信托投资公司（以自有资金认购）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等不超过10家符合相关法律法规规定的特定对象，特定对象均以现金认购本次发行的股票。
截至本预案出具日，公司本次发行尚无确定的发行对象，具体发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，依据相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果，遵照价格优先的原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，因而无法确定发行对象与公司的关系，具体发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类及面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准本次非公开发行后的6个月内择机实施。
（三）发行价格及定价原则
本次非公开发行定价基准日为公司六届五次董事会会议决议公告日（即2014年5月28日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，即不低于7.36元/股（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量）。
如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。
具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，依据相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果，遵照价格优先的原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（四）发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过18,000万股（含本数），其中单个投资者及其一致行动人认购上限不超过5,000万股（含本数）。具体发行数量将由董事会根据股东大会的授权，在上述范围内，根据实际认购情况、发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在协议约定的本次非公开发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行数量将进行相应调整。
（五）限售期
本次发行完成后，所有特定发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。限售期满后的股票交易按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
（六）本次发行前公司滚存未分配利润的归属
本次非公开发行完成后，本次发行前公司的滚存未分配利润由公司新老股东共享。
（七）本次发行股东大会决议有效期限
本次发行有关决议的有效期为自股东大会审议批准本次非公开发行股票议案之日起十二个月。
五、募集资金投向
公司本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过132,480万元，在扣除发行费用后拟投入下列项目：
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本次非公开发行拟使用募集资金补充公司影视文化产业发展相关的流动资金规模不超过募集资金净额的30%；截至本预案出具日，标的公司的审计和评估等相关工作正在进行中，待审计、评估等工作完成后，各募投项目拟使用资金额等相关数据将在发行预案补充公告中予以披露，同时，公司将再次召开董事会，对相应事项作出补充决议，并公告股东大会召开时间。募集资金到位后，如扣除发行费用后的实际募集资金净额低于募集资金拟投入金额，不足部分公司将通过自筹资金解决。
六、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象为符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法规的投资者。截至本预案出具日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具日，公司控股股东为恒鑫铜业，实际控制人为李非列先生。恒鑫铜业直接持有公司129,207,382股，占公司总股本的20.66%；李非列先生间接持有恒鑫铜业49%的股权，为公司实际控制人。股权结构具体如下图所示：
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本次发行股份数量不超过18,000万股（含本数），其中单个投资者认购上限不超过5,000万股（含本数）。以上限计算，本次发行后，李非列先生持股比例最低将不低于16.04%。如截至本预案出具日公司第二大股东上海泽熙增煦投资中心（有限合伙）认购5,000万股，持股比例最高将不超过12.39%。公司的实际控制人仍为李非列先生，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行方案已于2014年5月27日经公司六届五次董事会会议审议通过。截至本预案出具日，拟收购的标的公司的审计、评估等相关工作正在进行中，待审计、评估等工作完成后，相关数据将在发行预案补充公告中予以披露，同时，公司将再次召开董事会，对相应事项作出补充决议，并公告股东大会召开时间。
本次非公开发行尚需取得公司股东大会审议批准。
本次非公开发行尚需取得中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用投资计划
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过132,480万元，在扣除发行费用后拟投入下列项目：
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本次非公开发行拟使用募集资金补充公司影视文化产业发展相关的流动资金规模不超过募集资金净额的30%；截至本预案出具日，标的公司的审计和评估等相关工作正在进行中，待审计、评估等工作完成后，各募投项目拟使用资金额等相关数据将在发行预案补充公告中予以披露，同时，公司将再次召开董事会，对相应事项作出补充决议，并公告股东大会召开时间。
募集资金到位后，如扣除发行费用后的实际募集资金净额低于募集资金拟投入金额，不足部分公司将通过自筹资金解决。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）收购西安梦舟100%股权项目
1、项目内容
公司拟使用募集资金收购西安梦舟100%股权，有助于公司快速进入发展前景良好、盈利能力较强的影视文化行业，实现公司多元化发展战略，提升公司的抗风险能力和盈利能力。
2、西安梦舟基本情况
公司名称：西安梦舟影视文化传播有限责任公司
营业执照注册号：610133100005628
注册地址：西安曲江新区雁塔南路318号曲江文化产业孵化中心B座0501号
法定代表人：张健
注册资本：3,000万元
实收资本：3,000万元
公司类型：其他有限责任公司
成立日期：2010年1月11日
经营范围：许可经营项目：广播电视节目（影视剧、片）策划、拍摄、制作、发行（许可证有效期至2015年4月1日）；一般经营项目：服装、化妆品、影视道具的销售；各类文化艺术交流活动的组织、策划，承办展览展示活动，企业形象策划，电脑图文设计。（一般经营项目除国家规定的专控及前置许可项目，法律法规有规定的从其规定）
3、西安梦舟股权结构
截至本预案出具日，西安梦舟的股权结构如下：
单位：万元
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4、西安梦舟业务概况
西安梦舟是一家集电视剧策划、制作和营销为一体的文化创意产业公司。该公司拥有精干的电视剧制作团队，具有丰富的电视剧投资、制作和发行经验，并与国内多家地方卫视、主流媒体以及专业影视公司有着长期而稳定的合作关系，具备较强的竞争实力和盈利能力。西安梦舟主要团队投资制作了《雪豹》、《黑狐》、《雳剑》、《风影》、《苍狼》和《恋歌》等知名电视剧作品，上述作品曾获得国家新闻出版广电总局、中国广播电视协会、中国电视艺术家协会、中国文学艺术界联合会、中国电视艺术家协会、北京电视台、四川电视台、江苏电视台、湖南电视台、搜狐网、优酷网、乐视网等机构颁发的多项奖项。
5、西安梦舟财务情况
截至2014年3月31日，西安梦舟的主要财务数据如下所示：
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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注：以上财务数据未经审计。
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
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注：以上财务数据未经审计。
6、西安梦舟资产权属和主要负债情况
（1）资产权属情况
西安梦舟的主要资产为流动资产，主要包括货币资金、应收账款、预付账款和存货，上述资产由西安梦舟合法取得并所有。
（2）主要负债情况
西安梦舟的负债中流动负债主要为应付账款、预收账款、应交税费和其他应付款等，无非流动负债。
针对本次收购，公司已经聘请会计师事务所对西安梦舟2013年度、2014年1-3月财务报表进行审计。截至本预案出具日，上述审计工作正在进行中。西安梦舟主要资产负债的具体情况、资产抵押和对外担保等情况将在本次收购的审计工作完成后补充披露。
7、本次收购的交易价格及定价依据
公司本次拟购买标的股权的转让价格以标的股权截至2014年3月31日的评估结果为依据经交易各方协商确定。针对本次收购，公司已经聘请评估机构对西安梦舟截至2014年3月31日净资产进行评估。截至本预案出具日，上述评估工作正在进行中。本次收购的交易价格将在本次收购的评估工作完成后补充披露。
8、本次收购《附条件生效的股权转让合同》的主要内容
（1）交易双方
收购方：鑫科材料；
出售方：张健、吴建龙两位自然人和信能仁和。
（2）交易标的
张健、吴建龙、信能仁和分别持有的标的公司63.00%、28.15%、8.85%共计100%的股权。
（3）交易价格及定价原则
本次标的股权的转让价格，以具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告中列示的标的公司净资产的评估价值为依据，由交易各方协商确定。本次收购标的公司的评估基准日为2014年3月31日。
（4）期间损益处理
标的公司于评估基准日至股权交割日期间的损益由鑫科材料享有。
（5）业绩承诺及保证措施
张健承诺：
①标的公司2014年、2015年和2016年实现扣除非经常性损益后的净利润分别不低于（含本数）人民币10,000万元、14,000万元和19,400万元；如标的公司未达到业绩承诺，张健将以现金方式予以弥补；
②关于标的公司的业绩承诺补偿的具体保证措施，将在相关中介机构完成对标的公司的审计、评估等事项之后，以中介机构出具的标的公司相关财务数据为基础，与公司协商并另行签署关于标的公司的业绩承诺补偿协议。
（6）生效条件
合同自签署后成立，在下述条件全部得到满足之日起生效：
①鑫科材料董事会及股东大会批准本次非公开发行股份；
②鑫科材料本次非公开发行股份获中国证券监督管理委员会核准；
③鑫科材料本次非公开发行股份募集资金到位。
（7）股权交割
各交易对方和标的公司办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续之当日为股权交割日，各交易对方和标的公司应在合同生效之日起30个工作日内办理完毕工商变更登记手续。
（8）股权转让对价交付方式
合同生效之日起5个工作日内，公司应向各交易对方支付股权转让款的20%，股权转让款以银行转账方式支付；
合同约定的股权交割完成后10个工作日内，公司向各交易对方支付全部剩余股权转让款，股权转让款以银行转账方式支付。
（9）违约责任条款
各交易对方应按合同积极配合向鑫科材料转让股权，如违约，则需赔偿由此给鑫科材料造成的一切损失。
鑫科材料应按合同向各交易对方支付股权转让价款，如逾期支付款项，应按同期银行（1年期）贷款基准利率向各交易对方支付违约金。
9、收购西安梦舟的必要性与发展前景
（1）涉足影视文化产业，实现多元化发展战略
公司主营业务为铜合金板带材、线杆、电线电缆等产品的开发、生产和销售。本次收购完成后，公司将增加影视剧的投资、制作与发行业务，进入发展前景良好、盈利能力较强的影视文化行业，未来将逐步实现公司多元化发展的战略目标。
公司目前所处的铜加工行业属于基础行业，受宏观经济环境和发展周期的影响较大，近年来一直处于调整期。公司结合铜加工行业近年来的运行态势以及公司自身的特点，为了增强公司综合竞争力，降低经营风险，拟通过并购实现多元化发展。通过本次收购，公司将在巩固原有铜加工行业的竞争优势及行业地位的基础上，快速进入发展前景良好、盈利能力较强的影视文化行业，提高公司持续盈利能力。
（2）收购优质资产，增强上市公司盈利能力
2013年，公司受现有产品市场需求增长放缓以及铜价下跌影响，公司盈利能力出现下滑。因此，公司在继续做强主业，提升生产、研发、销售能力的同时，也在积极寻找行业互补、具有较强盈利能力的新兴产业，实现多元化的发展战略。西安梦舟是一家集电视剧策划、制作和营销为一体的文化创意产业公司，该公司拥有精干的电视剧制作团队，具有丰富的电视剧投资、制作和发行经验，并与国内多家地方卫视、主流媒体以及专业影视公司有着长期而稳定的合作关系，具备较强的竞争实力和盈利能力。
通过本次收购，公司将持有西安梦舟100%的股权。西安梦舟2013年度归属于母公司股东的净利润为4,435.74万元（未经审计），未来几年，西安梦舟将有多部影视剧完成制作，未来盈利能够持续增长。本次收购完成后，公司的盈利能力将得到提升，有利于公司股东的利益最大化。
（3）双主业协同发展，增强综合竞争实力
目前，国家已经明确了将影视文化产业发展成为国民经济支柱性产业的目标，文化产业迎来了快速发展的良好机遇，未来前景可期，通过本次收购，公司将顺利进入前景广阔、盈利能力较强的影视文化行业。本次收购完成后，公司将形成铜加工业务、影视剧业务并举的双主业体系，前者属于重资产、周期性较强的行业，后者属于轻资产、周期性较弱的行业，上述双主业体系的形成，可以有效降低公司经营风险，提高综合实力。双主业的协同发展，为公司实现多元化发展战略的重要一步，为公司未来向更具发展前景的领域拓展积累了经验，有利于提升上市公司的综合竞争能力。
（二）补充公司影视文化产业发展相关的流动资金项目
1、项目内容
公司拟将本次发行募集资金净额扣除收购标的股权所需支付对价后的剩余部分用于补充公司影视文化产业发展相关的流动资金，以推动公司在影视文化产业领域的发展，该补充流动资金的规模不超过本次非公开发行股票募集资金净额的30%。
2、补充公司影视文化产业发展相关的流动资金的必要性和合理性
（1）补充公司影视文化产业发展相关的流动资金的必要性
影视文化行业作为一种资本密集型行业，资金需求很大。公司通过本次收购，涉足影视文化产业后，在维持电视剧策划、制作和营销等日常营运活动过程中均需要投入大量资金；而且随着公司在影视文化领域的不断发展，公司在影视产品方面的投资规模和营运资金需求规模也会持续扩大；同时，公司将根据后续影视文化业务的发展情况，在市场上寻找合适的并购对象，以迅速扩大公司该业务板块的规模，提升和巩固影视文化业务的竞争优势。因此，通过本次非公开发行补充公司在影视文化产业发展上所需的流动资金，显得更为必要。
（2）补充公司影视文化产业发展相关的流动资金的合理性
通过补充公司影视文化产业发展相关的流动资金，可以使公司根据影视文化产业的发展情况，寻找并购机会进行产业并购，并满足公司在该产业发展方面的资金需求，缓解公司未来营运资金的压力，为公司在未来逐步展开的行业整合做好准备。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对上市公司业务、资产的整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响
（一）本次发行对公司业务结构的影响
本次发行前，公司主营业务为铜合金板带材、线杆、电线电缆等产品的开发、生产和销售。本次发行完成后，公司将进军影视文化行业。一方面公司将借助资本和产业优势继续发展铜基合金材料产业；另一方面公司将借助资本平台收购影视文化企业，实现多元化发展，提升公司综合竞争实力。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司注册资本和股本总额将相应增加，因此公司在完成发行后，将根据实际发行结果和股本的变化情况，对《公司章程》中的相关条款进行调整，并办理工商登记手续。
截至本预案出具日，除公司根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关规定，拟对《公司章程》中的利润分配政策进行修订外，无其他对《公司章程》进行修改调整的计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行将使公司股东结构发生一定变化，公司将引进不超过10家符合相关法律法规规定的投资者，增加不超过18,000万股的有限售条件流通股。
本次发行不会导致公司控股股东发生变化，控股股东对公司的控制情况也不会发生变化，但控股股东和实际控制人的持股比例将有所下降。
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响
截至本预案出具日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）发行后公司拟采取的整合计划
1、标的公司的管理层安排
本次发行完成后，标的公司将成为鑫科材料的全资子公司。公司将根据经营管理的需要，进一步强化和完善标的公司的法人治理结构和经营管理层的建设。 西安梦舟将继续从事电视剧制作和发行，保持生产经营的连续性。同时，公司将对西安梦舟的公司章程进行修订，组建新的西安梦舟董事会和监事会，将细化西安梦舟董事会和监事议事规则等相关制度的建设，建立健全董事会和监事工作制度、董事会和监事议事管理制度、董事会授权管理制度等。
2、员工安置的相关安排和激励机制
本次发行不涉及员工安置问题。在整合过程中，保持高级管理人员、核心技术人员等关键人员稳定，防止关键人员流失，是企业整合成功的关键。公司将坚持“以人为本”的经营理念，在标的公司现有员工激励制度的基础上，进一步健全公司激励、约束机制，形成良好均衡的价值分配体系，确保为核心员工提供具有竞争力的整体薪酬，吸引、保留和激励实现公司战略目标所需要的关键岗位人员。通过对核心员工的激励，公司将使核心员工个人利益与股东、公司利益相一致，有效调动公司核心业务人员、技术人员的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，保证公司发展战略和经营目标的实现。
3、财务整合
公司将对西安梦舟进行财务制度体系、会计核算体系统一管理和监控，提高其财务核算及管理能力。通过进一步的财务整合，将西安梦舟纳入公司财务管理体系，优化资金配置，可充分发挥公司资本优势，降低资金成本。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对财务状况的影响
本次发行完成后，公司财务实力将大大增强，总资产和净资产均大幅增加。同时，本次发行拟以部分募集资金补充流动资金，能缓解公司的流动资金压力，增强短期偿债能力，改善公司财务结构，降低财务风险。
（二）本次发行对盈利能力的影响
本次收购完成后，公司业务结构进一步合理化，有效提升盈利水平。西安梦舟2013年度实现营业收入11,090.56万元，实现归属于母公司股东净利润4,435.74万元（以上数据未经审计）。西安梦舟具备较强的盈利能力，资产质量良好，其注入上市公司有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。
由于与本次发行相关的审计和评估等工作尚未最终完成，目前公司仅能根据现有的财务资料和业务资料，基于国家宏观经济基本面和西安梦舟所属行业增长趋势没有重大变化、西安梦舟经营状况、管理层没有重大变动的假设下，对本次发行完成后的财务状况和盈利能力进行初步分析。具体财务数据将以审计结果、评估结果为准，公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会，对相关事项进行审议，并详细分析本次发行对公司财务状况和盈利能力的影响，提醒投资者特别关注。
（三）本次发行对现金流量的影响
本次发行后，随着募集资金的到位，公司筹资活动产生的现金流将大幅增加；公司收购标的股权后，投资现金活动产生的现金流出量将大幅增加。通过募集资金补充流动资金，本次发行将改善公司的现金流状况，降低资金成本。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，上市公司的控股股东和实际控制人并未变更，上市公司与控股股东及实际控制人不经营相同或类似的业务。公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系，不会因本次发行发生变化，业务和管理依然完全分开，各自独立承担经营责任和风险。公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会因本次发行产生同业竞争和其他新的关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案出具日，公司与控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往来均属正常的业务往来，不存在违规占用资金、资产的情况，亦不存在公司为控股股东及其关联人违规提供担保的情况。公司不会因为本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
五、本次发行对上市公司负债结构的影响
截至2014年3月31日，公司的资产负债率（合并报表）为37.59%。本次发行后，公司资产负债率将显著下降，净资产将明显增加，资本实力极大增强，短期偿债能力和投融资能力得到提升。公司将根据企业经营发展的需要，维持最佳的负债水平。此外，本次发行不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况。
六、本次发行对公司其他方面的影响
（一）对公司高级管理人员的影响
截至本预案出具日，公司暂无对现任高级管理人员进行调整的计划。
（二）对公司治理的影响
本次发行前，公司已经按照有关法律法规的规定，建立了比较规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，“三会”运作良好，在业务、资产、财务、机构和人员方面保持了应有的独立性，并且在加强子公司管理方面制定了相应的制度。本次发行完成后，公司现有管理体系和管理制度将继续保证公司各部门及子公司组成一个有机的整体，各司其职，规范运作，认真做好经营管理工作。本次发行对公司控股股东的控制权没有产生重大影响。本次发行不会对现有的公司治理结构产生任何影响。
（三）保持西安梦舟核心人员稳定性的措施
为保证西安梦舟持续稳定地开展生产经营，保持核心人员的稳定性，公司与张健约定，自完成西安梦舟股权工商变更登记之日起，西安梦舟核心管理人员仍需至少在西安梦舟及下属公司任职六十个月。
七、本次股票发行相关的风险说明
（一）审批风险
本次发行尚需满足多项条件方可完成，包括：（1）待本次收购涉及的审计、评估等相关工作完成后，公司将再次召开董事会审议通过本次发行预案（修订稿）以及其他有关的议案；（2）取得公司股东大会对本次发行的批准；（3）中国证监会对本次发行的核准等。截至本预案出具日，上述审批事项尚未完成。本次发行能否取得上述批准及取得上述批准的时间存在不确定性，因此本次发行方案最终能否实施成功存在上述审批风险，请广大投资者注意投资风险。
（二）本次发行被中止或取消的风险
本次发行《股权转让合同》的生效条件是本次发行获得公司股东大会审议批准、中国证监会的核准和本次发行的募集资金到位。此外，在本次发行审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次发行存在终止的可能。
本次发行过程中，公司已经按照相关规定制定了保密措施，但仍存在因公司股价异常波动或股票异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次发行被暂停、中止或取消的可能。此外，若本次收购过程中，标的公司业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，则本次发行可能将无法按期进行。如果本次发行无法进行或如需重新进行，则交易需面临重新定价的风险，提请投资者注意。
（三）标的股权估值风险
截至2014年3月31日，西安梦舟净资产账面价值为20,168.55万元（未经审计），由于西安梦舟为轻资产公司，预计评估增值较大。由于与本次收购相关的审计和评估工作尚未完成，公司只能根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和西安梦舟经营未发生重大变化前提下对标的股权进行预评估，预计收购标的股权的评估增值较大，敬请投资者关注收购标的股权的估值风险。
（四）商誉减值风险
根据《企业会计准则》规定，公司收购西安梦舟100%股权为非同一控制下的企业合并，收购成本高于标的公司可辨认净资产公允价值的差额将作为商誉，且所形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年度终了进行减值测试，减值部分计入当期损益。由于西安梦舟为轻资产公司，预计评估增值较大，本次发行完成后公司合并资产负债表中需确认大额商誉。如果未来由于影视文化产业整体下滑、西安梦舟作品受欢迎程度下降或者其他因素导致西安梦舟未来经营状况未达到预期的盈利目标，则公司存在较大的商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。
（五）整合风险
鑫科材料属于铜加工行业，主营业务为铜合金板带材、线杆、电线电缆等产品的开发、生产和销售；西安梦舟属于影视文化行业，主营业务为电视剧制作和发行。本次发行完成后，公司将持有西安梦舟100%股权，成为双主业发展的上市公司，但由于公司与西安梦舟分属不同行业，使西安梦舟尽快融入上市公司体系，协同发展，以实现上市公司的跨越式发展并发挥协同效应尚须时日。因此，本次发行存在收购后的整合风险。
（六）标的公司未能实现业绩承诺以及业绩补偿违约的风险
根据鑫科材料与张健签署的《股权转让合同》，张健承诺的西安梦舟未来三个会计年度（即2014年、2015年和2016年）扣除非经常性损益后的净利润不低于10,000万元、14,000万元和19,400万元。鉴于影视文化行业的市场竞争加剧、政策变化等原因，西安梦舟存在实际盈利未能达到《股权转让合同》中约定业绩承诺的风险。同时，虽然鑫科材料将与张健就西安梦舟的业绩承诺事项签署业绩承诺补偿合同，但仍然存在业绩补偿承诺实施违约的风险。
（七）标的公司所属行业监管的风险
影视文化产业作为具有意识形态特殊属性的重要产业，受到国家有关法律、法规及政策的严格监督、管理。目前的行业监管主要体现为制作许可制度和内容管理制度。
《广播电视节目制作经营管理规定》规定：“国家对设立广播电视节目制作经营机构或从事广播电视节目制作经营活动实行许可制度”；《电视剧内容管理规定》规定：“国务院广播影视行政部门负责全国的电视剧内容管理和监督工作。省、自治区、直辖市人民政府广播影视行政部门负责本行政区域内的电视剧内容管理和监督工作。”除制作许可和内容管理外，行业监管贯穿于影视制作与发行的全过程，确保影视剧生产发行符合政策导向。根据上述规定，若标的公司的电视剧作未能严格把握政策导向，或者违反行业政策，则西安梦舟可能面临被监管部门处罚的风险。若西安梦舟未能根据行业监管部门发布的新政策及时调整创作思路和经营思路，则西安梦舟的运营也可能会面临一定的风险。
西安梦舟目前持有《电视剧制作许可证（乙种）》，根据行业监管要求对电视剧实行一剧一报。如果西安梦舟未来电视剧拍摄未能取得相应的许可，将会面临不能按期实施拍摄计划的风险。
（八）标的公司影视作品未能通过审查的风险
根据《电视剧内容管理规定》等相关规定，国家对电视剧实行备案公示管理制度和电视剧发行许可制度：未经电视剧备案公示的剧目，不得投拍制作；未取得《电视剧发行许可证》的电视剧，不得发行、播出、进口、出口。西安梦舟筹拍的电视剧如果未获备案通过，或者已经摄制完成未获审查通过，亦或电视剧取得《电视剧发行许可证》后被禁止发行，西安梦舟均有可能遭受相应的损失。
本次发行完成后，西安梦舟的作品规模将进一步扩大，为避免出现审查未通过而面临损失和处罚的情况，西安梦舟将进一步完善内部立项和内部审查制度，确保作品质量、严格控制风险。但不排除西安梦舟未来可能出现所投拍的电视剧未获备案公示，或者发行审查未获通过的类似情形，进而对公司经营业绩造成不利影响。
（九）标的公司侵权盗版风险
目前影视文化行业的侵权盗版现象主要体现为盗版音像制品和网络侵权播放。盗版音像制品的存在直接影响了正版音像制品的销售，扰乱了我国音像制品市场的市场秩序，对于电视剧制作机构而言，则减少了音像制品的版权收入。尽管我国政府相关部门近年来为保护知识产权加大了打击侵权盗版的执法力度，有效遏制了侵权盗版的蔓延之势，但打击侵权盗版、规范市场秩序具有长期性，侵权盗版行为短期内难以杜绝，本次发行完成后上市公司在一定时期内仍面临由于盗版侵权而影响公司电视剧销售收入的风险。
（十）标的公司知识产权纠纷风险
电视剧拍摄制作过程中不可避免地会使用他人的智力成果，比如将他人小说改编为剧本以及再创作、使用他人创作的音乐作为影视剧插曲等，因此西安梦舟电视剧作品存在多方主张知识产权权利的情形。为了避免出现第三方主张权利的纠纷，西安梦舟已尽可能获得相应知识产权所有者的许可或者与相关合作单位或个人就相应知识产权的归属进行了明确约定，但如果原权利人自身的权利存在瑕疵，西安梦舟即使获得了其许可或进行了约定也仍然存在侵犯第三方知识产权的潜在风险。
（十一）标的公司市场竞争加剧风险
近年来，在影视文化行业发展迅速，市场容量和行业产值不断增加，大量的资本和企业进入电视剧制作领域，带动电视剧制作机构数量快速增长，电视剧投拍量和供应量迅速增加。
2014年4月15日，广电总局召开2014年全国电视剧播出工作会议宣布，自2015年1月1日开始，广电总局将对卫视综合频道黄金时段电视剧播出方式进行调整，将采用“一剧两星、一剧两集”新政。面对新政，行业内的电视剧制作公司，可能会推出更多的精品去抢占市场，市场竞争更趋激烈，可能导致西安梦舟业务下滑的风险。
（十二）标的公司核心运营、管理人员流失风险
影视文化行业内的公司具有“轻资产”的特点，优秀的运营团队是企业的核心资产之一。以张健为代表的核心运营团队构建了西安梦舟的核心竞争力。若公司与西安梦舟在管理制度及企业文化方面未能有效地融合，可能会造成标的公司核心技术和管理人员流失。如果优秀人才大量流失，可能对标的公司长期稳定发展带来不利影响。
（十三）标的公司主要业务合作方的外聘风险
国内电视剧制作发行公司普遍采用外聘方式与编剧、导演、演员建立业务合作关系，西安梦舟目前也主要沿用这一经营模式。但这种模式可能存在由于编剧、导演、演员的聘用问题造成标的公司电视剧的制作工作不能按计划开展，从而给标的公司的生产经营的稳定性和持续盈利能力造成不利影响。
（十四）电视剧制作成本不断上升导致利润空间被压缩的风险
近几年来，随着国内物价水平的不断提高以及各制作机构对优秀主创人员争夺的不断加剧，导致电视剧制作成本不断攀升。许多电视剧制作企业为了提高收视率和市场影响力，在激烈的市场竞争中采取了“大制作”的策略，使得电视剧的制作成本也在不断上升。尽管各电视台为打造“精品电视剧播出平台”抢购精品电视剧带动了电视剧发行价格上涨，但如标的公司电视剧的制作成本继续攀升而发行价格不能获得同比上涨，则面临利润空间被压缩的风险。
（十五）标的公司财务数据使用的风险
截至本预案公告日，拟收购的标的公司的审计和评估等相关工作正在进行中，待审计工作完成后，相关数据将在发行预案补充公告中予以披露，本预案中披露的主要财务指标等数据仅供投资者参考使用，存在与发行预案补充公告中的审计数据不一致的风险。
（十六）每股收益和净资产收益率摊薄的风险
公司2013年归属于上市公司股东的净利润为-5,381.39万元，基本每股收益和稀释每股收益均为-0.11元/股，加权平均净资产收益率为-4.07%。公司2014年1-3月归属于上市公司股东的净利润450.19万元，公司综合考虑目前的经营情况等因素，预计未来公司经营业绩可能有所好转；同时，本次收购的标的公司2014年预测也有较好的经营业绩，收购完成后将有助于提升上市公司未来每股收益和净资产收益率等主要财务指标水平。由于实现公司业务经营、盈利前景和标的公司经营业绩的影响因素较多，具有一定不确定性，本次发行存在摊薄即期回报的风险，提请投资者注意投资风险，理性投资。
（十七）股价波动风险
公司的股票价格不仅受自身经营情况，也受国际及国内政治形势、宏观经济环境、利率及资金供求关系等各种因素影响，同时也受投资者心理及其他不可预测因素影响。由于以上各种不确定因素，公司股票可能产生脱离其本身价值的波动，给投资者造成投资风险。因此，提请投资者注意股市风险。
第四节 公司利润分配情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，为了完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，更好地保护公司股东的利益，公司对原《公司章程》中关于利润分配政策的条款进行修订，《关于修订公司章程的议案》已经公司六届五次董事会审议通过，目前尚待提交公司股东大会批准。修订后的利润分配政策如下：
“第一百七十二条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配的原则
公司实行同股同利的利润分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。
公司重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的可持续发展。
公司可以采用现金、股票、现金股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配的形式
公司采用现金、股票、现金股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。
（三）现金分红的条件
1、公司累计未分配利润高于注册资本的10%；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（四）在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，当公司累计未分配利润高于注册资本的10%时，任意连续三年内，现金分红的次数不少于一次，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
（五）董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
在公司符合上述分红规定，且营业收入快速增长，并且股票价格与股本规模不匹配时，公司可以在实施上述现金股利分配之余进行股票股利分配。
（六）发放股票股利的条件
如满足以下条件，公司可以在实施上述现金分红之余进行股票股利分配，股票股利的具体分配方案由董事会拟定，提交股东大会审议批准：
1、公司该年度实现的可分配利润为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司营业收入快速增长，并且股票价格与股本规模不匹配时，董事会提出以股票方式进行利润分配的预案。
（七）利润分配的期间间隔
公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（八）利润分配政策的决策程序和机制
公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
公司每年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会以普通决议审议决定。
董事会拟定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表独立意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
除按照股东大会批准的利润分配方案进行利润分配外，剩余未分配利润将主要用于扩大再生产及补充营运资金。独立董事和监事会应当对剩余未分配利润的用途发表专项意见。
（九）利润分配政策的变更
公司应保持利润分配政策的连续性、稳定性。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案由公司董事会草拟，独立董事应当发表独立意见，经董事会、监事会审议通过后提交股东大会以特别决议审议，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决，充分征求社会公众投资者的意见，以保护投资者的权益。
（十）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（十一）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。”
二、公司最近三年股利分配情况和未分配利润的用途
公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。最近三年，公司均按照公司章程的规定以现金分红的方式向公司股东分配股利，具体情况如下：
■
公司最近三年实现的归属于母公司所有者的净利润进行利润分配后，未分配利润全部用于补充公司营运资金。
三、未来的股东回报规划
为了进一步明确公司未来三年的股东回报规划，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司董事会制订并审议通过了《安徽鑫科新材料股份有限公司未来三年（2014年-2016年）股东分红回报规划》，尚待提交股东大会批准，具体内容如下：
“一、公司制定本规划的主要考虑因素
公司制定本规划基于公司所处行业的特点及其发展趋势，公司自身经营模式、盈利水平、发展规划、社会资金成本、外部融资环境等重要因素，以及建立对投资者稳定、持续回报机制，平衡投资者短期利益和长期回报，有效兼顾投资者的合理回报和公司的持续发展等重要考量。
二、公司制定本规划的基本原则
公司制定本规划系在遵循《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定下，本着兼顾投资者的合理投资回报及公司的持续良好发展的原则，同时充分考虑、听取并采纳了公司独立董事、监事和中小股东的意见、诉求，积极实施持续、稳定的利润分配政策，优先采用现金分红方式进行利润分配。
三、公司未来三年（2014年—2016年）的具体股东回报规划
（一）利润分配的形式
公司采用现金、股票、现金股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。
（二）在公司盈利且能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，原则上每年度进行一次现金分红，也可以进行中期现金分红。公司现金分红应同时满足下列条件：
1、公司累计未分配利润高于注册资本的10%；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（三）在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，当公司累计未分配利润高于注册资本的10%时，任意连续三年内，现金分红的次数不少于一次，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30％。
（四）董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
四、股东分红回报规划方案的决策程序和执行
公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程应当充分考虑独立董事、 监事和公众投资者的意见。
公司每年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会以普通决议审议决定。
董事会拟定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表独立意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
除按照股东大会批准的利润分配方案进行利润分配外，剩余未分配利润将主要用于扩大再生产及补充营运资金。独立董事和监事会应当对剩余未分配利润的用途发表专项意见。
五、股东分红回报规划方案的调整或变更
公司应保持利润分配政策的连续性、稳定性。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案由公司董事会草拟，独立董事应当发表独立意见，经董事会、监事会审议通过后提交股东大会以特别决议审议，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决，充分征求社会公众投资者的意见，以保护投资者的权益。
六、股东分红回报规划方案制定周期
公司以每三年为一个周期，制订周期内股东回报规划。根据股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策做出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。
七、股东分红回报规划的生效机制
本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。本规划由公司董事会负责解释。
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。”
安徽鑫科新材料股份有限公司
二〇一四年五月二十七日
| 公司、上市公司、本公司、鑫科材料 | 指 | 安徽鑫科新材料股份有限公司 |
| 本次非公开发行、本次发行 | 指 | 鑫科材料2014年度非公开发行不超过18,000万股（含本数）A股股票之行为 |
| 本预案 | 指 | 《安徽鑫科新材料股份有限公司2014年度非公开发行股票预案》 |
| 西安梦舟、标的公司 | 指 | 西安梦舟影视文化传播有限责任公司 |
| 信能仁和 | 指 | 武汉信能仁和股权投资基金中心（有限合伙） |
| 标的股权 | 指 | 西安梦舟影视文化传播有限责任公司100%股权 |
| 恒鑫铜业 | 指 | 芜湖恒鑫铜业集团有限公司 |
| 《股权转让合同》 | 指 | 鑫科材料分别与张健、吴建龙、信能仁和签订的《附条件生效的股权转让合同》 |
| 本次收购 | 指 | 鑫科材料向张健、吴建龙、信能仁和购买西安梦舟100%股权 |
| 交易对方 | 指 | 张健、吴建龙、信能仁和 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
| 广电总局 | 指 | 中华人民共和国国家新闻出版广电总局 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《安徽鑫科新材料股份有限公司公司章程》 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 中文名称： | 安徽鑫科新材料股份有限公司 |
| 英文名称： | ANHUI XINKE NEW MATERIALS CO.,LTD |
| 股票简称： | 鑫科材料 |
| 股票代码： | 600255 |
| 上市地点： | 上海证券交易所 |
| 法定代表人： | 张晓光 |
| 董事会秘书： | 庄明福 |
| 证券事务代表： | 张龙 |
| 注册资本： | 625,500,000元 |
| 注册地址： | 安徽省芜湖市经济技术开发区珠江路3号 |
| 邮政编码： | 241006 |
| 联系电话： | 0553-5847423 |
| 传真： | 0553-5847423 |
| 电子邮箱： | ahxinke@ahxinke.com |
| 互联网址： | http://www.ahxinke.com |
| 经营范围： | 铜基合金材料、金属基复合材料及制品、超细金属及特种粉末材料、稀有及贵金属材料（不含金银及制品）、粉末冶金及特种材料、特种电缆、电工材料及其它新材料开发、生产、销售；本公司自产产品及技术出口以及本公司生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进出口业务。 |
| 序号 | 拟投资项目 |
| 1 | 收购西安梦舟100%的股权 |
| 2 | 补充公司影视文化产业发展相关的流动资金 |
| 序号 | 项目名称 |
| 1 | 收购西安梦舟100%股权 |
| 2 | 补充公司影视文化产业发展相关的流动资金 |
| 股东名称 | 出资额 | 出资比例 |
| 张健 | 1,890.00 | 63.00% |
| 吴建龙 | 844.50 | 28.15% |
| 武汉信能仁和股权投资基金中心（有限合伙） | 265.50 | 8.85% |
| 合计 | 3,000.00 | 100.00% |
| 项目 | 2014年3月31日 | 2013年12月31日 |
| 资产总额 | 29,056.78 | 28,782.43 |
| 负债总额 | 8,888.24 | 8,431.60 |
| 所有者权益 | 20,168.55 | 20,350.82 |
| 项目 | 2014年1-3月 | 2013年度 |
| 营业收入 | 12.83 | 11,090.56 |
| 营业利润 | -182.28 | 4,840.79 |
| 利润总额 | -182.28 | 5,219.39 |
| 净利润 | -182.28 | 4,435.74 |
| 年度 | 现金分红的金额（万元）（含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润（万元） | 占合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例 |
| 2013年 | 0.00 | -5,381.39 | -- |
| 2012年 | 0.00 | 1,026.97 | -- |
| 2011年 | 1,348.50 | 3,410.05 | 39.54% |
| 最近三年年均归属于上市公司股东净利润（万元） | -944,37 | ||
| 最近三年累计现金分红占年均归属于上市公司股东净利润的比例 | -- | ||