证券代码：600255 证券简称：鑫科材料 编号：临2014-036

安徽鑫科新材料股份有限公司

复牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽鑫科新材料股份有限公司因筹划非公开发行股票事宜，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经向上海证券交易所申请，公司股票自2014年4月28日至2014年5月27日停牌。

2014年5月27日，公司召开六届五次董事会审议通过了关于公司本次非公开发行股票的相关议案，具体内容详见2014年5月28日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的相关公告。

鉴于公司本次非公开发行股票事项已经确定，经向上海证券交易所申请，公司股票于2014年5月28日开始复牌。

特此公告。

安徽鑫科新材料股份有限公司董事会

2014年5月28日

证券代码：600255 证券简称：鑫科材料 编号：临2014-037

安徽鑫科新材料股份有限公司

六届五次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

本次董事会审议通过了非公开发行A股股票的相关事宜：

●发行数量：本次非公开发行股票的数量不超过18,000万股（含本数），其中单个投资者及其一致行动人认购上限不超过5,000万股（含本数）。

●发行价格：本次非公开发行定价基准日为公司第六届第五次董事会会议决议公告日（即2014年5月28日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，即不低于7.36元/股。

●募集资金用途：公司本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过132,480万元，在扣除发行费用后拟投入下列项目：

序号	拟投资项目
1	收购西安梦舟100%的股权
2	补充公司影视文化产业发展相关的流动资金

西安梦舟的审计和评估等相关工作正在进行中，待审计、评估等工作完成后，各募投项目拟使用资金额等相关数据将在发行预案补充公告中予以披露，同时，公司将再次召开董事会，对相应事项作出补充决议，并公告股东大会召开时间。

●公司已分别与张健（持有西安梦舟63%的股权）、吴建龙（持有西安梦舟28.15%的股权）、武汉信能仁和股权投资基金中心（有限合伙）（持有西安梦舟8.85%的股权）就收购西安梦舟影视文化传播有限责任公司100%股权的相关事宜签署了《附条件生效的股权转让合同》。

●本次非公开发行A股股票方案尚需得到公司股东大会的批准和中国证监会的核准。

安徽鑫科新材料股份有限公司六届五次董事会会议于2014年5月27日在芜湖召开，会议通知以专人送达、传真及电子邮件方式发出。会议应到董事9人，实到董事6人。周德群独立董事、邢会强独立董事因公未出席会议，皆委托赖玉珍独立董事代为出席并表决；李非文董事因公未出席会议，委托吴裕庆董事代为出席并表决。公司监事和部分高管人员列席了会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

会议经充分讨论并投票表决，形成如下决议：

一、审议通过《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《前次募集资金使用情况的专项报告》），报股东大会审议批准。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

二、审议通过《关于公司符合非公开发行股票基本条件的议案》，报股东大会审议批准。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，安徽鑫科新材料股份有限公司针对公司的实际情况进行了逐项自查，认为公司符合现行有关法律法规所规定的非公开发行股票的各项条件。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

三、审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》，报股东大会审议批准。

1、发行股票的种类和面值（同意9票，弃权0票，反对0票）

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A）股，每股面值为人民币1.00元。

2、发行方式及发行时间（同意9票，弃权0票，反对0票）

本次发行采用非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会核准后6个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

3、发行数量（同意9票，弃权0票，反对0票）

本次非公开发行股票的数量不超过18,000万股（含本数），其中单个投资者及其一致行动人认购上限不超过5,000万股（含本数）。具体发行数量将由董事会根据股东大会的授权，在上述范围内，根据实际认购情况、发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在协议约定的本次非公开发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行数量将进行相应调整。

4、发行对象（同意9票，弃权0票，反对0票）

不超过10名的特定投资者。包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、保险机构投资者、财务公司、合格境外投资者、其他境内法人投资者以及自然人投资者等特定投资者。

5、锁定期安排及上市地点（同意9票，弃权0票，反对0票）

本次非公开发行的股份，在发行结束之日起十二个月内不得转让；限售期满后的股票交易按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

6、发行价格（同意9票，弃权0票，反对0票）

本次非公开发行定价基准日为公司第六届第五次董事会会议决议公告日（即2014年5月28日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，即不低于7.36元/股（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量）。

如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。

具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，依据相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果，遵照价格优先的原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

7、募集资金用途（同意9票，弃权0票，反对0票）

公司本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过132,480万元，在扣除发行费用后拟投入下列项目：

序号	拟投资项目
1	收购西安梦舟100%的股权
2	补充公司影视文化产业发展相关的流动资金

本次非公开发行拟使用募集资金补充公司影视文化产业发展相关的流动资金规模不超过募集资金净额的30%；标的公司的审计和评估等相关工作正在进行中，待审计、评估等工作完成后，各募投项目拟使用资金额等相关数据将在发行预案补充公告中予以披露，同时，公司将再次召开董事会，对相应事项作出补充决议，并公告股东大会召开时间。募集资金到位后，如扣除发行费用后的实际募集资金净额低于募集资金拟投入金额，不足部分公司将通过自筹资金解决。

8、未分配利润的安排（同意9票，弃权0票，反对0票）

在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本公司发行前滚存的未分配利润。

9、本次发行股东大会决议有效期限（同意9票，弃权0票，反对0票）

有效期为自股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月。

四、审议通过《关于非公开发行股票募集资金所投入项目可行性的议案》，报股东大会审议批准。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

五、审议通过《关于签订<附条件生效的股权转让合同>的议案》，同意公司分别与张健（持有西安梦舟63%的股权）、吴建龙（持有西安梦舟28.15%的股权）、武汉信能仁和股权投资基金中心（有限合伙）（持有西安梦舟8.85%的股权）就收购西安梦舟影视文化传播有限责任公司100%股权的相关事宜签署《附条件生效的股权转让合同》，报股东大会审议批准。

该《附条件生效的股权转让合同》在下述条件全部得到满足之日起生效：

1、鑫科材料董事会及股东大会批准本次非公开发行股份；

2、鑫科材料本次非公开发行股份获中国证券监督管理委员会核准；

3、鑫科材料本次非公开发行股份募集资金到位。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，报股东大会审议批准。

为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，公司董事会拟提请公司股东大会在批准非公开发行股票方案后，授权董事会按照相关法律法规的要求全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；

2、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次公司非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中有关的一切协议和文件；

3、授权办理本次非公开发行申报事项；

4、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

5、根据本次实际非公开发行的结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

6、授权在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市事宜；

7、如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；

8、授权办理与本次非公开发行有关的其他事项；

9、本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

七、审议《鑫科材料2014年度非公开发行预案》（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《鑫科材料2014年非公开发行预案》），报股东大会审议批准。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

八、审议通过《关于修订公司章程的议案》，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求，进一步落实对投资者的投资回报政策，现拟对《公司章程》中第一百七十二条相关利润分配的规定进行修订（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《鑫科材料公司章程》），报股东大会审议批准。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

九、审议通过《鑫科材料未来三年（2014-2016）股东回报规划》，（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《鑫科材料未来三年（2014-2016）股东回报规划》），报股东大会审议批准。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

十、审议通过《关于暂不将本次非公开发行事宜提请公司股东大会审议的议案》，由于公司拟收购西安梦舟100%股权的相关审计、评估工作尚在进行中，董事会同意本次会议后暂不将本次非公开发行事宜提请股东大会审议，待审计和评估工作完成后，公司董事会将就相关事项进行审议并提请股东大会表决。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

公司独立董事发表独立意见如下：

一、关于公司2014年非公开发行事宜

1、公司本次非公开发行A股签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《合同法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。

2、本次非公开发行A股完成后，公司将获得发展所需战略空间，降低公司经营风险。本次交易有利于提高公司的经营效率、增强公司的持续盈利能力，加强公司的核心竞争力，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。

3、本次非公开发行A股的交易符合公开、公平的要求，遵循了客观公正的原则，符合公司和全体股东的利益，没有损害中、小股东的利益。

4、同意董事会就公司本次非公开发行A股的总体安排。

5、本次非公开发行A股尚需取得公司股东大会批准和中国证监会及相关政府主管部门的批准。

因此，我们同意《安徽鑫科新材料股份有限公司非公开发行A股预案》，并同意将本次非公开发行A股的相关议案提交公司董事会会议审议。

二、关于鑫科材料未来三年（2014-2016）股东回报规划

公司制定的《未来三年股东回报规划》分别明确了普通股股东的回报规划安排和优先股股东的股息分配原则，能够实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，建立了科学、持续、稳定的分红机制，增加了股利分配政策的透明度和可操作性，有利于保护投资者的合法权益；公司制定《未来三年股东回报规划》的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，我们同意第六届董事会第五次会议审议通过的《关于制定公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

特此公告。

安徽鑫科新材料股份有限公司董事会

2014年5月28日

证券代码：600255 证券简称：鑫科材料 编号：临2014-038

安徽鑫科新材料股份有限公司

六届五次监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽鑫科新材料股份有限公司六届五次监事会会议于2014年5月27日在芜湖召开，会议通知以专人送达、传真及电子邮件方式发出。会议应到监事5人，实到监事5人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

会议经充分讨论并投票表决，形成如下决议：

一、审议通过《关于前次募集资金使用情况的说明》。

表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

二、审议通过《关于公司符合非公开发行股票基本条件的议案》。

表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

三、审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。

1、发行股票的种类和面值（同意5票，弃权0票，反对0票）

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A）股，每股面值为人民币1.00元。

2、发行方式及发行时间（同意5票，弃权0票，反对0票）

本次发行采用非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会核准后6个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

3、发行数量（同意5票，弃权0票，反对0票）

本次非公开发行股票的数量不超过18,000万股（含本数），其中单个投资者及其一致行动人认购上限不超过5,000万股（含本数）。具体发行数量将由董事会根据股东大会的授权，在上述范围内，根据实际认购情况、发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在协议约定的本次非公开发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行数量将进行相应调整。

4、发行对象（同意5票，弃权0票，反对0票）

不超过10名的特定投资者。包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、保险机构投资者、财务公司、合格境外投资者、其他境内法人投资者以及自然人投资者等特定投资者。

5、锁定期安排及上市地点（同意5票，弃权0票，反对0票）

本次非公开发行的股份，在发行结束之日起十二个月内不得转让；限售期满后的股票交易按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

6、发行价格（同意5票，弃权0票，反对0票）

本次非公开发行定价基准日为公司第六届第五次董事会会议决议公告日（即2014年5月28日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，即不低于7.36元/股（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量）。

如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。

具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，依据相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果，遵照价格优先的原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

7、募集资金用途（同意5票，弃权0票，反对0票）

公司本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过132,480万元，在扣除发行费用后拟投入下列项目：

序号	拟投资项目
1	收购西安梦舟100%的股权
2	补充公司影视文化产业发展相关的流动资金

本次非公开发行拟使用募集资金补充公司影视文化产业发展相关的流动资金规模不超过募集资金净额的30%；截至本预案出具日，标的公司的审计和资产评估等相关工作正在进行中，待审计、评估等工作完成后，各募投项目拟使用资金额等相关数据将在发行预案补充公告中予以披露，同时，公司将再次召开董事会，对相应事项作出补充决议，并公告股东大会召开时间。募集资金到位后，如扣除发行费用后的实际募集资金净额低于募集资金拟投入金额，不足部分公司将通过自筹资金解决。

8、未分配利润的安排（同意5票，弃权0票，反对0票）

在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本公司发行前滚存的未分配利润。

9、本次发行股东大会决议有效期限（同意5票，弃权0票，反对0票）

有效期为自股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月。

四、审议通过《关于非公开发行股票募集资金所投入项目可行性的议案》。

表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

五、审议通过《关于签订<附条件生效的股权转让合同>的议案》。

表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

特此公告。

六、审议《鑫科材料2014年度非公开发行预案》。

表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

七、审议通过《鑫科材料未来三年（2014-2016）股东回报规划》。

表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

安徽鑫科新材料股份有限公司

监事会

2014年5月28日