证券代码：000537 证券简称：广宇发展 公告编号：2014-022
天津广宇发展股份有限公司2014年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次会议召开期间未有增加、否决或变更提案的情况；
2、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。
一、会议召开和出席情况
天津广宇发展股份有限公司（以下简称“公司”）2014年第一次临时股东大会以现场与网络投票相结合的方式召开。现场会议时间为2014年5月27日下午2:30，地点为天津泰达国际会馆。网络投票时间为2014年5月26日—2014年5月27日。会议通知于2014年4月29日以公告方式通知公司各位股东。会议由公司董事会召集，由公司董事长王志华先生主持，公司董事、监事和高级管理人员列席了会议。
出席本次会议的股东及股东代表共89人，代表公司股份181610351股，占公司股份总数的35.4211%。出席现场会议的股东及股东代表13人，代表公司股份134532686股，占公司股份总数的26.2391%；参加网络投票的股东76人，代表公司股份47077665股，占公司股份总数的9.1820%。
本次会议的召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定。
二、提案审议和表决情况
会议以现场投票及网络投票相结合的方式逐项投票表决，审议通过了如下议案：
1、审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司符合实施本次重大资产重组的条件。
表决结果：同意票179581647股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.8829%；反对票750001股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.4130%；弃权票1278703股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.7041%。
2、审议通过《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司本次向鲁能集团有限公司、鲁能置业集团有限公司发行股份购买资产构成关联交易。
表决结果：关联股东鲁能集团有限公司回避表决，其所持有的表决权不计入有效表决权总数。同意票72809580股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的97.2888%；反对票670301股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.8957%；弃权票1358703股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.8155%。
3、逐项审议并通过《关于公司向特定对象发行股份购买资产方案的议案》
公司拟向鲁能集团有限公司、都城伟业集团有限公司、乌鲁木齐世纪恒美股权投资有限公司发行股份购买资产（以下简称“本次发行”）。
本次发行方案的具体内容如下：
3.1.发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
表决结果：关联股东鲁能集团有限公司回避表决，其所持有的表决权不计入有效表决权总数。同意票72809880股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的97.2892%；反对票670001股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.8953%；弃权票1358703股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.8155%。
3.2.发行方式
本次发行的股份全部采取向特定对象非公开发行的方式。
表决结果：关联股东鲁能集团有限公司回避表决，其所持有的表决权不计入有效表决权总数。同意票72809880股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的97.2892%；反对票670001股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.8953%；弃权票1358703股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.8155%。
3.3.发行对象
本次发行的对象为鲁能集团有限公司、都城伟业集团有限公司、乌鲁木齐世纪恒美股权投资有限公司。
表决结果：关联股东鲁能集团有限公司回避表决，其所持有的表决权不计入有效表决权总数。同意票72809880股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的97.2892%；反对票670001股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.8953%；弃权票1358703股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.8155%。
3.4.定价基准日和发行价格
本次发行的定价基准日为公司审议本次发行的首次董事会（公司第八届董事会第三次会议）决议公告日。
本次发行的发行价格为7.21元/股，不低于本次发行的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价。在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将根据法律法规的规定相应调整本次发行的发行价格。
表决结果：关联股东鲁能集团有限公司回避表决，其所持有的表决权不计入有效表决权总数。同意票72809880股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的97.2892%；反对票691501股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.9240%；弃权票1337203股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.7868%。
3.5.发行数量
公司本次拟发行股份的数量按照本次发行的发行价格和交易资产的最终交易价格（交易资产的最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国有资产管理部门备案的评估报告的评估结果为准）计算。依据经国有资产管理部门备案的交易资产评估报告，截至2013年8月31日，交易资产的评估值为1,252,251.50万元，本次拟发行的股份数量为173,682.5946万股。发行股份的数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将相应调整本次发行的发行数量。董事会将依据股东大会的授权根据实际情况确定最终发行数量。
表决结果：关联股东鲁能集团有限公司回避表决，其所持有的表决权不计入有效表决权总数。同意票72809880股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的97.2892%；反对票691501股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.9240%；弃权票1337203股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.7868%。
3.6.交易资产和交易价格
本次发行拟购买的交易资产如下：
1.重庆鲁能开发（集团）有限公司34.5%的股权；
2.宜宾鲁能开发（集团）有限公司65%的股权；
3.海南三亚湾新城开发有限公司100%的股权；
4.海南英大房地产开发有限公司100%的股权；
5.山东鲁能亘富开发有限公司100%的股权；
6.北京顺义新城建设开发有限公司80.71%的股权；
7.北京鼎荣茂华房地产开发有限公司70%的股权；
8.重庆鲁能英大置业有限公司30%的股权。
交易资产的交易价格以交易资产经具有证券业务资格的评估机构评估并经国有资产管理部门备案后的评估值为基础确定。依据经国有资产管理部门备案的交易资产评估报告，截至2013年8月31日，交易资产的评估值为1,252,251.50万元，据此确定交易资产的交易价格为1,252,251.50万元。
表决结果：关联股东鲁能集团有限公司回避表决，其所持有的表决权不计入有效表决权总数。同意票72809880股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的97.2892%；反对票670001股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.8953%；弃权票1358703股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.8155%。
3.7.评估基准日至资产交割日期间的损益安排
交易资产在评估基准日（不包含评估基准日当日）至资产交割日（含当日）之间的产生的盈利和收益、亏损及损失均由公司享有和承担。
表决结果：关联股东鲁能集团有限公司回避表决，其所持有的表决权不计入有效表决权总数。同意票72809880股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的97.2892%；反对票670001股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.8953%；弃权票1358703股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.8155%。
3.8.交易资产的过户及违约责任
根据公司与各发行对象签署的《发行股份购买资产协议》，协议各方于交易交割日进行交割，公司及各发行对象应立即促使标的公司召开股东会，修改公司章程，并办理标的公司的工商变更登记；各方应尽一切努力于交易交割日后90日内（除非协议或双方另有约定）完成所有于交易交割日尚未完成的本次发行股份购买资产事项及程序。
根据《发行股份购买资产协议》，除该协议其他条款另有规定外，任何一方违反其于协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的全部损失。
表决结果：关联股东鲁能集团有限公司回避表决，其所持有的表决权不计入有效表决权总数。同意票72809880股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的97.2892%；反对票670001股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.8953%；弃权票1358703股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.8155%。
3.9.锁定期安排
鲁能集团有限公司、都城伟业集团有限公司、乌鲁木齐世纪恒美股权投资有限公司通过本次发行认购的股份自上市之日起三十六个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
表决结果：关联股东鲁能集团有限公司回避表决，其所持有的表决权不计入有效表决权总数。同意票72809880股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的97.2892%；反对票670001股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.8953%；弃权票1358703股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.8155%。
3.10.上市地点
在本次发行的股份锁定期届满后，本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：关联股东鲁能集团有限公司回避表决，其所持有的表决权不计入有效表决权总数。同意票72809880股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的97.2892%；反对票670001股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.8953%；弃权票1358703股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.8155%。
3.11.发行前滚存未分配利润安排
公司在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：关联股东鲁能集团有限公司回避表决，其所持有的表决权不计入有效表决权总数。同意票72809880股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的97.2892%；反对票670001股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.8953%；弃权票1358703股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.8155%。
3.12.决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月。
表决结果：关联股东鲁能集团有限公司回避表决，其所持有的表决权不计入有效表决权总数。同意票72809880股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的97.2892%；反对票670001股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.8953%；弃权票1358703股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.8155%。
4、逐项审议并通过《关于公司进行配套融资的议案》
公司拟在向特定对象发行股份购买资产的同时，通过向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集不超过本次交易总金额25%的配套资金（以下简称“本次配套融资”）。本次配套融资的具体方案如下：
4.1.发行股票的种类和面值
本次配套融资发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
表决结果：同意票179581347股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.8828%；反对票670001股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.3689%；弃权票1359003股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.7483%。
4.2.发行方式
本次配套融资采取非公开发行方式，在中国证监会核准后十二个月内向特定对象发行A股股票。
表决结果：同意票179581347股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.8828%；反对票670001股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.3689%；弃权票1359003股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.7483%。
4.3.定价基准日、发行价格及定价方式
本次配套融资的定价基准日为审议本次配套融资发行股票的首次董事会（公司第八届董事会第三次会议）决议公告日。
本次配套融资的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于7.21元/股。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次重组的核准文件后，由公司董事会按照股东大会的授权，根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定。
在本次配套融资定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将根据法律法规的规定相应调整本次配套融资的发行价格。
表决结果：同意票179581647股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.8829%；反对票670001股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.3689%；弃权票1358703股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.7481%。
4.4.发行数量
本次配套融资的金额不超过417,417.16万元，按照本次配套融资上限417,417.16万元和本次发行的底价7.21元/股计算，拟发行的股票数量不超过57,894.1982万股。发行股票的数量以中国证监会核准的发行数量为准。
如果公司股票在定价基准日至本次配套融资发行的股票发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次配套融资的发行数量需要作相应调整。董事会将依据股东大会的授权根据实际情况确定最终发行数量。
表决结果：同意票179581347股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.8828%；反对票670001股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.3689%；弃权票1359003股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.7483%。
4.5.发行对象及认购方式
本次配套融资的发行对象为不超过10名符合条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、QFII以及其他合格的投资者，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。
上述特定对象均以现金认购。
表决结果：同意票179581347股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.8828%；反对票670001股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.3689%；弃权票1359003股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.7483%。
4.6.配套融资金额
本次配套融资募集资金总额不超过本次交易总金额的25%，即不超过417,417.16万元。
表决结果：同意票179581347股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.8828%；反对票670301股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.3691%；弃权票1358703股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.7481%。
4.7.锁定期安排
本次配套融资向特定对象发行的股份自上市之日起十二个月内不得转让，法律法规另有规定的，从其规定。
表决结果：同意票179581347股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.8828%；反对票670001股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.3689%；弃权票1359003股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.7483%。
4.8.募集资金用途
本次配套融资募集资金将主要用于北京市丰台区南苑石榴庄项目和海口市长流起步区04号地块项目建设。
表决结果：同意票179581347股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.8828%；反对票670001股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.3689%；弃权票1359003股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.7483%。
4.9.上市地点
本次配套融资发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意票179581347股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.8828%；反对票670001股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.3689%；弃权票1359003股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.7483%。
4.10.滚存利润安排
公司在本次配套融资前的滚存未分配利润，将由本次配套融资完成后的新老股东共享。
表决结果：同意票179581347股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.8828%；反对票670301股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.3691%；弃权票1358703股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.7481%。
4.11.决议有效期
本次配套融资决议的有效期为公司股东大会审议通过本次配套融资方案之日起十二个月。
表决结果：同意票179581347股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.8828%；反对票670001股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.3689%；弃权票1359003股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.7483%。
5、审议通过《关于<天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
本次会议审议通过了公司就本次重大资产重组编制的《天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（草案）及其摘要。
表决结果：关联股东鲁能集团有限公司回避表决，其所持有的表决权不计入有效表决权总数。同意票72809580股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的97.2888%；反对票670001股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.8953%；弃权票1359003股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.8159%。
6、审议通过《关于批准本次重大资产重组相关的审计报告、盈利预测审核报告和资产评估报告的议案》
为本次重大资产重组之目的，公司聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华会计师事务所”）对公司以及本次交易所涉及的标的公司进行了审计，分别出具了审计报告。公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司对本次交易的标的资产进行了评估，分别出具了资产评估报告。公司聘请瑞华会计师事务所对公司以及本次交易所涉及的标的公司（北京鼎荣茂华房地产开发有限公司除外）的盈利预测报告进行了审核，出具了盈利预测审核报告。公司根据本次重大资产重组完成后的资产、业务架构编制了备考财务报表及备考盈利预测报告。公司聘请瑞华会计师事务所对上述备考财务报表和备考盈利预测报告进行审计和审核，出具了备考合并财务报表审计报告和备考盈利预测审核报告。
表决结果：关联股东鲁能集团有限公司回避表决，其所持有的表决权不计入有效表决权总数。同意票72809580股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的97.2888%；反对票1822001股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的2.4346%；弃权票207003股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2766%。
7、审议通过《关于签订附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》
本次会议审议通过了公司分别与鲁能集团有限公司、都城伟业集团有限公司、乌鲁木齐世纪恒美股权投资有限公司签订的附条件生效的《发行股份购买资产协议》。
表决结果：关联股东鲁能集团有限公司回避表决，其所持有的表决权不计入有效表决权总数。同意票72809580股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的97.2888%；反对票659901股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.8818%；弃权票1369103股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.8294%。
8、审议通过《关于签订附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》
本次会议审议通过了公司分别与鲁能集团有限公司、乌鲁木齐世纪恒美股权投资有限公司签订的附条件生效的《盈利预测补偿协议》。
表决结果：关联股东鲁能集团有限公司回避表决，其所持有的表决权不计入有效表决权总数。同意票72809580股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的97.2888%；反对票659901股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.8818%；弃权票1369103股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.8294%。
9、审议通过《关于提请股东大会同意鲁能集团有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
本次重大资产重组实施前，鲁能集团有限公司持有公司106,771,767股股份，占公司总股本的20.82%，为公司控股股东。国家电网公司持有鲁能集团有限公司100%的股权，为公司的实际控制人。
在不考虑配套融资的情况下，本次重大资产重组完成后，鲁能集团有限公司将持有公司1,782,486,813股股份，占公司总股本的79.24%，仍为公司的控股股东；鲁能集团有限公司全资子公司都城伟业集团有限公司将持有公司16,414,031股股份，占公司总股本的0.73%。鲁能集团有限公司及其一致行动人将合计持有公司1,798,900,844股股份，占公司总股本的79.97%。公司的实际控制人仍为国家电网公司，公司实际控制人不会发生变化。
鉴于本次重大资产重组不会导致公司实际控制人发生变化，且鲁能集团有限公司及其一致行动人已承诺其本次认购的股份自上市之日起36个月内不转让，根据《上市公司收购管理办法》第六十二条的规定，同意鲁能集团有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份。
表决结果：关联股东鲁能集团有限公司回避表决，其所持有的表决权不计入有效表决权总数。同意票72809580股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的97.2888%；反对票659901股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.8818%；弃权票1369103股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.8294%。
10、审议通过《关于审议本次重大资产重组后关联交易事宜的议案》
本次重大资产重组完成后，公司的关联方以及持续关联交易将随之发生变化。为规范公司与鲁能集团有限公司及其关联方之间于本次重大资产重组完成后新增的持续关联交易，公司与鲁能集团有限公司就该等新增关联交易签署了《日常关联交易框架协议》、《商标使用许可协议》，上述协议有效期为三年，将于股东大会表决通过本议案且本次重大资产重组获批准实施并完成交割之日起生效。
表决结果：关联股东鲁能集团有限公司回避表决，其所持有的表决权不计入有效表决权总数。同意票72809580股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的97.2888%；反对票659901股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.8818%；弃权票1369103股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.8294%。
11、审议通过《关于本次配套融资募集资金拟投资项目的可行性研究报告的议案》
根据本次重大资产重组方案，公司拟向不超过10名特定对象发行股份募集配套资金。本次重大资产重组完成后，募集所得配套资金将用于北京市丰台区南苑乡石榴庄项目和海口市长流起步区04号地块项目建设，为此公司编制了《关于本次配套融资募集资金拟投资项目的可行性研究报告》。本次会议审议通过了《关于本次配套融资募集资金拟投资项目的可行性研究报告》。
表决结果：同意票179581347股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.8828%；反对票659901股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.3634%；弃权票1369103股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.7539%。
12、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份购买资产并配套融资有关事宜的议案》
为了提高效率，保证本次发行股份购买资产并配套融资有关事项的顺利推进，根据《公司章程》的规定，同意授权董事会办理本次发行股份购买资产和配套融资有关事宜，具体授权范围如下：
（1）授权董事会按照公司股东大会审议通过的发行股份购买资产方案具体办理本次发行股份购买资产相关事宜，包括但不限于签署本次发行股份购买资产涉及的有关全部协议；办理本次发行股份购买资产过程中涉及的相关后续审批事宜；根据实际情况调整拟发行股份的价格及发行股份数并具体办理相关股份的发行、登记、过户以及于深圳证券交易所上市事宜；办理本次发行股份购买资产涉及的拟购买资产的过户以及交接事宜；办理本次发行股份购买资产涉及的公司章程修改、工商变更登记事宜。
（2）授权董事会按照公司股东大会审议通过的配套融资方案具体办理本次配套融资相关事宜，包括但不限于具体决定发行数量、发行价格、定价方式、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次配套融资方案有关的其他一切事项；签署本次配套融资有关的一切文件；办理本次配套融资涉及的相关后续审批事宜；具体办理相关股份的发行、登记、过户以及于深圳证券交易所上市事宜；办理本次配套融资涉及的公司章程修改、工商变更登记事宜。
（3）授权董事会在符合相关法律法规规定前提下，根据本次发行股份购买资产和配套融资的实际情况或应相关证券监管部门的要求而修改方案，但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外。
（4）授权董事会按照证券监管部门的要求制作、修改、报送本次发行股份购买资产并配套融资的相关申报文件。
（5）授权董事会按照证券、国有资产等监管部门的要求对本次发行股份购买资产并配套融资涉及的相关文件进行相应的修改或调整，并签署相关补充协议。
（6）办理本次发行股份购买资产并配套融资有关的其他事宜；
（7）上述授权自公司股东大会审议通过本议案后十二个月内有效。
表决结果：关联股东鲁能集团有限公司回避表决，其所持有的表决权不计入有效表决权总数。同意票72809580股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的97.2888%；反对票659901股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.8818%；弃权票1369103股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.8294%。
三、律师出具的法律意见
天津长丰律师事务所律师于胜梅、李晶晶律师到会见证了本次股东大会，并出具了见证法律意见书。
法律意见书认为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《上市公司股东大会规则》及公司章程的规定；出席股东大会的人员资格合法、有效；股东大会的表决程序及表决结果合法、有效。
四、备查文件
1、天津广宇发展股份有限公司2014年第一次临时股东大会决议；
2、天津长丰律师事务所关于天津广宇发展股份有限公司2014年第一次临时股东大会法律意见书。
特此公告。
天津广宇发展股份有限公司
2014年5月28日