烟台园城黄金股份有限公司<BR/>第十届董事会第三十三次会议决议公告

烟台园城黄金股份有限公司
第十届董事会第三十三次会议决议公告

2014-05-28 来源：上海证券报

证券简称：园城黄金证券代码：600766 公告编号：2014-046

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第十届董事会第三十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

烟台园城黄金股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第三十三次会议于2014年05月27日以通讯表决方式召开，会议通知于2014年05月22日以通讯方式发出，应表决董事7名，实际表决董事7名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议通过了如下决议：

一、审议并通过了关于公司拟与烟台置城实业有限公司、烟台新世界房地产开发有限公司签订《收益权确认及抵偿债务协议》的议案，合同主要内容如下：

烟台园城黄金股份有限公司（以下简称甲方）、烟台置城实业有限公司（以下简称乙方）、烟台新世界房地产开发有限公司（以下简称丙方）；

（1）2006年5月10日，乙方与丙方签署《房地产合作开发合同》（以下简称“《开发合同》”），就合作开发汇龙湾家园项目相关事宜做出约定。汇龙湾家园项目投资总计22,000万元，乙方投资19,000万元，丙方投资3,000万元(丙方最终实际投资3,100万元)。该项目由乙方负责项目开发和建设，丙方参与项目的销售。该项目完成后合作双方按商品房销售收益的一定比例分配。其中，乙方收取该项目商品房销售收益的85%，丙方收取该项目商品房销售收益的15%；

（2）2006年9月7日，丙方成为甲方全资子公司。2007年3月，丙方将《开发合同》项下的全部权利和义务转移给甲方；

（3）2008年12月26日，乙方与丙方签署《补充协议》，约定乙方将汇龙湾家园部分房产转让给丙方，此部分房产出售后，销售收入30,010,942.30元归丙方所有。乙方保证该部分房产销售收入不低于30,010,942.30元，如实际成交价格低于此金额，差价部分由乙方以现金补足；

（4）2012年12月17日，山东省高级人民法院作出（2006）鲁执字第1—10号《执行裁定书》，甲方持有的丙方100%股权被依法转让给中国建设银行股份有限公司烟台分行用以抵顶所欠债务。

为明确各方的权利义务关系，各方经友好协商，达成如下一致条款：

第一条收益权的确认

甲、乙、丙三方共同确认：

1.1丙方已经于2007年3月将《开发合同》项下的全部权利和义务转移给甲方，甲、乙、丙三方已经就该转让依法履行了转让手续，上述转让真实、有效。

1.2乙方与丙方于2008年12月16日签署的《补充协议》项下丙方全部的权利义务实际由甲方享有和承担。

1.3截至本协议签订之日，甲方拥有《开发合同》及《补充协议》约定的对汇龙湾家园项目合作开发的收益权，乙方尚欠甲方人民币3,490,945.00,元。

第二条收益权的转让

2.1截至本协议签订之日，甲方尚欠丙方人民币 37,146,679.70元，丙方同意甲方将其拥有的《开发合同》及《补充协议》项下合作开发汇龙湾家园项目的收益权转让给丙方并用以抵顶部分欠款，抵顶金额为人民币3,490,945.00元。本次抵偿后，甲方尚欠丙方款项33,655,734.70元，由甲方继续以其他方式偿还。

2.2本次收益权转让以后，本协议第一条确认的《开发合同》及《补充协议》约定的甲方对合作开发汇龙湾家园项目的收益权转移给丙方。

2.3乙方确认同意甲方将上述收益权转移给丙方。

2.4本次收益权转让以后，甲方不得要求亦不得接受乙方向其履行上述收益权。

审议结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

二：审议通过了《烟台园城黄金股份有限公司关联交易制度》