第二届董事会第十七次会议决议公告
证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2014-050
北京金一文化发展股份有限公司
第二届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议于2014年5月28日上午9：30在北京市西城区西便门外大街2号广电国际酒店16层会议室以现场会议方式召开。本次会议通知及会议资料于2014年5月24日以专人送达、传真、电子邮件的方式发出，会议应到董事7人，实到董事7人。会议由董事长钟葱先生主持。会议的召集、召开符合法律、法规、规则和《公司章程》规定。
出席本次会议的董事经审议，一致同意通过如下决议：
一、 通过《关于子公司向银行申请授信额度及公司为子公司提供担保事项的议案》；
公司全资子公司江苏金一黄金珠宝有限公司（以下简称“金一珠宝”）拟向招商银行股份有限公司江阴支行（以下简称“招商银行江阴支行”）申请总额为4,500万元的授信额度，授信期限为一年，在该授信额度下进行流动资金借款及黄金租赁、商票、国内信用证业务、银行承兑汇票业务，公司为金一珠宝提供保证担保。
以上授信及担保额度不等于公司实际发生的融资及担保金额，实际融资及担保金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资及担保金额为准。公司董事会授权公司董事长钟葱先生代表公司与银行机构签署上述授信融资项下的有关法律文件。
此项融资及担保尚在2014年度融资担保计划内，在董事会审批的权限内，无需提交股东大会审议。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
具体内容详见刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报的《关于子公司向银行申请授信额度及公司为子公司提供担保事项的公告》
二、 通过《关于公司继续为子公司融资提供担保的议案》；
公司为江苏金一文化发展有限公司（以下简称“江苏金一”）向中信银行江阴支行申请的16,000万元授信提供的保证担保已于2014年1月29日到期，为保证江苏金一正常经营的资金需求，结合实际情况，公司将继续为江苏金一向中信银行江阴支行申请16,000万元的授信额度提供最高额不超过19,200万元的保证担保，担保范围为自本议案通过之日起两年内同中信银行签署的全部融资合同。
以上授信及担保额度不等于公司实际发生的融资及担保金额，实际融资及担保金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资及担保金额为准。公司董事会授权公司董事长钟葱先生代表公司与银行机构签署上述授信融资项下的有关法律文件。
公司此次为江苏金一向中信银行江阴支行申请授信提供担保尚在2014年度融资担保计划内，在董事会审批的权限内，无需提交股东大会审议。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
具体内容详见刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报的《关于公司继续为子公司融资提供担保的公告》。
备查文件：
1、《第二届董事会第十七次会议决议》
特此公告。
北京金一文化发展股份有限公司董事会
2014年5月29日
证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2014-051
北京金一文化发展股份有限公司
关于子公司向银行申请授信额度及公司
为子公司提供担保事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 授信及担保情况概述
北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”） 全资子公司江苏金一黄金珠宝有限公司（以下简称“金一珠宝”）拟向招商银行股份有限公司江阴支行（以下简称“招商银行江阴支行”）申请总额为4,500万元的授信额度，授信期限为一年，在该授信额度下进行流动资金借款及黄金租赁、商票、国内信用证业务、银行承兑汇票业务，公司为金一珠宝提供保证担保。
以上授信及担保额度不等于公司实际发生的融资及担保金额，实际融资及担保金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资及担保金额为准。公司董事会授权公司董事长钟葱先生代表公司与银行机构签署上述授信融资项下的有关法律文件。
本次授信及担保事项已提交公司2014年5月28日召开的第二届董事会第十七次会议审议，会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于子公司向银行申请授信额度及公司为子公司提供担保事项的议案》。公司此次向招商银行江阴支行申请的授信额度尚在2014年度融资计划内，无需提交股东大会审议。
二、担保情况概述
（一）被担保人基本情况
企业名称：江苏金一黄金珠宝有限公司
注册地址：江阴市璜土镇小湖路
法人：钟葱
注册资本：5000万元
持股比例：100%
成立时间：2013年5月15日
主营业务：金银制品、珠宝首饰、其他工艺品的制造、加工、研究、开发、设计、销售；邮票、邮品、钱币（退出流通领域的）的销售；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出、演出经纪）；技术推广服务；图文设计、室内设计；物业管理；自有物业租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（以上项目不含国家法律、行政法规限制、禁止类；涉及专项审批的，经批准后方可经营）
2013年12月31日，经审计金一珠宝资产总额为31,312.66万元，净资产为5,849.77万元，营业收入为98,421.37万元，净利润为849.77万元。
（二）担保具体事项
1. 担保方式：保证担保
2. 债权人：招商银行江阴支行
3. 担保金额：共计人民币4,500万元
（三）董事会意见
本次公司申请的银行授信将用于资金借款及黄金租赁、商票、国内信用证业务、银行承兑汇票业务，有利于进一步扩大经营业务，符合公司整体利益。公司为子公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，对公司的正常经营不构成重大影响，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。本担保事项不存在提供反担保的情况。
（四）累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2014年4月30日，公司及子公司实际发生的对外担保总额为151,521.25万元，占公司2013年12月31日经审计净资产的247.22%，全部为母子公司之间（含子公司之间）的相互担保。本次担保总额为人民币4500万元，占公司2013年12月31日经审计净资产的7.34%。公司及子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
备查文件：
《第二届董事会第十七次会议决议》
特此公告。
北京金一文化发展股份有限公司董事会
2014年5月29日
证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2014-052
北京金一文化发展股份有限公司
关于公司继续为子公司融资提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
2013年5月14日，公司第一届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司为全资子公司江苏金一文化发展有限公司取得中信银行江阴支行总额为16,000万元的综合授信提供担保的议案》。同意为全资子公司江苏金一文化发展有限公司（以下简称“江苏金一”）向中信银行股份有限公司江阴支行（以下简称“中信银行江阴支行”）申请16,000万元授信额度（授信种类包括但不限于贷款、票据、保函、信用证等各类银行业务）提供保证担保。
截至本公告出具日，江苏金一向中信银行江阴支行申请各类融资签署的流动资金贷款、银行承兑汇票业务等合同金额累计14,000万元。因原担保合同已于2014年1月29日到期，为保证江苏金一正常经营的资金需求，结合实际情况，公司将继续为江苏金一向中信银行江阴支行申请16,000万元的授信额度提供最高额不超过19,200万元的保证担保，担保范围为自本议案通过之日起两年内同债权人签署的全部融资合同。
以上授信及担保额度不等于公司实际发生的融资及担保金额，实际融资及担保金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资及担保金额为准。公司董事会授权公司董事长钟葱先生代表公司与银行机构签署上述授信融资项下的有关法律文件。
本次授信及担保事项已提交公司2014年5月28日召开的第二届董事会第十七次会议审议，会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司继续为子公司融资提供担保的议案》。公司此次为江苏金一向中信银行江阴支行申请的授信提供担保尚在2014年度融资担保计划内，在董事会审批的权限内，无需提交股东大会审议。
二、担保情况概述
（一）被担保人基本情况
企业名称：江苏金一文化发展有限公司
注册地址：江阴市临港新城利港镇澄路2598号
法人：钟葱
注册资本：14,913万元
持股比例：100%
成立时间：2008年7月1日
主营业务：许可经营项目：图书、报刊批发零售。一般经营项目：组织文化艺术交流活动（演出除外）；技术推广服务；邮票、邮品、钱币（退出流通领域的）、工艺美术品、珠宝首饰、金银制品、电话卡的批发、零售；图文设计、室内设计；网络信息技术的研究、开发；金银制品、工艺品的研究、开发、设计、生产、加工；设计、制作、发布、代理国内外各类广告；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（以上项目不含国家法律、行政法规限制、禁止类；涉及专项审批的，需经批准后方可经营）
2013年12月31日，经审计江苏金一资产总额为122,599.75万元，净资产为29,975.65万元，营业收入为262,899.43万元，净利润为11,410.00万元。
（二）担保具体事项
1. 担保方式：保证担保
2. 债权人：中信银行江阴支行
3. 担保金额：最高额不超过人民币19,200万元
（三）董事会意见
公司此次为江苏金一向中信银行江阴支行申请的授信提供担保有利于进一步扩大经营业务，符合公司整体利益。公司为子公司提供供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，对公司的正常经营不构成重大影响，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。本担保事项不存在提供反担保的情况。
（三）累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2014年4月30日，公司及子公司对外担保总额为151,521.25万元，占公司2013年12月31日经审计净资产的247.22%，全部为母子公司之间（含子公司之间）的相互担保。本次担保总额为人民币19,200万元，占公司2013年12月31日经审计净资产的31.33%。公司及子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
备查文件：
《第二届董事会第十七次会议决议》
特此公告。
北京金一文化发展股份有限公司董事会
2014年5月29日
证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2014-053
北京金一文化发展股份有限公司
2013年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重要内容提示
1、 本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况。
2、 本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。
二、会议召开情况
1、 会议召开时间：2014年5月28日13：00
2、 网络投票时间：
通过交易系统进行网络投票的具体时间为2014年5月28日9:30-11:30,13:00-15:00；
通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2014年5月27日15:00至2014年5月28日15:00的任意时间。
3、 会议召开地点：北京市西城区复兴门外大街真武庙路1号中国职工之家C座四层第20会议室
4、 会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式
5、 会议召集人：公司董事会
6、 会议主持人：董事长钟葱先生
本次股东大会的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，会议的表决程序和表决结果合法有效。
三、会议出席情况
出席本次股东大会的股东及股东授权代表人数共11人，代表有效表决权的股份数为106,038,149股，占公司有表决权股份总数的63.40%。其中：
1、现场会议出席情况 出席本次现场会议的股东及股东代表11名，代表有表决权的股份数为106,038,149股，占公司有表决权股份总数的63.40%。
2、网络投票情况 通过网络和交易系统投票的股东0名，代表有表决权的股份数为0股，占公司有表决权股份总数的0.00%。
公司部分董事、监事、董事会秘书及见证律师出席了本次会议，部分高级管理人员列席了本次会议。
四、议案审议表决情况
本次股东大会以记名投票表决和网络投票表决的方式，审议通过了如下议案：
1. 审议通过《2013年度董事会工作报告》；
同意106,038,149股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0% ；弃权0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。
2. 审议通过《2013年度监事会工作报告》；
同意106,038,149股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0% ；弃权0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。
3. 审议通过《2013年度财务决算报告》；
同意106,038,149股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0% ；弃权0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。
4. 审议通过《2013年度利润分配预案》；
同意106,038,149股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0% ；弃权0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。
5. 审议通过《2013年度报告及其摘要》；
同意106,038,149股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0% ；弃权0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。
6. 审议通过《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年审计机构的议案》；
同意106,038,149股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0% ；弃权0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。
7. 审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》；
同意106,038,149股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0% ；弃权0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。
8. 审议通过《关于增选公司董事的议案》。
本议案采用累积投票制，增选李清飞先生、黄翠娥女士为公司第二届董事会非独立董事。公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。具体表决结果如下：
（1）董事候选人李清飞先生
该议案投票表决结果为：同意票数106,038,149票，占出席会议有表决权票数的50%；李清飞先生增选为公司第二届董事会非独立董事，任期自本次股东大会选举通过之日起至第二届董事会届满时为止。
（2）董事候选人黄翠娥女士
该议案投票表决结果为：同意票数106,038,149票，占出席会议有表决权票数的 50%；黄翠娥女士增选为公司第二届董事会非独立董事，任期自2013年年度股东大会选举通过之日起至第二届董事会届满时为止。
五、律师出具的法律意见
1、 律师事务所名称：北京大成律师事务所
2、 见证律师：刘志超先生、黄靓女士
3、 结论性意见：
本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、会议的表决程序、表决结果符合法律、行政法规、《股东大会规则》及公司章程的规定,有效。
六、备查文件
1、 《金一文化2013年度股东大会决议》
2、 《北京大成律师事务所关于北京金一文化发展股份有限公司2013年年度股东大会的法律意见书》
特此公告。
北京金一文化发展股份有限公司董事会
2014年5月29日