■ 宜宾纸业股份有限公司非公开发行股票预案

  证券代码：600793 证券名称：ST宜纸 编号：临2014-22

  ■ 宜宾纸业股份有限公司非公开发行股票预案

发行人声明

一、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

二、本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。

三、本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

五、本预案所述事项并不代表审批机关对本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本报告书所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

重大事项提示

一、公司本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第九届董事会第四次会议审议通过。

二、公司本次非公开发行的定价基准日为公司第九届董事会第四次会议决议公告日，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即9.15元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。

三、本次非公开拟发行不超过12,100万股（含本数），若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。

本次非公开发行的发行对象为包括宜宾国资在内的符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和符合条件的自然人等不超过10名的特定投资者。其中，宜宾国资将以现金认购人民币不少于30,000万元（含本数）且不超过50,000万元（含本数），所认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

四、本次非公开发行募集资金总额不超过人民币11亿元（含本数）。

五、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告【2013】43号）、《上海证券交易所关于发布<上海证券交易所上市公司现金分红指引>的通知》（2013）的要求，结合实际情况，公司对《公司章程》中利润分配相应条款进行了修改，该等条款修改已经公司第九届董事会第四次会议审议通过，该等条款修改尚需提交公司股东大会审议通过。关于公司现行利润分配政策、最近三年现金分红情况、未分配利润使用安排等情况，请详见本预案“第六节 公司利润分配政策和现金分红情况”。

六、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需获得四川省国资委的批复、公司股东大会审议通过和中国证监会的核准。

释 义

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注：本预案任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

第一节 本次非公开发行股份方案概要

一、发行人基本情况

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二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

造纸业是与国民经济发展息息相关的重要产业，涉及林业、农业、机械制造、交通运输、环保等多个产业。同时，造纸工业又是一个技术密集、工艺复杂、资源消耗量大、产生污染物多的工业。为了适应激烈的市场竞争，实现制浆造纸工业的现代化，在提高经济效益的同时，需在生产过程中尽可能地减少污染、降低消耗、保护环境。

《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》明确提出：轻纺行业要强化环保和质量安全，加强企业品牌建设，提升工艺技术装备水平。《造纸工业发展“十二五”规划》中明确提出，“深入贯彻落实科学发展观，走新型工业化道路，加快转变发展方式，以结构调整为主线，以建设科技创新型、资源节约型、环境友好型现代造纸工业为目标，充分发挥造纸工业绿色、低碳、循环的特点，提升自主创新能力，节约资源，保护环境，提高增长的质量和效益，推动产业优化升级，增强国际竞争力，在造纸大国向现代造纸强国转变中迈出实质性步伐。”

《造纸产业发展政策》明确规定造纸产业技术应向高水平、低消耗、少污染的方向发展。优先发展应用低定量、高填料造纸技术，涂布加工技术，中性造纸技术，水封闭循环技术，化学品应用技术以及宽幅、高速造纸技术，高效废水处理和固体废物回收处理技术。增强全行业节水意识，大力开发和推广应用节水新技术、新工艺、新设备，提高水的重复利用率。大力推进清洁生产工艺技术，实行清洁生产审核制度。研究开发低定量、功能化纸及纸板新产品，重点开发低定量纸及纸板、含机械浆的印刷书写纸、液体包装纸板、食品包装专用纸等产品，积极研发信息用纸、国防及通讯特种用纸、农业及医疗特种用纸等，增加造纸品种。

据中国造纸协会统计资料，全国纸及纸板生产企业2012年生产量10,250.00万吨,较2001年增长3.22%，消费量10,048.00万吨，较2011年增长3.04%。2003-2012年，纸及纸板生产量年均增长10.13%，消费量年均增长8.54%。中国纸和纸板的生产量虽然增长很快，但我国经济建设突飞猛进，对纸的需求量逐年增加，对产品质量的要求越来越高。造成中高档质量的产品供不应求，低档产品供大于求的格局，这种局面的形成一方面是历史原因造成的；另一方面，随着改革开放的深入，下游文教、传媒、包装、卷烟等行业对中高档质量纸制品的需求增加。

另外，造纸企业节能减排政策和管理力度加大，企业环保投资和运行成本增加，淘汰落后产能任务艰巨，造纸行业正处于调整结构、转型升级和寻求新的平衡过程中。我国造纸工业已步入转型期，由数量主导型向质量效益型转变势在必行。

（二）本次非公开发行的目的

针对造纸产业技术和资金密集、资源约束的特点，以及产业优化转型的机遇与挑战，公司决定利用我国造纸产业发展的市场机遇，依托宜宾的区位优势，实施“林浆纸一体化”战略，做强做大制浆造纸产业。

依靠公司在该行业多年的研发和技术积累，公司通过资本市场募集资金进一步推动造纸业务的发展，建设新的生产基地，淘汰落后的工艺和装备，提升生产设备自动化水平，调整产品结构，全面提升企业竞争能力，实现企业的结构优化效益、规模经营和科技进步效益，保障公司的可持续发展。

经过对国内市场、技术等方面的认真调研和咨询，依据当地资源优势和企业的特点，公司计划投资建设年产量为10.2万吨食品包装原纸和10万吨生活用纸和项目。

此外，募投项目的实施，可以提升公司环保治理水平，符合国家环保政策，满足日益提高的环保要求。

三、发行对象及其与公司的关系

（一）发行对象

本次非公开发行股票发行对象为包括控股股东宜宾国资在内的符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和符合条件的自然人等不超过10名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

除宜宾国资外，其他最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准后，由公司董事会与保荐机构根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先、数量优先原则确定。

（二）发行对象与公司的关系

宜宾国资为公司的控股股东。截至2014年3月31日，宜宾国资直接持有发行人39,776,583股股份，占总股本的37.77%，同时，宜宾国资持股51%的控股子公司四川省宜宾五粮液集团有限公司持有公司16,915,217股，占总股本的16.06%，基于此，宜宾国资实际控制本公司53.83%的股权。

上述发行对象中，除宜宾国资为公司的控股股东外，本公司尚未确知其他发行对象与本公司是否存在关联关系。

四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

（一）发行股票种类和面值

本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（二）发行价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日2014年5月29日。本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），即9.15元/股。

具体发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与主承销商协商确定最终发行价格。宜宾国资不参与竞价，且接受公司根据竞价结果确定的最终发行价格。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行底价将进行相应调整。

（三）发行数量及认购方式

本次非公开发行数量不超过12,100万股（含本数）。若公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量将作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。

宜宾国资本次拟现金认购不少于30,000万元（含本数）且不超过50,000万元（含本数），具体认购数量根据本次非公开发行竞价情况由发行人与宜宾国资协商确定。

所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。

（四）限售期

宜宾国资通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他投资者通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。

五、募集资金投向

本次发行预计募集资金总额不超过11亿元，扣除发行费用后用于以下用途：

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如本次非公开发行募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。本次募集资金到位后，公司将按照上述资金需求的轻重缓急安排使用。

具体发行规模确定之后，如出现本次募集资金净额不足项目资金需求的情况，公司将根据实际需要通过其他方式解决不足部分。

公司将根据《募集资金使用管理制度》，将募集资金存放于公司募集资金存储的专项账户。

六、本次发行是否构成关联交易

公司控股股东宜宾国资将参与本次非公开发行股票的认购，并构成与公司的关联交易。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。在公司召开的第九届董事会第四次会议审议涉及关联交易的相关议案表决中，关联董事已回避表决，独立董事已对本次关联交易发表意见。

除宜宾国资外，本次发行其他发行对象数量不超过9家，范围包括证券投资基金管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者及符合相关条件的自然人投资者。本公司尚未确知其他发行对象与本公司是否存在关联关系。

七、本次发行不会导致公司控制权发生变化

本次发行前，宜宾国资为公司的控股股东，截至2014年3月31日，宜宾国资直接持有发行人39,776,583股股份，占总股本的37.77%，同时，宜宾国资持股51%的控股子公司四川省宜宾五粮液集团有限公司持有公司16,915,217股，占总股本的16.06%，基于此，宜宾国资实际控制本公司53.83%的股权。宜宾国资将以现金认购人民币不少于30,000万元（含本数）且不超过50,000万元（含本数）。发行完成后，宜宾国资仍然为公司的控股股东。本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次非公开发行相关事宜已于2014年5月28日经公司第九届董事会第四次会议审议通过，尚需取得四川省国资委的批复后提交公司股东大会审议。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，在公司股东大会审议通过后，本次非公开发行还需获得中国证监会的核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行全部申报批准程序。

第二节 发行对象基本情况

本次非公开发行股票的发行对象为包括控股股东宜宾国资在内的符合证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者。

一、宜宾国资概况

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公司上市以来，控股股东宜宾国资未发生过变更。宜宾国资原名为宜宾地区国有资产管理局，后更名为宜宾市国有资产管理局，现名为宜宾市国有资产经营有限公司，为宜宾市国资委下属的投融资平台，为重点建设项目筹集资金，并通过参、控股的方式，投资于重点建设项目。

二、本公司与宜宾国资之间的股权控制关系

宜宾国资对本公司股权控制结构如下图所示：

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截至2014年3月31日，宜宾国资实际控制本公司53.83%的股权。

三、宜宾国资主营业务及最近3年的经营情况

宜宾国资为宜宾市国资委下属的投资管理平台，不从事实际生产经营活动。主要投资包括实际控制本公司53.83%股权、实际控制持有五粮液股份有限公司56.07%股权、直接持有宜宾天原集团股份有限公司17.52%股权、直接持有宜宾市投资集团有限公司100%股权等。宜宾国资营业收入主要来自白酒、纺织、化工等业务板块，2011年、2012年及2013年分别实现营业收入353.57亿元、437.00亿元、446.46亿元。

四、宜宾国资最近一年一期简要会计报表

宜宾国资最近一年一期简要财务数据如下（2013年财务数据经四川华信(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年1-3月财务数据未经审计）：

（一）宜宾国资简要资产负债表

单位：元

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（二）宜宾国资简要利润表

单位：元

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（三）宜宾国资简要现金流量表

单位：元

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五、宜宾国资及其董事、监事、高管人员最近五年处罚、诉讼情况

宜宾国资及其董事、监事、高管人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、本次发行完成后，宜宾国资与本公司是否存在同业竞争

本次发行完成后，宜宾国资与本公司业务不存在同业竞争的情形。

七、本次发行预案披露前24个月内宜宾国资及下属企业与本公司之间的重大关联交易情况

公司对现有的关联方、关联关系、关联交易已作充分披露，关联交易遵循公平、公开、公正的原则，按照合同约定价格或同期市场价格确定交易价格，对公司利益不会造成损害，并且履行了必要的程序。

关联交易不影响公司生产经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。

第三节 附条件生效的股份认购合同摘要

一、合同当事人

发行人：宜宾纸业；认购方：宜宾国资

二、签订时间

签订时间为：2014年5月28日

三、认购股份数量

宜宾纸业本次拟非公开发行人民币普通股（A股）不超过12,100万股（含本数），若宜宾纸业股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。具体数量由宜宾纸业董事会或其授权人士根据股东大会的授权，与其保荐机构（主承销商）根据发行情况协商确定。

宜宾国资认购金额为不少于30,000万元（含本数）且不超过50,000万元（含本数），具体认购数量根据本次非公开发行竞价情况由宜宾纸业与宜宾国资协商确定。

四、认购方式

宜宾国资以人民币现金方式认购宜宾纸业本次非公开发行的A股股票。

五、认购价格

本次非公开发行的定价基准日为宜宾纸业审议本次非公开发行事项的第九届董事会第四次会议决议公告日。宜宾纸业本次非公开发行股票的每股价格为不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的百分之九十（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即9.15元人民币/股，最终发行价格在宜宾纸业取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由宜宾纸业董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会等部门规定的市场询价程序进行询价，并根据除认购人以外的发行对象申购报价的情况，遵照价格优先、数量优先原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。宜宾国资不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。

若宜宾纸业股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

六、支付方式

宜宾国资同意按照前述约定认购本次宜宾纸业非公开发行的股份，并同意在宜宾纸业本次非公开发行股票获得中国证监会核准且认购人收到发行人发出的认股款缴纳通知之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人为本次发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入宜宾纸业募集资金专项存储账户。

在宜宾国资支付认股款后，宜宾纸业应尽快将认购人认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使宜宾国资成为认购股票的合法持有人。

七、禁售期

宜宾国资本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

八、合同生效条件

本协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

（1）本协议获得宜宾纸业董事会审议通过；

（2）本协议获得宜宾纸业股东大会批准；

（3）有权国资主管部门批准本次非公开发行股票方案和宜宾国资有限公司认购比例；

（4）获得中国证监会对宜宾纸业此次非公开发行A股股票的核准。

如上述条件未获满足，则本协议自动终止。

九、违约责任

一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）宜宾纸业股东大会通过或（2）有权国资主管部门批准或（3）中国证监会核准的，不构成宜宾纸业违约。

任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、募集资金使用计划

本次发行预计募集资金总额不超过11亿元，扣除发行费用后用于以下用途：

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本次非公开发行股票实际募集资金净额（扣除全部发行费用）与项目总投资额间的差额部分由公司自筹资金解决。为加快项目实施，抓住市场有利时机，本次募集资金到位前，公司可根据自身发展需要和市场情况利用自筹资金对以上项目先期投入，并在募集资金到位后予以置换。

二、募集资金投资项目的基本情况与可行性分析

（一）项目基本情况

1、项目名称：宜宾纸业整体搬迁技改项目一期工程

2、项目建设单位：宜宾纸业股份有限公司

3、项目建设内容：根据目前造纸行业的技术水平和宜宾纸业的现有优势，引进关键设备和技术，搬迁改建10.2万吨/年食品包装原纸生产线和10万吨/年生活用纸生产线。

4、项目建设期：24个月

5、项目总投资额：236,862.48万元

6、主要技术经济指标：项目建成达产后，主要技术经济指标如下：

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（二）项目可行性分析

1、项目建设的必要性

（1）本项目符合产业政策导向

竹浆、纸一体化项目包括年产10.2万吨食品包装原纸和10万吨生活用纸项目，项目建成后可优化公司产品结构，提升公司产品的差别化率，使得公司现有纸类生产体系和产业链得到进一步完善。该项目的建设符合国家发展与改革委员会2007年第71号中第九章行业准入第四十七条“新建、扩建造纸项目单条生产线起始规模要求达到：新闻纸年产30万吨、文化用纸年产10万吨、箱纸板和白纸板年产30万吨、其他纸板项目年产10万吨。薄页纸、特种纸及纸板项目以及现有生产线的改造不受规模准入条件限制。”的产业政策要求。

（2）原材料供应充足有保障

宜宾市竹类资源丰富，竹林面积超过400万亩。竹子具有易栽种，生长期短、成材率高的特性，一次栽种，第四年后即可采伐，以后可年年采伐。宜宾市具备大规模造竹的土地贮备和气候条件，项目建成后在带动当地农民致富的同时，将为本公司食品包装原纸和生活用纸的生产提供充足的竹浆原料。同时，宜宾具备丰富的煤资源和水资源优势，从而天然的为造纸产业的发展提供低成本条件，与提升改造建设本次募投项目形成有机的统一整体，将进一步扩大公司在食品包装原纸和生活用纸领域的竞争优势。

（3）公司在竹浆造纸领域的竞争优势为项目顺利实施提供有效保障

公司是国内较早开始造纸研发、生产和销售的企业，拥有70年制浆造纸历史，是中国每一张机制新闻纸诞生地。经过多年的发展，公司掌握了竹浆、竹浆造纸的核心技术和先进的生产工艺，在制浆造纸的生产、技术开发、市场营销等方面积累了丰富的经验。

在本项目的建设上，宜宾纸业将充分利用多年积累的项目建设管理经验，有效缩短项目建设周期，降低设备购置、安装、调试风险；充分利用现有研发平台与积累多年的生产经验，在较短时间内使生产线能够以较高的良品率达到满产，缩短投资回收期。

（4）项目具有较好的社会经济效益

从经济指标和敏感性分析的数据来看，本项目在投资额不变的情况下，经营成本与销售收入对项目收益的影响在可控范围之内，项目预期收益良好，因此项目从经济上是可行的。

（三）项目建设用地

本项目选址于宜宾市南溪区麻柳坝裴石轻工业园区内，规划工业用地面积805亩，拟建设厂房、污水处理站等基础设施。该项目符合建设用地方面的规定，目前已完成项目用地“招拍挂”程序。

（四）项目环保情况

本项目的废水排放至新建的废水处理站处理，备料竹屑浆渣、污水处理污泥送热电站与煤混合参烧，并可节省燃煤。所有排出的废弃物等均采取有效措施处理，循环利用后达标排放，各项排放指标均可达到国家排放标准，不会对周围环境造成不利影响，具有一定的环境效益，通过循环利用，达到节能减排效果。

（五）项目经济评价

本项目具有较强的盈利能力和抗风险能力。项目年平均税后利润为23,834.54万元，达产年实现年销售收入135,178.62万元，全部投资税后内部收益率为12.26%，投资回收期为8.7年（含建设期）。

综上所述，上述募投项目均符合国家相关产业政策。项目实施主体具有承担此项目的技术、人才和市场基础。项目市场前景广阔，可迅速形成规模经济并带动公司造纸产业的发展。项目实施能够提高企业持续盈利能力和核心竞争力，具有良好的经济效益和社会效益。

三、本次非公开发行股票对公司经营管理、财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次发行募集资金用于公司整体搬迁技改项目一期工程，均属于公司未来重点发展的业务。上述项目的建设有利于扩大公司造纸业务优势产品的生产规模，提升相关产品的市场占有率和市场竞争力，促进公司造纸业务的发展，从而优化公司整体盈利能力和可持续发展能力。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

1、降低公司资产负债率，提高公司抵御风险能力

本次发行募集资金到位后，将充实公司的资本金，适当降低资产负债率，有利于增强公司抵御财务风险的能力。

2、提升公司的资产规模、经营规模与盈利能力

本次发行募集资金到位后，公司的资产规模将显著扩大，资本实力明显增强，同时资产负债率下降到较为合理的水平，资本结构得到优化。

同时，本次募投项目具有广阔的市场前景和良好的预期效益。随着公司制浆造纸业务的生产能力、技术实力和市场竞争优势提升，公司的收入规模和盈利能力都将得到进一步改善。

四、募集资金投资项目涉及报批事项情况

公司整体搬迁技改项目一期工程均已完成项目立项和环评程序。

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、业务结构的变动情况

（一）本次发行对公司业务的影响

本次发行所募集资金将用于完善公司现有竹浆造纸生产体系，扩大公司竹浆造纸生产能力。这将进一步扩大公司在竹浆造纸产业链各环节的竞争优势，有利于公司盈利能力的提升，为落实国家产业政策，实现公司战略规划奠定坚实基础。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次发行相关的事项进行调整。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次发行完成后，公司的股东结构将根据发行情况发生相应变化。本次发行前，宜宾国资实际控制本公司53.83%的股份，为本公司的控股股东。本次发行完成后，宜宾国资仍为本公司的控股股东。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

（四）本次发行对高级管理人员结构的影响

本次发行完成后，公司的高级管理人员结构不会发生重大变化。

（五）本次发行对业务结构的影响

本次发行完成后，公司的业务结构不会发生重大变化。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司总资产与净资产同量增长，资产负债率将降低，从而提升公司的资本实力。与此同时，公司流动比率将得到提高，短期偿债能力得以有效提升，有利于降低公司的财务风险，节约利息费用。

（二）对公司盈利能力的影响

本次非公开发行募集资金均用于公司的主营业务，募投项目产品与现有产品有一定关联度，公司能够提供强大的研发和生产技术支持。项目具备良好的市场前景以及经济和社会效益。项目投产后，公司将实现产品品种的优化，有利于公司增加盈利点并提升其持续盈利能力。

（三）对公司现金流量的影响

本次非公开发行完成后，募集资金的到位将使得公司筹资活动产生的现金流入量增加；在资金开始投入募投项目建设后，投资活动产生的现金流出量将增加；在募投项目进入运营期后，经营活动产生的现金流入将显著增加。本次发行能有效改善公司现金流状况，降低公司的财务风险。

三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，本公司与控股股东宜宾国资及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争等均不存在重大变化。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方所发生的资金往来均属正常的业务往来，不存在违规占用资金、资产的情况，亦不存在公司为控股股东及其关联人进行违规担保的情况。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次非公开发行完成后，公司的资产负债率将下降，因此，本次非公开发行能够进一步优化公司的资产负债结构，有利于降低公司的财务风险，公司后续债务融资空间将得到较大提升。

六、本次股票发行相关的风险说明

（一）与本次发行有关的风险

本次非公开发行尚需经公司股东大会审议批准，存在无法获得公司股东大会表决通过的可能；另外，公司本次非公开发行尚需获得中国证监会的核准，能否取得中国证监会的核准，以及最终取得中国证监会核准的时间都存在一定的不确定性。

（二）公司的相关风险

1、市场竞争风险

造纸工业是与国民经济发展和社会文明建设息息相关的重要产业，被国际上公认为永不衰竭的工业，我国国内的纸消费量始终以高于同期GDP的速度增长，国内纸业市场容量和增长潜力巨大。广阔的市场前景使得国内同行业企业纷纷加大了技改和市场扩张力度，行业内部竞争较为激烈。如果本公司不能持续保持相关的竞争优势，公司的产品销售和市场份额将会受到一定的影响，从而可能对公司的经营业绩和长远发展造成不利影响。

2、环保政策变化风险

造纸行业属于污染较重的行业，其污染物主要是生产过程中产生的工业废水、废气、废渣等，其中废水是生产过程中产生的主要污染物。国家对造纸行业实施了“抓大限小、配套治理”的产业政策，并对造纸企业制定了严格的环保标准和规范。如果国家进一步出台新的规范和政策，对造纸行业执行更为严格的环保标准，本公司将有可能需要增加环保投入，从而可能影响公司的经营成本和经营业绩。

3、财务风险

目前，公司的资产负债率较高，随着公司业务结构的调整、投资规模的逐步扩大，公司对资金的需求也将相应增加。如果本次发行的金额和进展不如预期，今后有可能会增加一定的债务融资，公司的资产负债率将可能上升，一旦投资项目不能如预期产生良好效益，将可能导致无法正常还本付息等财务风险。

4、募集资金投资项目风险

公司对本次募集资金投资项目已经过慎重考虑、科学决策。项目实施后将有助于增强公司的核心竞争力，提高公司的盈利能力，但是项目在实施过程中，仍有可能产生不确定因素，致使投资的预期效果不能实现。另外，本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将大幅度提高，便在项目建设期及投产初期，募集资金投资项目对公司的业绩贡献较小，短期内利润增长幅度将小于净资产的增长幅度。因此，公司存在由此引致的净资产收益率下降的风险。

5、股票市场波动风险

 本公司股票在上海证券交易所上市交易，除经营情况和财务状况等公司基本面因素外，股票价格还受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响，存在一定的市场波动风险。

第六节 公司利润分配政策和现金分红情况

一、公司利润分配政策

根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的有关要求，2012年9月25日，公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于修改公司章程的议案》，对利润分配政策相关条款进行了修改补充。

（一）公司利润分配方案的制定、批准及实施

1、公司利润分配方案的制定

公司利润分配方案的制定，由公司董事会在每个会计年度结束时结合本章程的规定、当年的经营业绩和未来的生产经营计划提出、拟定，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。

2、公司利润分配方案的批准

利润分配方案应经公司董事会、监事会分别审议通过后提交公司股东大会审议批准，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东均有权向公司提出利润分配方案相关的提案。董事会在审议利润分配方案时，需经全体董事过半数表决同意，且经公司三分之二以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配方案时，需经全体监事过半数以上表决同意。股东大会在审议利润分配方案时，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权50%以上表决同意。

3、公司利润分配方案的实施

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（二）公司的利润分配政策

1、利润分配原则

公司实行连续、稳定、积极的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展，并坚持如下原则：

按法定顺序分配的原则；

存在未弥补亏损，不得向股东分配利润的原则；

（3）同股同权、同股同利的原则；

（4）公司持有的本公司股份不得参与分配利润的原则。

2、利润分配形式

公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利。

3、 利润分配条件

公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划或重大现金支出发生，以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的30%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发红股。

下列情况为前款所称的重大投资计划或重大现金支付发生：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累积支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过10,000万元；

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累积支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

根据本章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。

4、利润分配的期间间隔

在满足现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

5、公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的30%的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。

6、公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。

7、公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营，确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行与制订分红过程相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司提出调整或者变更利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因。下列情况为前款所称的外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营：

（1）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；

（2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响，导致公司经营亏损；

（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；

（4）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配利润的30%。

8、公司重视利润分配的透明度，按照法律法规以及证券监督管理部门、证券交易所的相关规定和要求充分披露公司利润分配信息，以便于投资者进行决策。

9、如年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在当年的年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。

10、公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。公司现金分红政策进行调整或变更的，应详细说明调整或变更的条件和程序是否符合相关规定，是否透明等。

11、公司进行重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司控制权发生变更的，应在重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生变更后公司的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。

二、公司近三年现金分红情况及未分红原因

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本公司2011年公司实现归属于母公司所有者的净利润-4,518.79万元。2012年公司实现归属于母公司所有者的净利润5,605.97万元，用于弥补以前年度的亏损。2013年公司实现归属于母公司所有者的净利润725.33万元，利润用于弥补以前年度的亏损。因此，2011~2013年公司未进行利润分配。

三、利润分配政策拟进一步修订方案

2014年5月28日，公司第九届董事会第四次会议审议通过了《关于对<宜宾纸业股份有限公司章程>中有关利润分配条款进行完善及修订的议案》，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》有关要求进一步完善公司章程中有关利润分配政策的相关条款，该议案尚需提交公司股东大会审议通过，《公司章程》关于利润分配政策的内容修订为：

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宜宾纸业股份有限公司

二〇一四年五月二十八日

宜宾纸业、ST宜纸、公司、本公司、发行人	指	宜宾纸业股份有限公司
本次非公开发行股票/非公开发行/本次发行	指	宜宾纸业以非公开发行的方式，向不超过10名特定对象发行不超过12,100万股（含12,100万股）普通股股票之行为
宜宾国资	指	宜宾市国有资产经营有限公司，为本公司控股股东
《公司章程》	指	《宜宾纸业股份有限公司章程》
上交所	指	上海证券交易所
宜宾市国资委	指	宜宾市政府国有资产监督管理委员会
四川省国资委	指	四川省政府国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
定价基准日	指	2014年5月29日
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

发行人名称（中文）：	宜宾纸业股份有限公司
中文简称：	ST宜纸
注册资本：	10,530.00万元
法定代表人：	易从
设立日期：	1996年8月22日
住所：	四川省宜宾市岷江西路54号
注册证号：	510000000060680
邮政编码：	644007
联系电话：	0831-3560668
经营范围：	生产经营纸及纸制品。主要产品为低定量彩印新闻纸、高强度高白彩新闻纸、普通胶印新闻纸、食品包装原纸、文化原纸等

项目名称	投资总额 （万元）	拟用募集资金投资额 （万元）
宜宾纸业整体搬迁技改项目一期工程	236,862.48	107,690.00

中文名称	宜宾市国有资产经营有限公司
法定代表人：	张辉
注册资本：	1,390,000,000.00元人民币
成立时间：	1999年8月4日
公司住所：	宜宾市南岸建设银行大厦13层
企业法人营业执照：	511500000006030
经营范围：	在宜宾市人民政府授权范围内进行资本经营和资产经营

项 目	2014年3月31日	2013年12月31日
资产合计	104,379,452,549.80	100,385,226,204.43
流动资产合计	64,037,452,322.20	61,602,910,362.97
非流动资产合计	40,342,000,227.60	38,782,315,841.46
负债合计	40,326,460,371.10	39,391,630,829.48
流动负债合计	30,124,460,390.25	30,510,547,254.19
非流动负债合计	10,201,999,980.85	8,881,083,575.29
所有者权益合计	64,052,992,178.70	60,993,595,374.95

项目	2014年1-3月	2013年
营业收入	11,996,109,234.74	44,645,994,253.61
营业成本	6,106,598,323.80	24,647,352,203.36
营业利润	4,044,707,675.99	12,423,804,070.94
利润总额	4,079,195,738.33	12,799,275,530.02
净利润	3,059,396,803.75	9,561,241,356.44

项目	2014年1-3月	2013年
经营活动产生的现金流量净额	-1,542,096,043.52	2,399,550,613.17
投资活动产生的现金流量净额	-1,995,928,908.20	-3,330,575,683.91
筹资活动产生的现金流量净额	-718,702,134.99	445,644,174.77
现金及现金等价物净增加额	-4,258,743,190.14	-493,307,021.16
期末现金及现金等价物余额	30,929,160,579.37	35,187,903,769.51

项目名称	投资总额 （万元）	拟用募集资金投资额 （万元）
宜宾纸业整体搬迁技改项目一期工程	236,862.48	107,690.00

序号	项目	指标	单位
1	项目新增总投资	236,862.48	万元
2	年平均税后利润	23,834.54	万元
3	内部收益率（税后）	12.26	%
4	财务净现值（税后）	29,536.67	万元
5	投资回收期（含建设期）	8.7	年

年度	利润分配方案	现金分红（万元）	合并报表归属于母公司净利润（万元）	母公司口径未分配利润（万元）
2013年	未实施	-	725.33	725.33
2012年	未实施	-	5,605.97	5,605.97
2011年	未实施	-	-4,518.79	-4,518.79

修订前的条款内容	修订后的条款内容
利润分配方案应经公司董事会、监事会分别审议通过后提交公司股东大会审议批准，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东均有权向公司提出利润分配方案相关的提案。董事会在审议利润分配方案时，需经全体董事过半数表决同意，且经公司三分之二以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配方案时，需经全体监事过半数以上表决同意。股东大会在审议利润分配方案时，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权50%以上表决同意。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。	（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规等进行详细说明。
（十）公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。公司现金分红政策进行调整或变更的，应详细说明调整或变更的条件和程序是否符合相关规定，是否透明等。 （十一）公司进行重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司控制权发生变更的，应在重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生变更后公司的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。	（五）现金分红比例：原则上公司按年度将可供分配的利润进行分配，必要时公司也可以进行中期利润分配。公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。每年具体的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定，并提交股东大会表决。 （六）利润分配的期间间隔：每年度进行一次分红，在有条件的情况下，公司可以进行中期分红。