九届四次董事会决议公告
证券代码：600793 证券名称：ST宜纸 编号：临2014-19
宜宾纸业股份有限公司
九届四次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宜宾纸业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第四次会议（以下简称“本次会议”）于2014年5月28日下午在公司会议室以现场表决的方式召开。本次会议应参加董事9名，实际参加董事9名。本次会议由董事长易从先生召集，部分监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事投票表决，本次会议审议通过了如下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，公司经过认真自查，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
二、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
因公司控股股东宜宾市国有资产经营有限公司认购本次非公开发行的股份，构成关联交易，关联董事胡跃新、唐益在审议该议案时进行了回避表决。本议案经过独立董事事前认可，并由独立董事发表了独立意见。
本议案逐项表决结果如下：
1、本次非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。
表决结果：回避2票；同意7票；反对0票；弃权0票。
2、本次非公开发行股票的数量
本次非公开发行股票数量不超过12,100万股（含本数），其中宜宾市国有资产经营有限公司拟认购金额不少于30,000万元（含本数）且不超过为50,000万元（含本数）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金及转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。
表决结果：回避2票；同意7票；反对0票；弃权0票。
3、本次非公开发行股票的发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括宜宾市国有资产经营有限公司在内的符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和符合条件的自然人等不超过10名的特定投资者。除宜宾市国有资产经营有限公司外，其他发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由公司董事会与保荐机构根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。所有发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。
表决结果：回避2票；同意7票；反对0票；弃权0票。
4、本次非公开发行股票的定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第九届董事会第四次会议决议公告日。
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，即不低于9.15元/股（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格底价将作相应调整。
具体发行价格将在公司取得本次非公开发行股票的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据价格优先的原则合理确定。
宜宾市国有资产经营有限公司不参与本次非公开发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。若通过上述定价原则无法产生最终发行价格，则宜宾市国有资产经营有限公司按照本次非公开发行股票的底价认购。
表决结果：回避2票；同意7票；反对0票；弃权0票。
5、本次非公开发行股票的限售期
宜宾市国有资产经营有限公司认购的本次非公开发行的股票自本次非公开发行股票结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象认购的本次非公开发行的股票自本次非公开发行股票结束之日起12个月内不得转让。
表决结果：回避2票；同意7票；反对0票；弃权0票。
6、本次非公开发行股票的发行方式及发行时间
本次非公开发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式发行,同时，公司将在获得本次非公开发行股票核准后6个月内择机发行。
表决结果：回避2票；同意7票；反对0票；弃权0票。
7、本次非公开发行股票的上市地点
本次非公开发行的股票上市地为上海证券交易所。
表决结果：回避2票；同意7票；反对0票；弃权0票。
8、本次非公开发行股票的募集资金用途
公司本次非公开发行股票的募集资金总额不超过11亿元（含本数），扣除发行费用后，拟全部用于以下项目的投资：
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 （万元） | 拟用募集资金投资额（万元） |
| 1 | 宜宾纸业整体搬迁技改项目 | 236,862.48 | 107,690.00 |
在本次非公开发行股票的募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以募集资金置换自筹资金。公司募集资金不足上述项目拟投入募集资金额部分由公司自筹解决。若实际募集资金数额超过募集资金投资项目的资金需求，则超过部分将根据公司募集资金管理制度，用于补充公司流动资金。本次非公开发行股票的募集资金将按上述项目顺序投入，公司董事会可根据实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
本次非公开发行股票的募集资金将存放于董事会设立的账户集中管理，做到专款专用。
表决结果：回避2票；同意7票；反对0票；弃权0票。
9、本次非公开发行股票前滚存利润的分配方案
本次非公开发行股票完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行股票前滚存的未分配利润。
表决结果：回避2票；同意7票；反对0票；弃权0票。
10、本次非公开发行股票的决议有效期
关于本次非公开发行股票的决议有效期为：自股东大会通过之日起12个月内有效。
表决结果：回避2票；同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案以上事项尚需提交公司股东大会审议批准。在股东大会表决之前，尚需取得四川省政府国有资产监督管理委员会的批准；在股东大会审议通过后，公司将按照有关程序向中国证监会申报，且最终以中国证监会核准的方案为准。
三、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
因公司控股股东宜宾市国有资产经营有限公司认购本次非公开发行的股份，构成关联交易，关联董事胡跃新、唐益回避表决。本议案经过独立董事事前认可，并由独立董事发表了独立意见。
《宜宾纸业股份有限公司非公开发行股票预案》全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/），投资者可查询详细内容。
表决结果：回避2票；同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
四、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
《宜宾纸业股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/），投资者可查询详细内容。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
五、审议通过《关于签署<宜宾纸业股份有限公司与宜宾市国有资产经营有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》
公司已与宜宾市国有资产经营有限公司于2014年5月28日签署了《宜宾纸业股份有限公司与宜宾市国有资产经营有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》,对宜宾市国有资产经营有限公司认购本次非公开发行的股票的数量(数量区间)、认购价格或定价原则、限售期及生效条件等方面进行了约定。
因公司控股股东宜宾市国有资产经营有限公司认购本次非公开发行的股份，构成关联交易，关联董事胡跃新、唐益回避表决。本议案经过独立董事事前认可，并由独立董事发表了独立意见。
表决结果：回避2票；同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
六、审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》
因公司控股股东宜宾市国有资产经营有限公司认购本次非公开发行的股份，构成关联交易，关联董事胡跃新、唐益回避表决。本议案经过独立董事事前认可，并由独立董事发表了独立意见。
《宜宾纸业股份有限公司关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/），投资者可查询详细内容。
表决结果：回避2票；同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
七、审议通过《关于授权董事会全权办理公司非公开发行股票有关事宜的议案》
为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，提高工作效率，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，授权董事会制定和实施本次非公开发行A 股股票的具体方案，确定包括但不限于发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期、具体认购办法、认购比例；
2、授权董事会在符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求及市场条件变化情况下，对本次非公开发行方案（包括但不限于本次非公开发行的股票数量、发行价格、募集资金投资项目等）进行修订或调整；
3、授权董事会及其他授权人员签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，以及签署本次非公开发行股票与募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
4、授权董事会聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构，制作、修改、签署与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、中介机构聘用协议等；
5、授权董事会根据有关部门和监管机构的要求制作、修改、补充、报送和公告本次非公开发行股票的发行、上市申报材料及其他法律文件，办理相关手续并执行与发行、上市有关的其他程序；回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
6、制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次募集资金投资项目运作过程中的所有协议以及其他重要文件，以及处理与此有关的其他事宜；指定或设立本次发行的募集资金专项存储账户；根据有关部门要求和市场的实际情况，在股东大会授权范围内对本次发行募集资金投资项目及具体安排进行调整；
7、在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的非公开发行方案范围之内，在需要时与作为本次发行对象的投资者签署股份认购协议的补充协议或其他相关法律文件；
8、授权董事会于本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行的股份登记、股份限售及上市事宜，根据本次非公开发行股票的结果修改公司章程相应条款，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关及其他相关政府部门办理相关变更登记、备案等事宜；
9、如证券监管部门在发行前有新的法规和政策要求或市场情况发生变化，董事会可根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求及市场情况对非公开发行方案进行适当调整（法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
10、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
11、上述授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
八、审议通过《关于对<宜宾纸业股份有限公司章程>中有关利润分配条款进行完善及修订的议案》
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司对《宜宾纸业股份有限公司章程》中有关利润分配条件进行完善及修订，具体情况如下：
（下转B55版）