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证券简称：西部资源 证券代码：600139
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。但本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断或确认。
特别提示
1、公司于2014年4月16日召开的第八届董事会第五次会议审议通过了本次非公开发行股票相关事宜。鉴于公司参与竞买的恒通客车、交融租赁股权实际交易结果已最终确定，标的公司相关的审计、资产评估和盈利预测工作已经全部完成，公司对本次非公开发行股票的相关事项进行了补充完善，并于2014年5月28日召开的第八届董事会第七次会议审议通过。
2、本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东四川恒康、国艺投资、海莲投资和阳红彬。发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第五次会议决议公告日（2014年4月18日）。本次非公开发行股票的发行价格为6.89元/股，发行价格不低于本次定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对发行底价进行相应调整。
4、本次非公开发行不会导致公司实际控制人发生变化。
5、本次非公开发行股票募集资金不超过361,800万元，扣除发行及相关费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
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若实际募集资金净额少于上述项目投资总额，则不足部分由公司自筹资金解决。公司可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
6、根据国众联出具的《四川西部资源控股股份有限公司拟进行股权收购所涉及的深圳市五洲龙汽车有限公司股东全部权益资产评估报告》（国众联评报字[2014]第3-022号），五洲龙汽车在基准日2013年12月31日的股东全部权益价值为150,996.41万元，经各方协商确定，五洲龙汽车100%股权交易价格为150,000万元，公司收购80%股权对应的交易价格为120,000万元，股权收购后公司对五洲龙汽车增资80,000万元，股权收购及增资完成后公司持有五洲龙汽车86.96%股权。
五洲龙汽车股权出让方向本公司承诺：2014年度、2015年度、2016年度五洲龙汽车归属于上市公司的净利润分别不低于1.5亿元、2.0亿元和2.5亿元（净利润均以扣除非经常性损益后的利润数确定），若无法完成上述承诺业绩，股权出让方应分别按照其在本次股权转让中的相对比例以现金方式向本公司进行业绩补偿。股权出让方同意将其所持五洲龙汽车剩余股权全部质押给本公司，作为其履行业绩承诺的保证。业绩补偿金额的具体计算公式如下：
补偿金额=（截至当期期末累积承诺的净利润数－截至当期期末累积实现的与承诺口径相同的净利润数）/（1－15%）－ 已补偿金额
7、本次非公开发行股票的数量不超过52,510.88万股（含本数），其中四川恒康认购数量为本次非公开发行股票数量的80%，国艺投资认购数量为本次非公开发行股票数量的10%，海莲投资认购数量为本次非公开发行股票数量的6.19%阳红彬认购数量为本次非公开发行股票数量的3.81%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次发行数量将根据调整后的发行底价作相应调整，调整后，各发行对象的认购比例不变。
8、本次非公开发行中发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
9、本次非公开发行尚需经公司股东大会审议通过并经中国证监会核准后方可实施。
10、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定，为充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项，尤其是现金分红事项的决策程序和机制，公司于2014年4月1日召开的2013年度股东大会审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》和《关于制定公司<未来三年（2014-2016年）股东回报规划>的议案》，对公司章程载明的利润分配政策及现金分红政策的相关事项进行了修订和补充。关于公司利润分配政策、现金分红政策、最近3年现金分红金额及比例、股东回报规划等情况，请详见本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”。
11、本次非公开发行股票的发行对象包括公司控股股东四川恒康，本次非公开发行构成关联交易。
成都加尔投资有限责任公司控股股东钟林在过去12个月曾在本公司控股子公司南京银茂铅锌矿业有限公司担任监事，并在公司领取薪酬，根据《上海证券交易所股票上市规则》，成都加尔投资有限责任公司为公司关联方，公司收购成都加尔投资有限责任公司持有恒通电动35%股权，构成关联交易。公司与其他交易对方不存在关联关系。
12、公司控股股东四川恒康在本次发行前持有公司46.67%股份，认购本次非公开发行股票将触发要约收购义务。鉴于四川恒康本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，同时公司第八届董事会第五次会议审议同意提请公司股东大会批准四川恒康免于发出收购要约。根据《上市公司收购管理办法》第六十二条之规定，经股东大会非关联股东批准后，四川恒康可以免于向中国证监会提交豁免申请。
13、根据2014年4月14日，重庆联交所发布的“重庆市交通设备融资租赁有限公司57.55%股权”挂牌公告中与转让相关其他条件要求，受让方应有能力将交融租赁做大做强，并应承诺摘牌成功后的前五个会计年度内，保证交融租赁每年实现不低于人民币3.5亿元的可分配利润，如未完成，受让方应采取各种措施确保原股东按其持股比例取得与前述净利润对应的资金回报。
公司参与竞买交融租赁股权已经2014年4月16日召开的第八届董事会第五次会议和2014年5月4日召开的2014年第三次临时股东大会审议同意，并于2014年5月20日与挂牌转让方签订了《股权转让协议》。2013年度交融租赁经审计的净利润为7,534.02万元，2014年度盈利预测净利润为8,315.00万元，交融租赁现有经营业绩与挂牌公告要求的业绩之间存在较大差异，请投资者充分关注到如承诺无法实现而给公司带来成本的增加，并谨慎做出投资决定。
14、有关本次非公开发行的其他风险因素包括新增主业带来的经营管理风险、市场风险、新能源汽车行业政策风险、盈利预测风险、商誉减值风险、净资产收益率下降风险、其他风险等，详细情况请参见本预案“第六节 本次非公开发行股票的风险说明”。
释 义
除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
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二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、公司拟利用资源优势，构建以新能源和有色金属为核心的多元化产业体系
公司目前主营业务为有色金属采选，近年来公司通过兼并重组和资源整合，已经形成多金属品种布局，在资源储备规模、资产质量等方面具备了较强的竞争力。
为把握下游新能源产业快速发展的机遇，利用公司锂矿石原材料的资源优势，公司适时作出向新能源汽车行业转型的战略规划调整，为此，公司逐步加快了在新能源产业的投资力度，2014年4月公司取得了龙能科技（苏州）有限公司85%股权，并出资与苏州力能技术投资合伙企业（有限合伙）共同设立苏州宇量电池有限公司，公司持股80%，上述两家公司将分别专注于锂电池材料和锂电池电芯的研究开发，公司聘请HUANG BIYING、毛焕宇等一批国际知名的行业专家作为研发带头人，力图在锂电池正负极材料、电解液、隔膜和锂电芯生产技术等方面实现全面突破，自主研发生产技术先进、性能稳定的锂电池动力系统。
公司通过本次非公开发行，拟收购的五洲龙汽车、恒通客车和恒通电动是具有较强的整车生产能力的客车生产企业，在行业内具有较高的知名度和市场地位，拥有丰富的新能源汽车生产销售经验和研发实力；拟收购的交融租赁将为公司新能源汽车销售提供融资平台。
本次非公开发行实施完毕之后，公司将实现锂矿石开采、锂电池材料、锂电池组装、新能源汽车开发、制造和销售、客户融资一体化的产业布局，构建新能源板块的完整产业链，丰富公司产业体系，构筑公司未来长期持续、稳定发展的基础。
2、新能源汽车行业面临良好的政策环境和发展机遇，市场前期广阔
近年来以特斯拉为代表的汽车厂商掀起了新能源汽车热潮，特斯拉汽车在驾驶里程和乘坐舒适性等方面的突破使市场认识到新能源汽车在技术上已经迈入新的阶段，未来市场空间极为广阔。而我国也把实施新能源汽车战略，推动纯电动汽车、充电式混合动力汽车及其关键零部件的产业化作为汽车产业调整和振兴的主要任务之一，并相继出台了《关于开展节能与新能源汽车示范推广试点工作的通知》、《关于继续开展新能源汽车推广应用工作的通知》、《关于进一步做好新能源汽车推广应用工作的通知》等多项政策，大力推动新能源汽车行业的发展。新能源汽车行业面临良好的政策环境和发展机遇。
根据国务院于2013年6月发布的《节能与新能源汽车产业规划（2011-2020）》，我国新能源汽车产业化分二步走，第一步是在2015年前，新能源汽车初步实现产业化，核心技术实现自主化。纯电动汽车和插电式混合动力汽车市场保有量达到50万辆以上，并初步形成与市场规模相适应的基础设施体系；第二步是2016-2020年，新能源汽车将实现产业化。纯电动汽车和插电式混合动力汽车市场保有量达到500万辆，充电设施网络满足纯电动汽车城际间和区域化运行需要。2009年国内新能源客车市场开始启动，根据中国汽车工业协会统计数据，截至2012年底，全国有2.78万余辆新能源汽车，其中约八成为公交车。若《节能与新能源汽车产业规划（2011-2020）》顺利实施，2013年-2015年新能源汽车保有量复合增长率将达到162%左右，2016-2020年新能源汽车保有量复合增长率将达到58%左右，其中新能源客车将是我国重点推广的车型，市场前景十分广阔。
3、国家政策鼓励非公有制企业参与国有企业改革，发展非公有资本控股的混合所有制企业
2013年11月，《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》明确指出：“积极发展混合所有制经济。国有资本、集体资本、非公有资本等交叉持股、相互融合的混合所有制经济，是基本经济制度的重要实现形式，有利于国有资本放大功能、保值增值、提高竞争力，有利于各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展。允许更多国有经济和其他所有制经济发展成为混合所有制经济。鼓励非公有制企业参与国有企业改革，鼓励发展非公有资本控股的混合所有制企业，鼓励有条件的私营企业建立现代企业制度。”
公司通过本次非公开发行募集资金，竞买恒通客车和交融租赁国有股权，符合国家鼓励发展混合所有制的政策导向，有利于推进本次非公开发行的顺利实施。
4、增强上市公司实力，提高公司抗风险能力和可持续发展能力
公司目前主要从事有色金属采选及冶炼加工，由于有色金属行业属于资源型行业，周期性较强，宏观经济变化直接影响公司盈利能力，公司面临较大的经营风险和未来资源枯竭的风险。公司具有丰富的锂矿资源，对相关的下游产业应用已开展了充分的调研和一定的技术储备。通过实施本次非公开发行，能使公司快速切入具有广阔市场前景的新能源产业，增强上市公司实力，提高公司抗风险能力，同时也可以实现公司现有资源的综合开发利用，有利于公司的可持续发展。
（二）本次非公开发行的目的
公司通过实施本次非公开发行进入新能源汽车行业，可以加快公司产业体系的建设，增强公司实力，有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力和增加抗风险能力。同时，本次非公开发行完成后，公司能够充分发挥上市公司资本平台、公司治理和管理经验优势，把握新能源汽车等新兴战略产业快速成长的机遇，推动公司战略规划的实施，实现公司的可持续发展。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为四川恒康、国艺投资、海莲投资和阳红彬，其中四川恒康为公司控股股东，其他发行对象与公司无关联关系。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
四、发行股份的定价原则及及发行价格、发行数量、限售期
（一）定价原则及发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第五次会议决议公告日（2014年4月18日）。
本次非公开发行的发行价格为6.89元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对发行底价进行相应调整。
（二）发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过52,510.88万股（含本数），其中四川恒康认购数量为本次非公开发行股票数量的80%，国艺投资认购数量为本次非公开发行股票数量的10%，海莲投资认购数量为本次非公开发行股票数量的6.19%，阳红彬认购数量为本次非公开发行股票数量的3.81%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次发行数量将根据调整后的发行底价作相应调整，调整后，各发行对象的认购比例不变。
（三）限售期
本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
五、募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币361,800万元，该募集资金在扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
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若实际募集资金净额少于上述项目投资总额，则不足部分由公司自筹资金解决。公司可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
六、本次非公开发行涉及关联交易
四川恒康承诺认购本次非公开发行股票实际发行总量的80%。因此，本次非公开发行构成关联交易。按照相关规定，关联董事在公司董事会、关联股东在公司股东大会审议本次非公开发行的相关议案时将回避表决。
成都加尔投资有限责任公司控股股东钟林在过去12个月曾在本公司控股子公司南京银茂铅锌矿业有限公司担任监事，并在公司领取薪酬，根据《上海证券交易所股票上市规则》，成都加尔投资有限责任公司为公司关联方，公司收购成都加尔投资有限责任公司持有恒通电动35%股权，构成关联交易。公司与其他交易对方不存在关联关系。
七、本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化
本次非公开发行股票数量不超过52,510.88万股（含本数），若本次非公开发行按本次发行数量的上限实施，本次发行完成后公司总股本将由发行前的66,189.05万股增加到118,699.93万股；本次发行后四川恒康将持有公司72,899.22万股，公司控股股东四川恒康将由发行前持有公司46.67%的股份上升为61.41%，仍为公司控股股东。阙文彬先生持有四川恒康99.93%的股权，为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
公司于2014年4月16日召开的第八届董事会第五次会议审议通过了本次非公开发行股票相关事宜。鉴于公司参与竞买的恒通客车、交融租赁股权实际交易结果已最终确定，标的公司相关的审计、资产评估和盈利预测工作已经全部完成，公司对本次非公开发行股票的相关事项进行了补充完善，并于2014年5月28日召开的第八届董事会第七次会议审议通过。
本次非公开发行尚需公司股东大会审议通过。审议通过后，根据《证券法》、《公司法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行股票还需经中国证监会核准。在获得中国证券监督管理委员会核准批复后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行与上市事宜，完成本次非公开发行股票全部程序。
第二节 发行对象的基本情况及附条件生效的股份认购协议内容摘要
一、发行对象的基本情况
本次非公开发行股票的发行对象为四川恒康、国艺投资、海莲投资和阳红彬，其中四川恒康为公司控股股东，其他发行对象与公司无关联关系。
（一）四川恒康基本情况
1、基本概况
中文名称：四川恒康发展有限责任公司
注册地址：成都市武侯区科华北路58号亚太广场11楼ABC座
法定代表人：阙文彬
注册资本：35,068万元
成立日期：1996年2月7日
营业执照号码：510000000203135
经营范围：一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）：商品批发与零售；商务服务业；科技推广和应用服务业；农业服务化；计算机服务业。
2、股权控制关系
四川恒康为本公司控股股东，截至本预案公告日，四川恒康的股权控制结构图如下：
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3、最近三年主要业务的发展状况
四川恒康以股权投资为主要业务，截至本预案公告日，四川恒康已投资有4家控股子公司和2家参股公司，除本公司外，四川恒康分别持有四川纵横航空有限责任公司100%股权、成都优他制药有限责任公司100%股权、贵州省瓮安县龙腾焦化有限公司70%股权、振兴生化股份有限公司6.99%股权（*ST生化，000403.SZ）、四川恒康资产管理有限公司1%股权。
4、最近一年简要财务会计报表
四川恒康最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
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注： 2013年财务数据已经审计。
5、四川恒康及其董事、监事、高级管理人员最近5年所受处罚等情况
四川恒康及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次非公开发行完成后同业竞争及关联交易情况
本次非公开发行完成后，四川恒康及其控股股东和实际控制人所从事的业务与公司的业务不存在同业竞争或者潜在同业竞争，也不会导致新增关联交易。
7、本次非公开发行预案公告前24个月内与公司之间的重大交易情况
本次非公开发行预案公告前24个月内，四川恒康及其控股股东、实际控制人与公司未发生过重大交易。
（二）国艺投资基本情况
1、基本概况
中文名称：上海国艺股权投资基金合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：上海市浦东新区峨山路613号11幢273号
执行事务合伙人：上海天奖股权投资管理有限公司（委派代表：靳淑英）
成立日期：2011年4月20日
营业执照号码：310000000104150
经营范围： 股权投资，实业投资，资产管理。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
2、股权控制关系
截至本预案公告日，国艺投资的控股关系结构图如下：
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3、最近三年主要业务的发展状况
国艺投资主要从事股权投资业务，已成功投资了吉林省文化产权交易所和浙江绿脉农业科技有限公司等项目。
4、最近一年简要财务会计报表
国艺投资最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
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注： 上述财务数据未经审计。
5、国艺投资及其董事、监事、高级管理人员最近5年所受处罚等情况
国艺投资及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次非公开发行完成后同业竞争及关联交易情况
本次非公开发行完成后，国艺投资及其控股股东和实际控制人所从事的业务与公司的业务不存在同业竞争或者潜在同业竞争，也不会导致新增关联交易。
7、本次非公开发行预案公告前24个月内与公司之间的重大交易情况
本次非公开发行预案公告前24个月内，国艺投资及其控股股东、实际控制人与公司未发生过重大交易。
（三）海莲投资基本情况
1、基本概况
中文名称：上海海莲新能源投资中心（有限合伙）
主要经营场所：上海市崇明县新河镇新申路921弄2号G区296室（上海富盛经济开发区）
执行事务合伙人：王利军
成立日期：2014年3月13日
营业执照号码：310230000645472
经营范围：实业投资，资产管理，投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询。
2、股权控制关系
截至本预案公告日，海莲投资的控制关系结构图如下：
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3、最近三年主要业务的发展状况
海莲投资成立于2014年3月，主要从事股权投资业务。
4、最近一年简要财务会计报表
海莲投资成立于2014年3月，无最近一年的财务数据。
5、海莲投资及其董事、监事、高级管理人员最近5年所受处罚等情况
海莲投资及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次非公开发行完成后同业竞争及关联交易情况
本次非公开发行完成后，海莲投资及其控股股东和实际控制人所从事的业务与公司的业务不存在同业竞争或者潜在同业竞争，也不会导致新增关联交易。
7、本次非公开发行预案公告前24个月内与公司之间的重大交易情况
本次非公开发行预案公告前24个月内，海莲投资及其控股股东、实际控制人与公司未发生过重大交易。
（四）阳红彬基本情况
1、基本信息
姓名：阳红彬
住所：广东省深圳市宝安区宝城46区洪福雅苑福聚阁1001
2、最近五年任职情况
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3、所控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况
截至本预案公告日，阳红彬控制的深圳市维丝汀娜时装有限公司主营业务为服装经营。
4、发行对象最近五年内的行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况
阳红彬最近5年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5、本次非公开发行完成后同业竞争及关联交易情况
本次非公开发行后，本公司与阳红彬之间不存在同业竞争，不存在关联交易。
6、本次非公开发行预案公告前24个月内与公司之间的重大交易情况
本次非公开发行预案公告前24个月内，阳红彬与公司之间不存在重大交易事项。
二、 附条件生效的股份认购协议内容摘要
经第八届董事会第五次会议审议通过，公司与四川恒康、国艺投资、海莲投资、阳红彬分别签署了附条件生效的《非公开发行股票认购协议》，认购协议的主要内容如下：
（一）协议主体及签订时间
发行人：四川西部资源控股股份有限公司
认购人：四川恒康发展有限责任公司、上海国艺股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海海莲新能源投资中心（有限合伙）、阳红彬
签订时间：2014年4月16日
（二）认购方式、认购价格、支付方式及锁定期
本次非公开发行股票数量不超过52,510.88万股（含本数）。四川恒康认购股数为本次非公开发行股票总数的80%，国艺投资认购股数为本次非公开发行股票总数的10%，海莲投资认购股数为本次非公开发行股票总数的6.19%，阳红彬认购股数为本次非公开发行股票总数的3.81%。如在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次非公开发行数量做相应调整，调整后，认购方的认股比例不变。
认购价格为定价基准日（公司第八届董事会第五次会议决议公告日）前20个交易日股票交易均价的90%（即6.89元/股），如公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，发行价格将做相应调整。
认购人同意在本次非公开发行股票获得中国证监会核准，且认购人收到公司发出的认股款缴纳通知之日起5个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人为本次发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入公司募集资金专项存储账户。
所有认购人认购的本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
（三）协议的生效条件
股份认购协议在以下条件全部成就之日起生效：
1、发行人董事会、股东大会批准本次非公开发行及本股份认购协议；
2、发行人本次非公开发行取得中国证监会核准。
（四）违约责任
若任何一方违反本协议，则违约方应向守约方支付认缴股款总额15%的违约金。
（五）协议的保留条款
认购协议未附带其他保留条款和前置条件。
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金投资计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币361,800万元，该募集资金在扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
■
若实际募集资金净额少于上述项目投资总额，则不足部分由公司自筹资金解决。公司可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性
（一）募集资金投资项目的必要性分析
1、增加上市公司业务，提高持续盈利能力
公司目前主要从事铜矿、铅锌矿、锂矿等有色金属采选及冶炼加工。有色金属行业是我国工业体系必不可少的组成部分，得益于我国经济的快速发展以及大规模的基础设施建设，铜、铅、锌为代表的有色金属需求不断增长；同时新能源技术及应用得到了长足进步，市场容量快速扩大，对储能及动力锂电池的需求也随之增强，锂化合物产品未来市场发展空间广阔。
（下转B14版）
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 |
| 1 | 收购深圳市五洲龙汽车有限公司80%股权并增资 | 200,000.000 |
| 2 | 收购重庆恒通客车有限公司59%股权 | 32,634.729 |
| 3 | 收购重庆市交通设备融资租赁有限公司57.55%股权 | 86,967.300 |
| 4 | 收购重庆恒通电动客车动力系统有限公司35%股权 | 6,769.175 |
| 5 | 补充流动资金 | 35,428.796 |
| 合计 | 361,800.000 | |
| 本预案 | 指 | 四川西部资源控股股份有限公司非公开发行股票预案 |
| 本次非公开发行、本次发行 | 指 | 四川西部资源控股股份有限公司本次非公开发行股票的行为 |
| 标的公司 | 指 | 深圳市五洲龙汽车有限公司、重庆恒通客车有限公司、重庆市交通设备融资租赁有限公司、重庆恒通电动客车动力系统有限公司 |
| 股份认购协议 | 指 | 四川西部资源控股股份有限公司与发行对象签署的附条件生效的《非公开发行股份认购协议》 |
| 认购人、认购方、发行对象 | 指 | 四川恒康、国艺投资、海莲投资、阳红彬 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 公司、本公司、上市公司、发行人、西部资源 | 指 | 四川西部资源控股股份有限公司 |
| 四川恒康 | 指 | 四川恒康发展有限责任公司，本公司控股股东 |
| 国艺投资 | 指 | 上海国艺股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 海莲投资 | 指 | 上海海莲新能源投资中心（有限合伙） |
| 交投集团 | 指 | 重庆城市交通开发投资（集团）有限公司 |
| 加尔投资 | 指 | 成都加尔投资有限责任公司 |
| 五洲龙汽车 | 指 | 深圳市五洲龙汽车有限公司 |
| 恒通客车 | 指 | 重庆恒通客车有限公司 |
| 交融租赁 | 指 | 重庆市交通设备融资租赁有限公司 |
| 恒通电动 | 指 | 重庆恒通电动客车动力系统有限公司 |
| 董事会 | 指 | 四川西部资源控股股份有限公司董事会 |
| 瑞华所 | 指 | 瑞华会计师事务所（特殊有限合伙） |
| 天职国际 | 指 | 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 天健所 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 国众联 | 指 | 国众联资产评估土地房地产估价有限公司 |
| 重庆华康 | 指 | 重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司 |
| 重庆联交所 | 指 | 重庆联合产权交易所集团 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 中文名称： | 四川西部资源控股股份有限公司 |
| 英文名称： | Sichuan Western Resources Holding Co., Ltd |
| 注册资本： | 66,189.0508万元 |
| 法定代表人： | 王成 |
| 董事会秘书 | 王娜 |
| 注册地址： | 四川绵阳高新区火炬大厦B区 |
| 办公地址： | 四川省成都市锦江区锦江工业开发区毕升路168号 |
| 邮政编码： | 610063 |
| 经营范围： | 铜矿石、铜、金属材料（不含金银）销售，金属制品、机械、电子产品，矿山采掘机械及配件的制造、销售，资产管理，管理咨询服务，对国家产业政策允许项目的投资。 |
| 股票上市地： | 上海证券交易所 |
| 股票简称及代码： | 西部资源（600139） |
| 联系电话： | 028-85917855 |
| 传真： | 028-85917855 |
| 网址： | http://www.scxbzy.com |
| 电子信箱： | 600139@scxbzy.com |
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 |
| 1 | 收购深圳市五洲龙汽车有限公司80%股权并增资 | 200,000.000 |
| 2 | 收购重庆恒通客车有限公司59%股权 | 32,634.729 |
| 3 | 收购重庆市交通设备融资租赁有限公司57.55%股权 | 86,967.300 |
| 4 | 收购重庆恒通电动客车动力系统有限公司35%股权 | 6,769.175 |
| 5 | 补充流动资金 | 35,428.796 |
| 合计 | 361,800.000 | |
| 项目 | 2013年12月31日 |
| 资产总额 | 530,966.26 |
| 负债总额 | 373,065.16 |
| 所有者权益 | 157,901.10 |
| 项目 | 2013年度 |
| 营业收入 | 107,244.88 |
| 营业利润 | 5,201.09 |
| 利润总额 | 5,157.31 |
| 净利润 | 1,576.04 |
| 项目 | 2013年12月31日 |
| 资产总额 | 3,263.08 |
| 负债总额 | 21.88 |
| 所有者权益 | 3,241.20 |
| 项目 | 2013年度 |
| 投资收益 | 26.80 |
| 利润总额 | 27.07 |
| 净利润 | 27.07 |
| 起讫时间 | 任职单位 | 是否在所任职单位存在产权关系 |
| 1988年8月-2010年12月 | 深圳市瑞芳时装厂 | 是 |
| 2011年1月-至今 | 深圳市维丝汀娜时装有限公司 | 是 |
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 |
| 1 | 收购深圳市五洲龙汽车有限公司80%股权并增资 | 200,000.000 |
| 2 | 收购重庆恒通客车有限公司59%股权 | 32,634.729 |
| 3 | 收购重庆市交通设备融资租赁有限公司57.55%股权 | 86,967.300 |
| 4 | 收购重庆恒通电动客车动力系统有限公司35%股权 | 6,769.175 |
| 5 | 补充流动资金 | 35,428.796 |
| 合计 | 361,800.000 | |