（上接B13版）
但由于有色金属行业属于周期性较强的传统行业，宏观经济变化直接影响公司盈利能力。公司现有的锂辉石矿山拥有较大的储量，子公司江西锂业具有年采选40万吨锂辉石生产能力，此次增加新能源客车业务，不但是对公司现有资源的整合、对产业链的进一步延伸，同时也将为公司引入具有广阔市场前景的新兴战略产业，多元化的经营模式将有利于公司降低经营风险，提高持续盈利能力。
2、发展低碳经济成为世界经济发展和环境保护的共识
近年来，全球气候变暖对人类生存和发展带来严峻的挑战，低能耗、低污染为基础的“低碳经济”成为全球热点。欧美发达国家大力推进以高能效、低排放为核心的“低碳革命”，着力发展“低碳技术”。我国也积极投入发展低碳经济的行列中，从产业结构调整、能源结构调整入手，转变高碳经济发展模式，大力发展低碳产业、低碳技术、低碳工业、低碳建筑、低碳交通等，把低碳经济的理念渗透到社会各个领域，形成良好的发展低碳经济的社会氛围和舆论环境。
降低燃机汽车尾气污染也有利于缓解我国近年来日益加重的雾霾天气。汽车内燃机燃烧不够完全所排出的有害气体，如一氧化碳、碳氢化合物、氮氧化物、碳烟微粒等，严重威胁人类的身心健康，影响社会可持续发展。
3、新能源汽车正在成为全球汽车工业发展的趋势
随着全球经济尤其是以中国为首的新兴经济体的发展，世界对能源的需求进一步增加。而作为全球能源的主要构成部分，石油资源则因为人类的开采和其不可再生的特性而正面临着枯竭的状况。以石油为主要驱动力的汽车工业面临着非常严峻的考验，因此各国都纷纷把寻找能够替代石油的新能源战略摆在了国家能源战略的重要位置。汽车电动化能有效解决汽车动力驱动问题，能够逐步降低人类对石油的需求，有效解决经济发展引起的能源紧张问题，汽车电动化将成为未来汽车工业发展的主流趋势。
4、顺应行业发展趋势，抢占节能与新能源汽车发展先机
随着城市化和工业化进程的加快，汽车工业快速发展，国际原油供求矛盾逐步加深，全球气候变暖日益明显。在此背景下，以节能减排为重要目标的节能、新能源汽车技术不断取得进步，并逐步形成以新能源、机电新技术为支撑，涵盖汽车整车、配套部件等领域，具有巨大市场潜力的新兴产业。
根据国家统计局相关数据显示，近年来我国石油进口量占石油消费总量的比重不断上升。在此情况下，与石油需求息息相关的汽车行业迫切需要实现从传统高耗能汽车向新能源汽车的转型，以降低使用过程中的能耗，进而降低我国在经济发展过程中对石油能源的依赖。
2010年国务院发布《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，将新能源汽车产业确定为国家七大战略性新兴产业之一，并获得财政税收优惠等政策支持，我国节能与新能源汽车产业面临着新的历史发展机遇。就客车领域而言，环保、经济实用的新能源客车的市场潜力逐渐显现，市场占有率不断提高。
（二）募集资金投资项目的可行性分析
1、新能源汽车项目符合国家产业政策导向
为扩大汽车消费，加快汽车产业结构调整，推动新能源汽车产业化，2009年1月23日，财政部、科技部发布《关于开展节能与新能源汽车示范推广工作试点工作的通知》，决定在重庆、北京、上海等13个城市开展节能与新能源汽车示范推广试点工作，鼓励试点城市率先在公交、环卫、邮政等公共服务领域推广使用节能与新能源汽车，中央财政重点对购置节能与新能源汽车给予补助，同时地方财政及企业重点对相关配套设施建设及维护保养给予补助。2014年1月27日，财政部、科技部、工业和信息化部和发展改革委发布《关于支持沈阳、长春等城市或区域开展新能源汽车推广应用工作的通知》，进一步将沈阳、长春等12个城市或区域纳入新能源汽车推广应用城市。
为加快新能源汽车产业发展，推进节能减排，促进大气污染治理，2013年9月13日，财政部等四部委颁布了《关于继续开展新能源汽车推广应用工作的通知》，其中指出2013－2015年，示范区域特大型城市或重点区域新能源汽车累计推广量不低于10,000辆，其他城市或区域累计推广量不低于5,000辆；政府机关、公共机构等领域车辆采购要向新能源汽车倾斜，新增或更新的公交、公务、物流、环卫车辆中新能源汽车比例不低于30%；地方政府对新能源汽车车辆购置、公交车运营、配套设施建设等方面已出台具体明确的政策措施。中央财政将重点加大公共机构、公交等领域新能源汽车推广力度。
2、新能源客车市场前景广阔
根据国务院于2013年6月发布的《节能与新能源汽车产业规划（2011-2020）》，我国新能源汽车产业化分二步走，第一步是在2015年前，新能源汽车初步实现产业化，核心技术实现自主化。纯电动汽车和插电式混合动力汽车市场保有量达到50万辆以上，并初步形成与市场规模相适应的基础设施体系；第二步是2016-2020年，新能源汽车将实现产业化。纯电动汽车和插电式混合动力汽车市场保有量达到500万辆，充电设施网络满足纯电动汽车城际间和区域化运行需要。
2009年国内新能源客车市场开始启动，截至2012年底，根据中国汽车工业协会统计数据，全国有2.78万余辆新能源汽车，其中约八成为公交车。若《节能与新能源汽车产业规划（2011-2020）》顺利实施，2013年-2015年新能源汽车保有量符合增长率将达到162%左右，2016-2020年新能源汽车保有量符合增长率将达到58%左右，其中新能源客车将是我国重点推广的车型，市场前景十分广阔。
3、标的公司在新能源客车领域积累了丰富技术和经营经验
此次公司拟通过股权收购方式取得五洲龙汽车、恒通客车、恒通电动等标的公司的控制权，标的公司在新能源客车领域具有充分的技术储备，并且已形成了完善的新能源客生产和销售体系。
五洲龙汽车成立于2002年，是我国较早开展新能源客车研发的汽车生产企业，具有国家级高新技术企业称号，曾多次承担国家“863”新能源汽车研究项目。五洲龙汽车在重庆、辽宁沈阳、广东揭阳设有子公司，具有客车整车生产、改装客车生产、新能源客车生产、医疗专用车生产等生产资质，同时具备动力电池批量生产能力。目前五洲龙汽车取得专利超过120项，国家公告目录品种超过150个，“五洲龙”牌汽车产品种类覆盖6-13.7米车长的各类城市公交车、公路客车、校车、医疗车、场地车等车辆。五洲龙汽车掌握了新能源汽车整车控制核心技术，曾先后开发了14代具有自主知识产权混合动力控制系统，其新能源客车具有较高的安全性和节油效率。五洲龙汽车曾经为2011年第26届世界大学生运动会提供了1,500多辆新能源汽车，截至目前为深圳市累计提供了近3,000辆新能源公交车，在昆明、南昌、海口等地开展了批量示范运营，产品销往澳门、美国、菲律宾等国家和地区。
恒通客车前身重庆市客车总厂成立于1939年，具有悠久的客车生产历史，上世纪五十年代即生产出“八一号”、“解放号”等一系列公共客车，六十年代开始生产天然气客车，九十年代初开始研发CNG客车。恒通客车是我国最早研发生产燃气客车的客车生产企业，目前与国家燃气汽车工程技术中心、美国康明斯西港公司、东风汽车有限公司、一汽解放汽车有限公司等十几家专业燃气系统生产单位合作，共同研发提高节能环保燃气客车技术，并成立了省级技术中心。经过70多年专业客车生产和研发，通过深入研究各地的区域道路特征、交通状况、能源、公众需求等存在的差异，恒通客车目前研发生产了5-13米燃气（CNG/LNG）、燃油（柴油/汽油）公交、公路客车等10个系列共约100个国家公告产品，具有较强的综合研发、设计和生产能力。
恒通电动系由微宏动力与恒通客车共同于2011年出资设立的有限公司，主要从事插电式混合动力、纯电动客车及其动力系统的研发、生产和销售。恒通电动是目前中国客车领域中以“快速充电”为核心战略的客车企业，其研发生产的10分钟快速充电纯电动大巴和快速充电插电式混合动力客车，从2012年初开始已成功商业运行两年的时间，截至2013年底，恒通电动已经累计交付插电式混合动力客车、纯电动客车及混合动力客车动力系统1,061台/套，累计运行里程超过7,500万公里，运行情况良好。恒通电动同时开发/掌握了电动汽车/混合动力汽车动力系统集成技术、新能源汽车整车控制技术、储能系统集成技术、云智慧远程监控技术等核心技术，为其在新能源客车行业保持技术先进地位奠定了坚实基础。
4、公司现有资源将与标的公司形成较为完善的新能源汽车产业链
公司现有的锂辉石矿山拥有较大的储量，子公司江西锂业具有年采选40万吨锂辉石生产能力，未来可为动力锂电池生产提供稳定可靠的原材料，为公司新能源产业转型奠定资源基础。
公司于2014年4月取得了龙能科技（苏州）有限公司85%的股权，并出资与苏州力能技术投资合伙企业（有限合伙）共同设立苏州宇量电池有限公司，持有其80%的股权。上述两家公司将分别专注于锂电池材料和锂电池电芯的研究开发，已聘请了HUANG BIYING、毛焕宇等一批国际知名的行业专家作为研发带头人，未来公司成立锂电池事业部，力图在锂电池正负极材料、电解液、隔膜和锂电芯生产技术等方面实现全面突破，自主研发生产技术先进、性能稳定的锂电池动力系统，为公司新能源汽车生产提供核心竞争力。
公司拟通过本次非公开发行收购的五洲龙汽车、恒通客车和恒通电动是具有较强的整车生产能力的客车生产企业，在行业内具有较高的知名度和市场地位，新能源汽车产品已经销往澳门、美国等多个国家及国内多个省市，标的公司产品在深圳和重庆市场具有突出的竞争优势。经过实际运行，其新能源客车的品质经受了市场检验，混合动力和快速充电技术的技术特点和优势逐渐凸显。在本次收购完成后，公司将促进上述企业之间的技术交流和渠道融合，共同组建新能源客车研发团队，并构建覆盖全国的营销、售后团队，通过强强联手迅速提高公司新能源汽车行业地位。
针对新能源客车投资具有初期投资规模大、回收期长的特点，为了满足客运公司客户对融资渠道的要求，公司还拟通过本次非公开发行，收购交融租赁57.55%的股权。交融租赁具有经验丰富的交通设备租赁业务团队，未来将与公司新能源客车营销团队形成紧密的业务关系，根据客户要求，充分利用直接租赁、售后回租、厂商租赁等多种融资租赁模式，在融资、产品、售后、后台管理等方面为客户提供综合解决方案。
因此本次非公开发行完成后，公司将掌握从锂电池原料生产、动力锂电池研发，到新能源汽车研发、生产销售，以及销售融资业务平台，从而形成较为完善的新能源汽车产业链体系，通过对各业务板块的整合优化，预计整条产业链将能够发挥充分的协同效应，使公司的新能源汽车业务具有强大的市场竞争力。
三、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）收购深圳市五洲龙汽车有限公司80%股权并增资
1、五洲龙汽车基本情况
（1）五洲龙汽车概况
公司名称：深圳市五洲龙汽车有限公司
注册资本：10,000万元
法定代表人：张景新
成立日期：2002年5月17日
住所：深圳市龙岗区龙岗街道办宝龙工业城103号
公司类型：有限责任公司
经营范围：汽车（不含小轿车）、汽车零配件、汽车底盘、汽车钢板弹簧、汽车总成及辅助材料的购销（以上不含专营、专控、专卖商品）等。
（2）股权结构
截至本预案公告日，五洲龙汽车的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 广东富达企业集团客车有限公司 | 5,000.00 | 50.00% |
| 2 | 深圳市志盛威投资有限公司 | 4,000.00 | 40.00% |
| 3 | 杨志远 | 800.00 | 8.00% |
| 4 | 张玉春 | 200.00 | 2.00% |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00% | |
（3）股权出资协议及五洲龙汽车章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
五洲龙汽车公司章程及股东出资协议没有约定可能对本次交易产生影响的条款。
（4）原高管人员的安排
根据《股权转让及增资协议》约定，五洲龙汽车的总经理和财务总监由公司推荐的人担任，财务副总监由除公司外五洲龙汽车其他股东推荐的人担任，其他高级经营管理人员可在五洲龙汽车内选聘或通过市场公开招聘。
2、主要资产权属状况、对外担保和主要负债情况
截至本预案公告日，五洲龙汽车股权清晰，不存在抵押、质押及其他限制股权转移的情况。
（1）五洲龙汽车主要资产权属状况
五洲龙汽车持有沈阳五洲龙新能源汽车有限公司、重庆五洲龙新能源汽车有限公司和广东五洲龙电源科技有限公司99%股权，同时，五洲龙汽车与张玉春签订了《股权代持协议》，委托张玉春作为名义持有人，代为持有沈阳五洲龙新能源汽车有限公司、重庆五洲龙新能源汽车有限公司和广东五洲龙电源科技有限公司其余1%股权。根据《股权转让及增资协议》，五洲龙汽车原股东同意对代持行为进行清理。
截至2013年12月31日，五洲龙汽车固定资产中房屋建筑物账面价值为39,707.24万元，其中未办理房屋产权证明的房屋建筑物账面价值为32,891.71万元。五洲龙汽车原股东承诺，对于在交割日后两年内仍未取得权属证书的办公用房，将根据五洲龙汽车的要求，按照本次评估报告确定的该等房产价值，向五洲龙汽车购回该等房产，并将该等房产租赁给五洲龙汽车（租赁期限由五洲龙汽车决定，且可无限续期），每年租金按照本次评估报告确定的该等房产价值的2%确定。对于在交割日后两年内仍未取得权属证书的生产经营用房，如果因此造成上市公司和五洲龙汽车及其下属单位损失的，承诺人承诺赔偿上市公司和五洲龙汽车及其下属单位的全部损失。
五洲龙汽车子公司广东五洲龙电源科技有限公司所属的办公大楼，截至2013年12月31日，账面价值为1,213.06万元，因所附着的土地系租赁富达集团所有，办公大楼房屋产权证证载产权所有人为广东富达企业集团有限公司。为保持广东五洲龙电源科技有限公司生产经营的连续性，广东富达企业集团有限公司在已签署的《股权转让及增资协议》中承诺，在交割日后十年内向广东五洲龙电源科技有限公司出租该等土地房产，且月租金以2013年的租金为基础，并以土地所在地当地房产管理部门发布的房价涨跌幅度进行调整。同时广东富达企业集团有限公司应根据广东五洲龙电源科技有限公司生产经营的需要，将广东五洲龙电源科技有限公司目前租赁的房产土地，按照认可的评估机构所评估的价格转让给广东五洲龙电源科技有限公司。
（2）对外担保情况
截至2013年12月31日，五洲龙汽车抵押担保的房屋建筑物账面价值16,136.36万元，无形资产-土地使用权账面价值17,166.52万元，全部用于银行借款的抵押。
五洲龙汽车为部分客户车辆采购按揭贷款提供回购担保，截至2013年12月31日，该担保余额为387.24万元。
（3）主要负债情况
截至2013年12月31日，五洲龙汽车负债总额232,404.72万元，具体明细如下：
| 项目 | 金额（万元） |
| 流动负债： | |
| 短期借款 | 79,597.00 |
| 应付票据 | 30,852.04 |
| 应付账款 | 65,989.99 |
| 预收款项 | 3,134.65 |
| 应付职工薪酬 | 1,131.22 |
| 应交税费 | 69.60 |
| 应付利息 | 222.70 |
| 其他应付款 | 17,404.75 |
| 一年内到期的非流动负债 | 2,000.00 |
| 其他流动负债 | 7,748.34 |
| 流动负债合计 | 208,150.29 |
| 非流动负债： | |
| 长期借款 | 10,000.00 |
| 预计负债 | 821.32 |
| 其他非流动负债 | 13,433.11 |
| 非流动负债合计 | 24,254.43 |
| 负 债 合 计 | 232,404.72 |
3、主营业务发展情况
五洲龙汽车成立于2002年，是我国较早开展新能源客车研发的汽车生产企业，具有国家级高新技术企业称号，曾多次承担国家“863”新能源汽车研究项目。五洲龙汽车曾经为2011年第26届世界大学生运动会提供了1,500多辆新能源汽车，截至目前为深圳市累计提供了近3,000辆新能源公交车，最近三年“五洲龙”客车累计生产各类客车和专用车辆超过3,400辆，在昆明、南昌、海口等地开展了批量示范运营，产品销往澳门、美国、菲律宾等国家和地区。
4、五洲龙汽车最近两年的主要财务信息摘要
天职国际对五洲龙汽车2012年及2013年度的财务报告进行了审计，并出具了天职业字[2014]7121号标准无保留意见的审计报告。经审计的主要财务数据如下：
资产负债表主要数据（合并）：
单位：万元
| 项目 | 2013.12.31 | 2012.12.31 |
| 资产总计 | 242,690.30 | 216,702.80 |
| 负债总计 | 232,404.72 | 207,656.84 |
| 归属于母公司的所有者权益合计 | 10,285.58 | 9,045.95 |
| 所有者权益合计 | 10,285.58 | 9,045.95 |
利润表主要数据（合并）：
单位：万元
| 项目 | 2013年度 | 2012年度 |
| 营业总收入 | 111,644.18 | 63,421.65 |
| 营业利润 | 1,593.63 | 451.19 |
| 利润总额 | 2,817.19 | 404.75 |
| 净利润 | 1,239.63 | -708.62 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 1,239.63 | -708.62 |
现金流量表主要数据（合并）：
单位：万元
| 项目 | 2013年度 | 2012年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -24,296.83 | 5,882.90 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -6,497.70 | -12,265.04 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 28,644.74 | 1,178.52 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -2,206.43 | -5,200.82 |
5、五洲龙汽车盈利预测情况
根据天职国际出具的天职业字[2014]7121-1号《审核报告》，五洲龙汽车2014年度盈利预测情况如下：
（1）盈利预测基础
①五洲龙汽车所属新能源汽车行业的行业环境较2013年发生了较大的变化，继2013年12月公布了包括北京在内的28个城市、地区作为首批新能源汽车推广应用城市名单后，2014年初，财政部、科技部、工信部、发改委等四部委又批复了第二批推广城市名单，第二批名单包含12个城市或区域。相比之前2009年-2010年确定的20个试点城市扩容了一倍。
五洲龙汽车所在城市深圳通过2009-2012年期间推广新能源汽车，实现了充电设施网络建设初步全面覆盖全市，计划2013-2015年推广新能源汽车35,000辆，其中推广纯电动公交车5,000辆，物流等专用车10,000辆。
五洲龙汽车根据深圳市2013-2015年新能源汽车推广计划及其他城市的推广计划预测很可能取得的销售订单制订了公司2014年年度计划，本盈利预测报告以五洲龙汽车2014年年度计划为基础，根据2014年度各项业务收支计划、已签订的销售合同及其他有关资料，考虑历史市场占有率和业务拓展计划，本着谨慎性原则，经过分析研究而编制的。
②盈利预测报表系按照财政部2006年颁布的《企业会计准则》及有关规定进行确认计量，在此基础上编制盈利预测报表。编制盈利预测报表需要使用估计和假设，这些估计和假设会影响到预测期间的收入和费用。
③纳入盈利预测报表范围内个别财务报表在报告期内均采用统一的会计政策，不存在重大差异。五洲龙汽车与子公司及子公司之间的所有重大交易于合并时抵销。
（2）盈利预测基本假设
①盈利预测期间所遵循的国家和地方现行的有关法律法规和经济政策无重大变化；
②盈利预测期间地方补贴文件的补贴标准无变化；
③盈利预测期间五洲龙汽车的生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策以及外汇市场汇率将在正常范围内波动；
④盈利预测期间五洲龙汽车不会受重大的或有负债的影响而导致营业成本的增加；
⑤盈利预测期内五洲龙汽车的经营运作，不会受到人力、能源、原材料等严重短缺的不利影响；
⑥盈利预测期间五洲龙汽车的经营计划及财务预算将顺利完成；各项合同能够顺利执行，并与合同方无重大争议及纠纷；
⑦无其他不可预见因素及不可抗拒因素造成本盈利预测的实现带来重大不利影响。
（3）盈利预测数据
单位：万元
| 项目 | 2013年度已审实际数 | 2014年度预测数 |
| 营业总收入 | 111,644.18 | 215,784.97 |
| 营业利润 | 1,593.63 | 12,631.59 |
| 利润总额 | 2,817.19 | 13,061.10 |
| 净利润 | 1,239.63 | 11,543.60 |
6、资产评估情况说明
国众联以2013年12月31日为评估基准日，对五洲龙汽车股东全部权益进行了评估，出具了《四川西部资源控股股份有限公司拟进行股权收购所涉及的深圳市五洲龙汽车有限公司股东全部权益资产评估报告》（国众联评报字[2014]第3-022号），本次资产评估采用资产基础法和收益法，评估基准日五洲龙汽车净资产账面价值为31,134.04万元，资产基础法下，净资产评估价值为62,088.92万元，评估增值率99.42%；收益法下，股东全部权益价值的评估值为150,996.41万元，评估增值384.99%。
国众联评估结论选用收益法评估结果，即五洲龙汽车股东全部权益价值为150,996.41万元。采用收益法的主要原因是：（1）资产基础法为从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值，资产基础法运用在整体资产评估时不能合理体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性，也未考虑其他未记入财务报表的专利技术、商誉价值等因素。收益法则是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，符合市场经济条件下的价值观念，从理论上讲，收益法的评估结论能更好体现股东全部权益价值。（2） 五洲龙汽车经过几年的发展，掌握先进的生产工艺，已形成完善的生产、供应和营销系统，产品具有较强的市场竞争力，占有一定的市场份额，有一定的品牌优势，受益于新能源汽车行业的快速发展，五洲龙汽车目前也处于快速发展阶段，预期未来现金流对股东全部权益贡献较大。（3）资产基础法评估是以五洲龙汽车资产负债表为基础，而收益法评估的价值中不仅体现了五洲龙汽车已列示在企业资产负债表上的所有有形资产和负债的价值，同时也考虑了资产负债表上未列示的但实际存在的无形资产价值，如品牌价值、稳定的销售网络、人力资源、稳定的客户群、经营理念等。
7、交易价格及定价依据
根据公司与广东富达企业集团客车有限公司、深圳市志盛威投资有限公司、杨志远、张玉春签署的附条件生效的《股权转让及增资协议》，各方同意以经国众联评估的五洲龙汽车股东全部权益价值作为本次股权转让及增资的定价依据。五洲龙汽车股东全部权益评估价值为150,996.41万元，各方协商确定100%股权交易价格为150,000万元，对应80%股权交易价格为120,000万元。股权转让完成后，公司以80,000万元对五洲龙汽车进行增资，股权转让及增资完成后，公司持有五洲龙汽车86.96%股权。
8、附条件生效的《股权转让及增资协议》内容摘要
（1）协议主体、签订时间
协议签署各方：四川西部资源控股股份有限公司（甲方）、广东富达企业集团客车有限公司（乙方1）、深圳市志盛威投资有限公司（乙方2）、杨志远（乙方3）、张玉春（乙方4）。
签署时间：2014年5月28日
（2）股权转让及增资价格及价款支付
各方经过协商，确定五洲龙汽车100%股权交易价格为15亿元，对应甲方受让乙方持有五洲龙汽车80%股权的交易价格为12亿元。乙方合计向甲方转让五洲龙汽车80%的股权，其中乙方1转让所持五洲龙汽车39.60%的股权，乙方2转让所持五洲龙汽车30.40%的股权，乙方3转让所持五洲龙汽车8.00%的股权，乙方4转让所持五洲龙汽车2.00%的股权。甲方应在本次非公开发行的募集资金到位之日起十个工作日内将股权转让价款的80%汇入乙方相应的账号，在乙方按照本协议的约定将五洲龙汽车80%股权全部变更至甲方名下的工商变更登记手续完成后的十个工作日将股权转让价款的20%汇入乙方相应的账号。
各方同意本协议约定的定价原则作为本次增资价格的参考依据。各方同意在完成本次股权转让后对五洲龙汽车进行增资，甲方以现金方式认购标五洲龙汽车全部新增注册资本，认购款项为80,000万元。乙方同意放弃对标的公司新增注册资本认缴出资的优先权。甲方应在不晚于本次股权转让完成后的五个工作日内（含）提请召开五洲龙汽车股东会且在由五洲龙汽车股东会通过本次增资的决议后五个工作日内（含）将本协议约定的增资款一次性足额存入五洲龙汽车指定的银行帐户。
（3）业绩承诺及其补偿
乙方相互连带的承诺，2014年度、2015年度、2016年度五洲龙汽车归属甲方的净利润分别不低于1.5亿元、2.0亿元和2.5亿元（净利润均以扣除非经常性损益后的利润数确定）。若五洲龙汽车在上述各年度无法完成上述业绩承诺，乙方则需各年进行业绩补偿，但已经补偿的不再退还给乙方。在五洲龙汽车审计报告出具之日起10个工作日内，乙方内部四方（乙方1、乙方2、乙方3和乙方4）应分别按照其在本次股权转让中的相对比例以现金方式向甲方进行业绩补偿。具体补偿金额的计算公式如下：
补偿金额=（截至当期期末累积承诺的净利润数－截至当期期末累积实现的与上述承诺口径相同的净利润数）/（1－15%）－ 已补偿金额
乙方同意分别将其所持未转让的五洲龙汽车股权全部质押给甲方，作为其履行业绩承诺的保证。
（4）过渡期间的权益归属及相关安排
五洲龙汽车在过渡期间（指自2013年12月31日起至交割日之期间）产生的损益由甲方、乙方按本次增资后持有的标的公司的股权比例享有或承担。
（5）协议的生效条件
本协议经协议各方签署后成立，并在下列条件全部成就时生效：
①甲方董事会、股东大会审议批准本次股权转让和本次增资事宜；
②乙方1与乙方2股东会审议批准本次股权转让等相关事宜；
③五洲龙汽车股东会同意本次股权转让和增资事宜，乙方放弃五洲龙汽车其他股东对标的股权的优先购买权，且放弃对五洲龙汽车增资的优先权；
④有关甲方本次非公开发行的募集资金到位。
（二）收购重庆恒通客车有限公司59%股权
1、恒通客车基本情况
（1）恒通客车概况
公司名称：重庆恒通客车有限公司
注册资本：22,800万元
法定代表人：郑先国
成立日期：2003年7月4日
住所：重庆市渝北区翔宇路888号
公司类型：有限责任公司
经营范围：许可经营项目：一类汽车维修（大中型客车）、一类汽车维修（大型货车）、一类汽车维修（小型车）（按许可证核定的有效期限和范围从事经营），一般经营项目：制造和销售：客车（不含小汽车、不含发动机）、汽车零部件、零配件（不含发动机）、汽车底盘及零部件、零配件；货物进出口（法律、行政法规禁止的项除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；销售：金属材料（不含稀贵金属）、五金交电、建筑材料、装饰材料、化工产品（以上三项范围不含危险化学品），仪器仪表。
（2）股权结构
截至本预案公告日，恒通客车的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 重庆城市交通开发投资（集团）有限公司 | 21,204.00 | 93.00% |
| 2 | 四川西部资源控股股份有限公司 | 1,596.00 | 7.00% |
| 合计 | 22,800.00 | 100.00% | |
（3）股权出资协议及恒通客车章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
恒通客车公司章程及股东出资协议没有约定可能对本次交易产生影响的条款。
（4）原高管人员的安排
根据2014年5月20日，公司与交投集团签署的《股权转让协议》约定，恒通客车总经理可由公司或交投集团推荐，或市场公开招聘；财务总监由公司推荐，财务副总监由交投集团推荐，其他高级经营管理人员可市场公开招聘。其中，交投集团在股权转让后恒通客车的首届董事会期间，拥有总经理优先推荐权及不少于2名副总经理、1名总工程师的推荐权。
为保持恒通客车生产经营的连续性和稳定性，公司将尽力维持经营管理层的稳定，如有调整，将依照有关法律法规、恒通客车《公司章程》以及《股权转让协议》的相关约定做出。
2、主要资产权属状况、对外担保和主要负债情况
截至本预案公告日，恒通客车股权清晰，不存在抵押、质押及其他限制股权转移的情况。
（1）恒通客车主要资产权属状况
截至2013年12月31日，恒通客车固定资产中房屋建筑物账面价值为14,268.75万元，其中未办理房屋产权证明的房屋建筑物账面价值为528.32万元，未办理房屋产权证明的房屋建筑物主要为临时车间、倒班房等附属用房，附着的土地为恒通客车所有，房屋产权不存在纠纷。
（2）对外担保情况
截至2013年12月31日，恒通客车抵押担保的房屋建筑物账面价值11,676.53万元，全部用于银行借款的抵押。
截至2013年12月31日止，恒通客车票据质押贷款未到期已质押的银行承兑汇票余额为733.50万元。
恒通客车为扩大客车销售，对部分客户与交融租赁的客车融资租赁业务提供担保，截至2013年12月31日，该担保余额为1,482.51万元。
（3）主要负债情况
截至2013年12月31日，恒通客车负债总额66,149.68万元，具体明细如下：
| 项目 | 金额（万元） |
| 流动负债： | |
| 短期借款 | 8,000.00 |
| 应付票据 | 20,434.96 |
| 应付账款 | 33,498.47 |
| 预收款项 | 489.35 |
| 应付职工薪酬 | 1,500.48 |
| 应交税费 | 243.04 |
| 应付股利 | 1,005.38 |
| 其他应付款 | 912.00 |
| 流动负债合计 | 66,083.68 |
| 非流动负债： | |
| 专项应付款 | 66.00 |
| 非流动负债合计 | 66.00 |
| 负 债 合 计 | 66,149.68 |
3、主营业务发展情况
恒通客车前身重庆市客车总厂成立于1939年，具有悠久的客车生产历史，上世纪五十年代即生产出“八一号”、“解放号”等一系列公共客车，六十年代开始生产天然气客车，九十年代初开始研发CNG客车。恒通客车是我国最早研发生产燃气客车的客车生产企业，目前与国家燃气汽车工程技术中心、美国康明斯西港公司、东风汽车有限公司、一汽解放汽车有限公司等十几家专业燃气系统生产单位合作，共同研发提高节能环保燃气客车技术，并成立了省级技术中心。经过70多年专业客车生产和研发，通过深入研究各地的区域道路特征、交通状况、能源、公众需求等存在的差异，恒通客车目前研发生产了5-13米燃气（CNG/LNG）、燃油（柴油/汽油）公交、公路客车等10个系列共约100个国家公告产品，具有较强的综合研发、设计和生产能力。
4、恒通客车最近两年的主要财务信息摘要
天健所对恒通客车2012年及2013年度的财务报告进行了审计，并出具了天健审[2014]8-12号标准无保留意见的审计报告。经审计的主要财务数据如下：
资产负债表主要数据（合并）：
单位：万元
| 项目 | 2013.12.31 | 2012.12.31 |
| 资产总计 | 102,648.28 | 112,680.92 |
| 负债总计 | 66,149.68 | 74,424.90 |
| 归属于母公司的所有者权益合计 | 35,658.07 | 37,562.99 |
| 所有者权益合计 | 36,498.60 | 38,256.02 |
利润表主要数据（合并）：
单位：万元
| 项目 | 2013年度 | 2012年度 |
| 营业总收入 | 95,044.64 | 105,320.41 |
| 营业利润 | -1,054.59 | 1,739.09 |
| 利润总额 | -749.21 | 3,910.73 |
| 净利润 | -789.68 | 3,574.15 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -937.18 | 3,448.47 |
现金流量表主要数据（合并）：
单位：万元
| 项目 | 2013年度 | 2012年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -22,264.27 | 10,271.89 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 3,787.45 | -293.05 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 5,833.16 | -8,615.96 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -12,643.66 | 1,362.88 |
5、恒通客车盈利预测情况
根据天健所出具的天健审[2014]8-13号《审核报告》，恒通客车2014年度盈利预测情况如下：
（1）盈利预测编制基础
恒通客车在经天健所审计的2012年度及2013年度合并财务报表的基础上，结合恒通客车2012年度及2013年度的实际经营业绩，并以恒通客车对预测期间经营环境及经营计划等的最佳估计假设为前提，编制了2014年度合并盈利预测表。恒通客车编制该盈利预测表所采用的会计政策和会计估计符合《企业会计准则》的规定，与西部资源实际采用的会计政策、会计估计一致。盈利预测未考虑股权收购对恒通客车的财务影响。
（2）盈利预测基本假设
①国家及地方现行的法律法规、监管、财政、经济状况或国家宏观调控政策无重大变化；
②国家现行的利率、汇率及通货膨胀水平等无重大变化；
③对恒通客车生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准等无重大变化；
④恒通客车组织结构和治理结构无重大变化；
⑤恒通客车经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；
⑥恒通客车制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行；
⑦恒通客车经营所需的能源和主要原材料供应及价格不会发生重大波动；
⑧恒通客车经营活动、预计产品结构及产品市场需求状况、价格在正常范围内变动；
⑨无其他人力不可抗拒及不可预见因素对恒通客车造成的重大不利影响。
（3）盈利预测数据
单位：万元
| 项目 | 2013年度已审实际数 | 2014年度预测数 |
| 营业总收入 | 95,045.00 | 119,370.00 |
| 营业利润 | -1,054.00 | -459.00 |
| 利润总额 | -749.00 | -459.00 |
| 净利润 | -789.00 | -439.00 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -937.00 | -485.00 |
6、资产评估情况说明
重庆华康以2013年11月30日为评估基准日，对恒通客车股东全部权益进行了评估，出具了《重庆恒通客车有限公司股东拟转让股权所涉及的公司股东全部权益的资产评估项目资产评估报告书》（重康评报字[2014]第16号），本次资产评估采用资产基础法，评估基准日恒通客车净资产账面价值为35,503.86万元，评估价值为55,313.10万元，评估增值率55.79%。本次评估仅采用资产基础法，主要原因是：（1）根据中国客车网统计，近2年客车市场总体处于低迷态势，增长缓慢，2013年前三季度甚至为负增长，且公交客车是拉动客车市场增长的主要力量，其中轻型客车和新能源客车增长较大，但新能源客车基数小、总规模小。受市场大环境影响，恒通客车近年销量下降、经营利润波动较大，业对未来市场订单无法合理预测，以致无法准确合理的预估未来经营利润及其现金流量，故未采用收益法进行评估。（2）恒通客车系主要从事公交客车生产的企业，评估人员无法收集与恒通客车经营规模、业务种类相类似、风险接近的企业股权交易案例，故无法采用市场法—交易案例法进行评估。
7、交易价格及定价依据
恒通客车截至2013年11月30日的资产评估结果已经重庆市国有资产监督管理委员会备案，根据国有产权转让的相关规定，恒通客车59%股权转让需履行国有产权挂牌交易手续。2014年4月11日，重庆联交所发布“重庆恒通客车有限公司59%股权”挂牌公告，恒通客车股东全部权益评估价值55,313.10万元，恒通客车59%股权对应的挂牌价格为32,634.729万元。截至本预案公告日，公司已经通过重庆联交所竞买取得恒通客车59%股权，实际竞买价为32,634.729万元，2014年5月20日公司与交投集团签署了《股权转让协议》。
本次收购恒通客车59%股权采用的是公开挂牌交易的方式，股权交易的价格形成机制公开、公平和公正，公司参与竞买已履行了必要的程序，没有损害公司和全体股东的利益。
8、《股权转让协议》内容摘要
（1）协议主体、签订时间
签署各方：重庆城市交通开发投资（集团）有限公司（甲方），四川西部资源控股股份有限公司（乙方）。
签署时间：2014年5月20日
（2）股权转让价款及支付
乙方摘牌取得标的股权的应付股权转让价款总金额为重庆联交所挂牌价格（以经重庆市国有资产监督管理委员会备案的2013年11月30为基准日的目标公司经评估的全部股东权益价值55,313.10万元为基数计算），即人民币32,634.729万元。
乙方已支付至重庆联交所的交易保证金计人民币9,000万元，在本协议生效后直接转为本次股权转让部分价款。
剩余股权转让价款人民币23,634.729万元，由乙方在本协议签订后4个月内一次性支付至甲方指定帐户。
（3）股权转让变更登记手续
乙方应付甲方的全部股权转让价款按本协议约定支付到甲方指定账户后十个工作日内，甲方与乙方共同向工商登记机关申请办理标的股权转让的工商变更登记手续，完成工商变更登记之日为股权转让完成日。
（4）过渡期间的权益归属及相关安排
评估基准日至股权转让完成日期间，公司产生的期间损益由甲方承担或享有。本次股权转让完成日后，由审计机构对公司在评估基准日至股权转让完成日期间产生的损益进行审计并出具专项审计报告，各方应当根据上述专项审计报告确认的公司在评估基准日至股权转让完成日期间产生的损益，在十个工作日内用现金方式进行结算。
（5）其他约定
本次股权转让完成后五年之内，乙方或其关联方在中华人民共和国西部地区（重庆、四川、贵州、云南、西藏自治区、陕西、甘肃、青海、宁夏回族自治区、新疆维吾尔自治区、内蒙古自治区、广西壮族自治区）收购与公司存在竞争业务的第三方，必须以公司作为收购主体进行。
（三）收购重庆市交通设备融资租赁有限公司57.55%股权
1、交融租赁基本情况
（1）交融租赁概况
公司名称：重庆市交通设备融资租赁有限公司
注册资本：人民币100,000万元
法定代表人：余勇
成立日期：2008年3月6日
住所：渝北区财富大道13号科技创业园B2区6楼左
公司类型：有限责任公司
经营范围：许可经营项目：融资租赁业务。一般经营项目：汽车租赁，建筑机械设备租赁，其他交通设施、设备租赁，租赁物品变卖及处理业务，租赁交易咨询服务，货物进出口（以上经营范围法律、法规禁止的不得经营，法律、法规限制的取得相关行政许可后方可从事经营）。
（2）股权结构
截至本预案公告日，交融租赁的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 重庆市城市交通开发投资（集团）有限公司 | 81,850.00 | 81.85% |
| 2 | 重庆市交通租赁融资担保有限公司 | 8,000.00 | 8.00% |
| 3 | 重庆市交通投资有限公司 | 5,950.00 | 5.95% |
| 4 | 重庆重客实业有限公司 | 1,700.00 | 1.70% |
| 5 | 重庆渝信路桥发展有限公司 | 850.00 | 0.85% |
| 6 | 重庆市交通规划勘察设计院 | 850.00 | 0.85% |
| 7 | 重庆市公路工程质量检测中心 | 800.00 | 0.80% |
| 合计 | 100,000.00 | 100.00 | |
（3）股权出资协议及该公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
交融租赁公司章程及股东出资协议没有约定可能对本次交易产生影响的条款。
（4）原高管人员的安排
根据2014年5月20日，公司与交投集团、重庆市交通融资担保有限公司、重庆重客实业发展有限公司签署的《股权转让协议》约定，交融租赁财务总监由公司推荐，总经理、财务副总监由交投集团推荐，其他高级经营管理人员可市场公开招聘。其中，交投集团在股权转让完成后交融租赁首届董事会期间，拥有不少于3名副总经理的推荐权。
为保持交融租赁生产经营的连续性和稳定性，公司将尽力维持经营管理层的稳定，如有调整，将依照有关法律法规、交融租赁《公司章程》以及《股权转让协议》的相关约定做出。
2、主要资产权属状况、对外担保和主要负债情况
截至本预案公告日，交融租赁股权清晰，不存在抵押、质押及其他限制股权转移的情况。
（1）交融租赁主要资产权属状况
交融租赁经营场地位于重庆市北部新区龙头寺梧桐路6号重庆交通开投大厦14、15层，建筑面积2,074平方米，系向重庆市金通会议服务有限公司租赁，租赁期为2012年2月1日至2016年12月31日。
截至2013年12月31日，交融租赁固定资产中无房屋建筑物，投资性房地产账面价值380.23万元，为用于出租的房屋建筑物，已取得相关的房屋产权证明。
（2）对外担保情况
交融租赁以应收融资租赁款作为质押担保向银行借款，截至2013年12月31日，用于质押担保的应收融资租赁款余额为116,722.68万元。
（3）主要负债情况
截至2013年12月31日，交融租赁负债总额140,446.44万元，具体明细如下：
| 项目 | 金额（万元） |
| 流动负债： | |
| 应付票据 | 800.00 |
| 应付账款 | 500.39 |
| 预收款项 | 0.09 |
| 应付职工薪酬 | 13.34 |
| 应交税费 | 206.63 |
| 应付利息 | 168.01 |
| 其他应付款 | 26.39 |
| 一年内到期的非流动负债 | 5,999.10 |
| 流动负债合计 | 7,713.95 |
| 非流动负债： | |
| 长期借款 | 112,767.18 |
| 长期应付款 | 19,965.31 |
| 非流动负债合计 | 132,732.49 |
| 负 债 合 计 | 140,446.44 |
3、主营业务发展情况
交融租赁是我国融资租赁业务试点企业，中国融资租赁50强。交融租赁业务范围主要为交通领域，包括公交、轨道、船舶、出租车等，同时涉及水务、环保、酒业、教育、医疗器械、钢铁、能源、工程机械等行业，业务区域涵盖重庆、贵州、四川、黑龙江、内蒙古、河南等省份。
4、交融租赁最近两年的主要财务信息摘要
天健所对交融租赁2012年及2013年度的财务报告进行了审计，并出具了天健审[2014]8-14号标准无保留意见的审计报告。经审计的主要财务数据如下：
资产负债表主要数据：
单位：万元
| 项目 | 2013.12.31 | 2012.12.31 |
| 资产总计 | 248,236.82 | 221,053.42 |
| 负债总计 | 140,446.44 | 114,873.45 |
| 所有者权益合计 | 107,790.37 | 106,179.97 |
利润表主要数据：
单位：万元
| 项目 | 2013年度 | 2012年度 |
| 营业收入 | 17,726.42 | 16,027.32 |
| 营业利润 | 8,862.74 | 6,961.60 |
| 利润总额 | 8,863.28 | 6,965.62 |
| 净利润 | 7,534.02 | 5,875.15 |
现金流量表主要数据：
单位：万元
| 项目 | 2013年度 | 2012年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 13,557.42 | -5,839.90 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -395.14 | -383.80 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 11,866.49 | -2,771.21 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 25,028.77 | -8,994.91 |
5、交融租赁盈利预测情况
根据天健所出具的天健审[2014]8-15号《审核报告》，交融租赁2014年度盈利预测情况如下：
（1）盈利预测编制基础
交融租赁在经天健所审计的2012年度及2013年度合并财务报表的基础上，结合交融租赁2012年度及2013年度的实际经营业绩，并以交融租赁对预测期间经营环境及经营计划等的最佳估计假设为前提，编制了2014年度合并盈利预测表。交融租赁编制该盈利预测表所采用的会计政策和会计估计符合《企业会计准则》的规定，与西部资源实际采用的会计政策、会计估计一致。盈利预测未考虑股权收购对交融租赁的财务影响。
（2）盈利预测基本假设
①国家及地方现行的法律法规、监管、财政、经济状况或国家宏观调控政策无重大变化；
②国家现行的利率、汇率及通货膨胀水平等无重大变化；
③对交融租赁生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准等无重大变化；
④交融租赁组织结构和治理结构无重大变化；
⑤交融租赁经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；
⑥交融租赁制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行；
⑦交融租赁经营活动及所提供的融资租赁服务业务市场的需求状况、资金价格在正常范围内变动；
⑧无其他人力不可抗拒及不可预见因素对交融租赁造成的重大不利影响。
（3）盈利预测数据
单位：万元
| 项目 | 2013年度已审实际数 | 2014年度预测数 |
| 营业收入 | 17,726.00 | 19,800.00 |
| 营业利润 | 8,862.00 | 9,792.00 |
| 利润总额 | 8,863.00 | 9,792.00 |
| 净利润 | 7,534.00 | 8,315.00 |
6、资产评估情况说明
重庆华康以2013年11月30日为评估基准日，对交融租赁股东全部权益进行了评估，出具了《重庆市交通设备融资租赁有限公司股东拟转让股权所涉及的该公司股东全部权益的资产评估项目资产评估报告书》（重康评报字[2014]第17号），本次资产评估采用资产基础法和收益法，评估基准日交融租赁净资产账面价值为107,889.52万元，资产基础法下，净资产评估价值为110,475.60万元，评估增值率2.40%；收益法下，股东全部权益价值的评估值为151,115.99万元，评估增值40.07%。
重庆华康评估结论选用收益法评估结果，即交融租赁股东全部权益价值为151,115.99万元。采用收益法的主要原因是：采用资产基础法得出的评估结论，反映为企业各单项资产价值累加并扣除负债后的净额，资产基础法中各项资产的价值为评估基准日在公开市场上重新取得的成本价值，在市场上较易得到验证，未来不确定因素较少，评估结论比较容易被交易双方所接受，但在采用成本途径评估交融租赁股东全部权益时，评估人员仅对交融租赁评估基准日经审定后资产负债表所载明的相关资产及负债进行了评估，资产基础法评估结论可能遗漏了与交融租赁持续经营及盈利能力相关的部分无形资产；而采用收益法对交融租赁股东全部权益进行评估时，评估人员在评估报告所载明的假设限制条件下，通过分析历史经营情况，采用股权自由现金流量确定的股东权益价值是建立在交融租赁现有模式持续经营的前提下，充分考虑了交融租赁的经营特点、风险及预期盈利能力，同时保证了评估方法和评估目的的匹配性，因此，评估人员认为本次评估选用收益法的评估值作为评估结论，比较符合评估对象的特征并有效地服务于评估目的。
7、交易价格及定价依据
交融租赁截至2013年11月30日的资产评估结果已经重庆市国有资产监督管理委员会备案，根据国有产权转让的相关规定，交融租赁57.55%股权转让需履行国有产权挂牌交易手续。2014年4月14日，重庆联交所发布“重庆市交通设备融资租赁有限公司57.55%股权”挂牌公告，交融租赁股东全部权益评估价值151,115.99万元，交融租赁57.55%股权对应的挂牌价格为86,967.30万元。截至本预案公告日，公司已经通过重庆联交所竞买取得交融租赁57.55%股权，实际竞买价为86,967.30万元，2014年5月20日公司与交投集团、重庆市交通融资担保有限公司、重庆重客实业发展有限公司签署了《股权转让协议》。
本次收购交融租赁57.55%股权采用的是公开挂牌交易的方式，股权交易的价格形成机制公开、公平和公正，公司参与竞买已履行了必要的程序，没有损害公司和全体股东的利益。
8、《股权转让协议》内容摘要
（1）协议主体、签订时间
签署各方：重庆城市交通开发投资（集团）有限公司（甲方），重庆市交通融资担保有限公司（乙方），重庆重客实业发展有限公司（丙方），四川西部资源控股股份有限公司（丁方）。
签署时间：2014年5月20日
（2）股权转让价款及支付
丁方摘牌取得标的股权的应付股权转让价款总金额为重庆联交所挂牌价格（以经重庆市国有资产监督管理委员会备案的2013年11月30为基准日的目标公司经评估的全部股东权益价值151,115.99万元为基数计算），即人民币86,967.30万元。其中应付甲方股权转让价款为人民币72,309.00万元，应付乙方股权转让价款为人民币12,089.30万元，应付丙方股权转让价款为人民币2,569.00万元。
丁方已支付至重庆联交所的交易保证金计人民币10,000万元，在本协议生效后直接转为本次股权转让部分价款。
剩余股权转让价款人民币76,967.30万元，由丁方在本协议签订后4个月内一次性支付至甲、乙、丙方指定帐户。
（3）股权转让变更登记手续
丁方应付甲、乙、丙三方的全部股权转让价款按本协议约定支付到甲、乙、丙三方指定账户后十个工作日内，甲、乙、丙三方与丁方共同向工商登记机关申请办理标的股权转让的工商变更登记手续，完成工商变更登记之日为股权转让完成日。
（4）过渡期间的权益归属及相关安排
评估基准日至本次股权转让完成日期间，公司产生的期间损益由原股东（包括乙方与丙方）按其原有持股比例承担或享有。
本次股权转让完成日后，由审计机构对公司在评估基准日至股权转让完成日期间产生的损益进行审计并出具专项审计报告，各方应当根据上述专项审计报告确认的公司在评估基准日至股权转让完成日期间产生的损益，在十个工作日内用现金方式进行结算。
（5）其他约定
丁方应有能力在本次股权转让完成后，将公司做大做强，丁方承诺：本次股权转让完成后的前五个会计年度内，保证公司每年实现不低于人民币3.5亿元的可分配净利润。如未完成，丁方应采取各种措施确保公司原股东（指届时依旧持有公司股权的公司原股东）按其持股比例取得与前述净利润对应的资金回报。
本次股权转让完成后，若甲、丁方或甲、丁方控制的关联方需收购与公司存在竞争业务的第三方，原则上应以公司作为收购主体对第三方进行收购。若丁方或其关联方自行收购与公司存在竞争业务的第三方的，在发生之日起三日内，丁方应向甲方履行书面告知义务。甲方有权转让其持有的公司股权，转让价格按转让时经评估并由有权部门备案或核准的公司权益价值对应的股权价值计算。
（四）收购重庆恒通电动客车动力系统有限公司35%股权
1、恒通电动基本情况
（1）恒通电动概况
（下转B15版）