二、审议通过《关于<四川西部资源控股股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》

表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案涉及关联交易，关联监事骆骢回避表决，由2名非关联监事进行表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

三、审议通过《关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

四、审议通过《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》

根据本次非公开发行股票要求，公司编制了《四川西部资源控股股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况的鉴证报告》（瑞华专审字[2014]48130018号）。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

五、审议通过《关于确认公司与重庆恒通客车有限公司和重庆市交通设备融资租赁有限公司股权转让方签署<股权转让协议>的议案》

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

六、审议通过《关于四川西部资源控股股份有限公司与广东富达企业集团客车有限公司、深圳市志盛威投资有限公司、杨志远、张玉春签署附条件生效的<股权转让及增资协议>的议案》

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

七、审议通过《关于四川西部资源控股股份有限公司与成都加尔投资有限责任公司签署<股权转让协议之补充协议>的议案》

表决结果：1票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案涉及关联交易，关联监事骆骢、杨锡强回避表决，由1名非关联监事进行表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

八、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性的议案》

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

九、审议通过《关于修订<募集资金管理办法>的议案》

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

十、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金相关审计报告、资产评估报告、盈利预测审核报告的议案》

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

特此公告

四川西部资源控股股份有限公司

监 事 会

2014年5月29日

证券代码：600139 股票简称：西部资源 公告编号：临2014-060号

四川西部资源控股股份有限

公司关于召开2014年第四次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。  

重要内容提示

●是否提供网络投票：是

●公司股票是否涉及融资融券业务：是

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2014年第四次临时股东大会

2、会议召集人：本公司董事会

3、会议召开时间

（1）现场会议时间：2014年6月13日(星期五) 上午10:00

（2）网络投票时间：2014年6月13日（星期五）9：30-11：30，13：00-15：00

4、会议的表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式

本次股东大会上的所有议案采用相同的投票方式。

公司将选择通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统进行投票。

5、现场会议召开地点：成都市锦江区锦江工业开发区毕升路168 号公司会议室

6、公司股票涉及融资融券、转融通业务：公司股票涉及融资融券、转融通业务，相关人员出席本次会议应按照上交所关于融资融券业务试点的有关规定执行。

二、会议审议事项

1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

2、审议《关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案》

（1）发行股票的种类和面值；

（2）发行方式及发行时间；

（3）发行价格和定价原则；

（4）发行数量；

（5）发行对象及认购方式；

（6）锁定期；

（7）本次非公开发行前滚存利润的安排；

（8）上市地点；

（9）募集资金用途；

（10）决议有效期限。

3、审议《关于<四川西部资源控股股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》；

4、审议《关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》；

5、审议《于前次募集资金使用情况专项报告的议案》；

6、审议《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》；

7、审议《关于公司本次非公开发行募集资金投资项目涉及关联交易的议案》；

8、审议《关于公司与四川恒康发展有限责任公司签署附条件生效的<非公开发行股票认购协议>的议案》；

9、审议《关于公司与上海国艺股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海海莲新能源投资中心（有限合伙）、阳红彬签署附条件生效的<非公开发行股票认购协议>的议案》；

10、审议《关于四川西部资源控股股份有限公司与广东富达企业集团客车有限公司、深圳市志盛威投资有限公司、杨志远、张玉春签署附条件生效的<股权转让及增资协议>的议案》；

11、审议《关于确认公司与重庆恒通客车有限公司和重庆市交通设备融资租赁有限公司股权转让方签署<股权转让协议>的议案》；

12、审议《关于四川西部资源控股股份有限公司与成都加尔投资有限责任公司签署附条件生效<股权转让协议>和<股权转让协议之补充协议>的议案》；

13、审议《关于修订<募集资金管理办法>的议案》；

14、审议《关于本次非公开发行股票募集资金相关审计报告、资产评估报告、盈利预测审核报告的议案》；

15、审议《关于提请股东大会批准四川恒康发展有限责任公司免于发出收购要约的议案》；

16、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

上述议案详见2014年4月18日和2014年5月29日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）相关公告。

三、出席会议对象

1、股权登记日：2014年6月6日（星期五）

2、投票规则：

本次股东大会提供现场投票和网络投票两种表决方式，参加网络投票的具体操作程序（详见附件2），股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。股东通过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。

3、特别提示：

《关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案》中第1项至第10项的各表决项均为本次非公开发行股票方案的组成部分，如其中任一表决项未获得通过则视为本次非公开发行股票方案未获得通过。

4、会议出席对象

（1）截至2014年6月6日下午3时收市时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（2）公司董事、监事及高级管理人员；

（3）公司聘请的保荐代表人、律师。

四、登记方法

1、登记手续

法人股东持营业执照复印件、授权委托人及出席人身份证、法人股东账户卡（融资融券信用担保户并持开户证券公司委托书）办理登记手续；个人股东持本人身份证、股东账户卡（融资融券信用担保户并持开户证券公司委托书）办理登记手续；代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证及股东账户卡（融资融券信用担保户并持开户证券公司委托书）办理登记手续，授权委托书格式见附件1。；外地股东可以传真方式办理登记手续。

2、网络投票登记注意事项：

证券投资基金参与公司股东大会网络投票的，应在股权登记日后两个工作日内向上海证券交易所信息网络有限公司报送用于网络投票的股东账户；公司其他股东利用交易系统可以直接进行网络投票，不需要提前进行参会登记。

3、参加现场会议登记地点：四川省成都市锦江区锦江工业开发区毕升路168号四川西部资源控股股份有限公司董事会办公室

邮政编码：610063

4、参加现场会议登记时间：2014年6月12日（星期四），上午9:30－12:00；下午1:30－4:30

4、联系方式：

联系电话：（028）85917855

传 真：（028）85917855

联 系 人：秦华

五、其他事项

会期预计半天，与会股东交通费和食宿费自理。

六、备查文件目录

1、公司第八届董事会第五次会议决议；

2、公司第八届董事会第七次会议决议；

3、公司第八届监事会第三次会议决议。

4、公司第八届监事会第五次会议决议。

特此公告

四川西部资源控股股份有限公司

董 事 会

2014年5月29日

附件1：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席四川西部资源控股股份有限公司2014 年第四次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权。

序号	议案名称	表决意见
		同意	反对	弃权
1	关于公司符合非公开发行股票条件的议案
2	2、关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案
	2.01、发行股票的种类和面值
	2.02、发行方式及发行时间
	2.03、发行价格和定价原则
	2.04、发行数量
	2.05、发行对象及认购方式
	2.06、锁定期
	2.07、本次非公开发行前滚存利润的安排
	2.08、上市地点
	2.09、募集资金用途
	2.10、决议有效期限
3	关于《四川西部资源控股股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》的议案
4	关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案
5	关于前次募集资金使用情况专项报告的议案
6	关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案
7	关于公司本次非公开发行募集资金投资项目涉及关联交易的议案
8	关于公司与四川恒康发展有限责任公司签署附条件生效的《非公开发行股票认购协议》的议案
9	关于公司与上海国艺股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海海莲新能源投资中心（有限合伙）、阳红彬签署附条件生效的<非公开发行股票认购协议>的议案
10	关于四川西部资源控股股份有限公司与广东富达企业集团客车有限公司、深圳市志盛威投资有限公司、杨志远、张玉春签署附条件生效的《股权转让及增资协议》的议案
11	关于确认公司与重庆恒通客车有限公司和重庆市交通设备融资租赁有限公司股权转让方签署《股权转让协议》的议案

12	关于四川西部资源控股股份有限公司与成都加尔投资有限责任公司签署附条件生效《股权转让协议》和《股权转让协议之补充协议》的议案
13	关于修订《募集资金管理办法》的议案
14	关于本次非公开发行股票募集资金相关审计报告、资产评估报告、盈利预测审核报告的议案
15	关于提请股东大会批准四川恒康发展有限责任公司免于发出收购要约的议案
16	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案

委托人对受托人的授权指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关决议案的表决未作具体指示或者对同一项决议案有多项授权指示的，则受托人可自行酌情决定对上述决议案或有多项授权指示的决议案的投票表决。

委托人签名（单位盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人联系电话： 受托人联系电话：

委托人股东账号： 委托人持股数额：

委托日期：2014年 月 日

（本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）

附件2：网络投票操作流程

投资者参加网络投票的操作流程

投票日期：2014年6月13日的交易时间，即9：30-11：30和13：00-15：00。

公司股东通过上海证券交易所交易系统进行股东大会网络投票比照上海证券交易所新股申购操作。

总提案数：25个

一、投票流程

1、投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数	投票股东
738139	西部投票	25	A股股东

2、表决方法

（1）一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

表决序号	内容	申报代码	申报价格	同意	反对	弃权
1-25号	本次股东大会的所有25项议案	738139	99.00元	1股	2股	3股

（2）分项表决方法：

如需对各事项进行分项表决的，按以下方式申报：

表决序号	内容	申报 代码	申报 价格	同意	反对	弃权
1	关于公司符合非公开发行股票条件的议案	738139	1.00元	1股	2股	3股
2	关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案	738139	2.00元	1股	2股	3股
2.01	发行股票的种类和面值	738139	2.01元	1股	2股	3股
2.02	发行方式及发行时间	738139	2.02元	1股	2股	3股
2.03	发行价格和定价原则	738139	2.03元	1股	2股	3股
2.04	发行数量	738139	2.04元	1股	2股	3股
2.05	发行对象及认购方式	738139	2.05元	1股	2股	3股
2.06	锁定期	738139	2.06元	1股	2股	3股
2.07	本次非公开发行前滚存利润的安排	738139	2.07元	1股	2股	3股
2.08	上市地点	738139	2.08元	1股	2股	3股
2.09	募集资金用途	738139	2.09元	1股	2股	3股
2.10	决议有效期限	738139	2.10元	1股	2股	3股
3	关于《四川西部资源控股股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》的议案	738139	3.00元	1股	2股	3股
4	关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案	738139	4.00元	1股	2股	3股
5	关于前次募集资金使用情况专项报告的议案	738139	5.00元	1股	2股	3股
6	关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案	738139	6.00元	1股	2股	3股
7	关于公司本次非公开发行募集资金投资项目涉及关联交易的议案	738139	7.00元	1股	2股	3股

8	关于公司与四川恒康发展有限责任公司签署附条件生效的《非公开发行股票认购协议》的议案	738139	8.00元	1股	2股	3股
9	关于公司与上海国艺股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海海莲新能源投资中心（有限合伙）、阳红彬签署附条件生效的<非公开发行股票认购协议>的议案	738139	9.00元	1股	2股	3股
10	关于四川西部资源控股股份有限公司与广东富达企业集团客车有限公司、深圳市志盛威投资有限公司、杨志远、张玉春签署附条件生效的《股权转让及增资协议》的议案	738139	10.00元	1股	2股	3股
11	关于确认公司与重庆恒通客车有限公司和重庆市交通设备融资租赁有限公司股权转让方签署《股权转让协议》的议案	738139	11.00元	1股	2股	3股
12	关于四川西部资源控股股份有限公司与成都加尔投资有限责任公司签署附条件生效《股权转让协议》和《股权转让协议之补充协议》的议案	738139	12.00元	1股	2股	3股
13	关于修订《募集资金管理办法》的议案	738139	13.00元	1股	2股	3股
14	关于本次非公开发行股票募集资金相关审计报告、资产评估报告、盈利预测审核报告的议案	738139	14.00元	1股	2股	3股
15	关于提请股东大会批准四川恒康发展有限责任公司免于发出收购要约的议案	738139	15.00元	1股	2股	3股
16	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案	738139	16.00元	1股	2股	3股

（3）分组表决方法：

如提案存在多个表决事项如需进行一次性表决的，按以下方式申报：

表决序号	内容	申报 代码	申报 价格	同意	反对	弃权
2.01-2.10号	关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案	738139	2.00元	1股	2股	3股

3、在“申报股数”项填写表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

二、投票举例

1、股权登记日2014年6月6日A股收市后，持有西部资源A股的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738139	买入	99.00元	1股

2、如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738139	买入	1.00元	1股

3、如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738139	买入	1.00元	2股

4、如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738139	买入	1.00元	3股

三、网络投票注意事项

1、考虑到所需表决的提案较多，若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格99元进行投票。股东大会有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序，但投票申报不得撤单。

2、对同一议案不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票）,以第一次投票结果为准。

3、股东大会有多项议案时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。