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证券代码：002124 证券简称：天邦股份 公告编号：2014-037
发行人声明
宁波天邦股份有限公司及其全体董事、监事、高级管理人员承诺：本次非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
宁波天邦股份有限公司本次非公开发行股票预案（修订版）是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次非公开发行股票所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
重要提示
（一）宁波天邦股份有限公司（以下简称“发行人”、“天邦股份”、“公司”或“本公司”）本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第五届董事会第四次会议和第五届董事会第十一次会议审议通过。
（二）2013年9月30日公司召开了第五届董事会第四次会议，审议通过了公司本次非公开发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（6.41元/股）的百分之九十，即5.77元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的发行数量和发行价格将作相应调整。
2014年4月11日公司召开2013年年度股东大会审议通过公司2013年年度利润分配方案（以下简称“本次派息”）。具体的利润分配方案为：以公司总股本205,500,000股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金，共计分配利润2,055万元。2014年4月18日，公司披露了《2013年年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为2014年4月24日，除权除息日为2014年4月25日。
根据公司第五届董事会第十一次会议决议，因公司股票在定价基准日至本预案签署日期间发生除息行为，需对发行价格进行相应调整。现调整如下：
调整后的发行价格=调整前的发行价格-每股现金红利=5.77元/股-0.10元/股=5.67元/股。
（三）公司本次非公开发行的股票数量为79,365,075股。张邦辉、吴天星、陈能兴、张雷、胡来根、田萍、程国浩、王韦、陆裕肖以及傅衍等10名发行对象拟全部以人民币现金方式认购本次非公开发行股票。上述发行对象已经于2013年9月30日分别与公司签署了《附条件生效的非公开发行股份认购合同》。根据本次除息调整后的发行价格，本次发行数量如下：
| 股东名称 | 认购金额（万元） | 认购股份数（股） | 认购比例 |
| 张邦辉 | 20,000.00 | 35,273,368 | 44.44% |
| 吴天星 | 12,000.00 | 21,164,021 | 26.67% |
| 陈能兴 | 6,000.00 | 10,582,010 | 13.33% |
| 张雷 | 2,680.00 | 4,726,631 | 5.96% |
| 胡来根 | 2,500.00 | 4,409,171 | 5.56% |
| 田萍 | 1,000.00 | 1,763,668 | 2.22% |
| 程国浩 | 300.00 | 529,100 | 0.67% |
| 王韦 | 200.00 | 352,733 | 0.44% |
| 陆裕肖 | 200.00 | 352,733 | 0.44% |
| 傅衍 | 120.00 | 211,640 | 0.27% |
| 合 计 | 45,000.00 | 79,365,075 | 100.00% |
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除本次派息外其他派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量将作相应调整。
认购对象认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（四）公司本次非公开发行股票募集资金总额为4.5亿元，扣除发行费用后募集资金净额将用于收购Agfeed Industries, Inc（Nevada）（中文名为“艾格菲国际集团公司”，以下简称“艾格菲国际”）持有的Agfeed Industries, Inc（BVI）（中文名为“艾格菲实业公司”，以下简称“艾格菲实业”）100%股权及补充流动资金。
募集资金到位后，如实际募集资金总额扣除发行费用后少于上述项目需要，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹资金解决，如实际募集资金总额扣除发行费用后高于上述项目需要，募集资金高出部分用于补充公司流动资金。
募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，公司可根据项目进展程度，先行以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。
（五）本次发行对象张邦辉和吴天星为公司控股股东；王韦、陆裕肖、张雷和傅衍为公司高级管理人员；陈能兴为公司工会主席；田萍和程国浩为公司下属子公司高级管理人员；胡来根为公司监事会主席。本次非公开发行构成关联交易。
（六）根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议通过并报中国证券监督管理委员会核准。
（七）本次非公开发行股票方案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
（八）本次非公开发行部分募集资金拟用于收购艾格菲实业100%股权，与本次交易相关的审计工作已经完成，本预案涉及的相关财务数据已经过具有证券从业资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（九）根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关规定，为更好的保障投资者权益，公司第五届董事会十一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，进一步明确了利润分配的政策、决策程序和机制，该议案尚需经2014年第一次临时股东大会审议通过。公司将在满足持续经营的基础上，根据公司章程要求并结合业务发展具体情况，继续贯彻执行现金分红的有关工作，实现公司与股东的共同发展。关于公司利润分配和现金分红政策情况，详见本次非公开发行股票预案“第六节 董事会关于利润分配政策和现金分红情况的说明”。
释 义
在本预案中，除非另有特别说明，下列词语之特定含义如下：
| 本公司、公司、发行人、天邦股份 | 指 | 宁波天邦股份有限公司 |
| 控股股东、实际控制人 | 指 | 张邦辉和吴天星 |
| 本次发行、本次非公开发行 | 指 | 天邦股份本次非公开发行A股股票 |
| 定价基准日 | 指 | 公司第五届董事会第四次会议决议公告日 |
| 本预案 | 指 | 《宁波天邦股份有限公司非公开发行股票预案（修订版）》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 益辉国际 | 指 | 益辉国际发展有限公司 |
| 艾格菲国际 | 指 | Agfeed Industries, Inc（Nevada）（中文名：艾格菲国际集团公司） |
| 艾格菲实业 | 指 | Agfeed Industries, Inc（BVI）（中文名：艾格菲实业公司），原名为：Leader Industrial Development Limited |
| 破产法庭 | 指 | 美国特拉华地区破产法庭 |
| 成都天邦 | 指 | 成都天邦生物制品有限公司 |
| 江西汉世伟 | 指 | 江西汉世伟畜牧有限公司（原名：江西百世腾养猪发展有限公司） |
| 山东艾格菲 | 指 | 山东艾格菲农牧发展有限公司 |
| 南昌艾格菲 | 指 | 南昌艾格菲饲料有限公司 |
| 南昌百世腾 | 指 | 南昌百世腾牧业有限公司 |
| 上海百世腾 | 指 | 上海百世腾饲料有限公司 |
| 南宁旺华 | 指 | 南宁旺华养殖有限公司 |
| 海南禾杰 | 指 | 海南禾杰饲料科技有限公司 |
| 南宁艾格菲 | 指 | 南宁艾格菲饲料有限公司 |
| 广西汇杰 | 指 | 广西汇杰科技饲料有限公司 |
| 宁波市发改委 | 指 | 宁波市发展和改革委员会 |
| 宁波市外汇管理局 | 指 | 国家外汇管理局宁波市分局 |
| 农业部 | 指 | 中华人民共和国农业部 |
| 审计机构、天职国际 | 指 | 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 《股份出售及收购协议》 | 指 | 《艾格菲实业公司（英属维尔京群岛）股份出售及收购协议》 |
| 《附条件生效的股份认购合同》 | 指 | 公司分别与张邦辉、吴天星、陈能兴、张雷、胡来根、田萍、程国浩、王韦、陆裕肖以及傅衍等10名发行对象签署的《关于宁波天邦股份有限公司非公开发行之股份认购合同》 |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》 |
| 预混合饲料（预混料） | 指 | 由两种或两种以上饲料添加剂加载体按一定比例配制而成的均匀混合物，在配合饲料中添加量不超过10% |
| 浓缩饲料（浓缩料） | 指 | 主要指蛋白浓缩饲料，是根据不同动物，不同生产目的而配制的除能量饲料外的所有营养物质 |
| 配合饲料（配合料） | 指 | 以动物的不同生长阶段、不同生理要求、不同生产用途的营养需要以及以饲料营养价值评定的实验和研究为基础，按科学配方把多种不同来源的饲料，依一定比例均匀混合，并按规定的工艺流程生产的商品饲料 |
| CRI | 指 | China Research and Intelligence |
注：本报告中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上可能存在差异，是由于数字四舍五入原因造成的。
第一节 本次非公开发行股票方案概述
一、发行人基本情况
| 中文名称： | 宁波天邦股份有限公司 |
| 英文名称： | NINGBO TECH-BANK CO.,LTD |
| 股票简称 | 天邦股份 |
| 证券代码 | 002124 |
| 上市交易所 | 深圳证券交易所 |
| 注册资本： | 20,550.00万元 |
| 成立日期 | 1996年09月25日 |
| 注册地址： | 浙江省余姚市玉立路55号阳光国际大厦A座1805-1807 |
| 工商登记号： | 330200000039600 |
| 法定代表人： | 张邦辉 |
| 联系电话： | 021-37745053 |
| 经营范围： | 许可经营项目包括配合饲料的制造（限分支机构经营）；一般经营项目：饲料技术咨询服务；水产品的养殖（限分公司经营）；饲料、饲料原料的批发、零售；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营和禁止进出口的货物和技术除外。 |
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、国家支持农业龙头企业通过兼并重组等组建大型企业集团
我国是传统农业大国和人口大国，农业是国民经济的基础产业。根据《中共中央国务院关于加快发展现代农业进一步增强农村发展活力的若干意见》文件精神，国家支持龙头企业通过兼并、重组、收购、控股等方式组建大型企业集团。创建农业产业化示范基地，促进龙头企业集群发展。增加扶持农业产业化资金，支持龙头企业建设原料基地、节能减排、培育品牌。逐步扩大农产品加工增值税进项税额核定扣除试点行业范围。适当扩大农产品产地初加工补助项目试点范围。
2、产业链的延伸和完善已成为一线饲料企业未来发展的重要战略选择
“十二五”时期是我国由畜牧业大国向畜牧业强国转变、由传统畜牧业向现代畜牧业转变的重要机遇期，近年来我国畜牧业结构逐步优化，规模化养殖程度迅速提升，产业链逐渐趋向完善。在此基础上，饲料企业的整合将进一步加剧，产业集中度将进一步提高。
产业链的延伸和完善有利于提升饲料企业抗风险能力。延伸和完善产业链，向“饲料-育种-养殖-屠宰加工”产业链方向发展，并辅以防疫、发酵原料等生物技术，已成为一线饲料企业未来发展的重要战略选择。
3、上市公司将“一体两翼”作为未来主要发展战略和发展模式
目前，上市公司主营业务集中在饲料及饲料原料、发酵产品、生物制品等领域，在现有领域已积累了一系列技术、制度和产业链运营经验。
上市公司将“一体两翼”作为未来主要发展战略和发展模式，其中“一体”是指以优势产业绿色饲料、原料、发酵产品为根本，“两翼”涵盖以动物疫病防治解决方案和猪商业育种体系建立为重点发展方向，公司发展将聚焦于养殖业高技术、高附加值环节，提升公司盈利能力。通过重点发展核心产业，合作发展辅助产业的方式快速将公司打造成为具有核心技术优势的农牧业龙头企业。
（二）本次非公开发行的目的
1、有利于实现公司“一体两翼”发展战略
根据公司“一体两翼”的发展战略，在动物疫病防治解决领域，公司已拥有集兽用生物制品研发、生产、销售和技术服务为一体的国家级高新技术企业成都天邦生物制品有限公司（以下简称“成都天邦”）。截止目前，成都天邦已形成猪瘟疫苗（稳常佳），猪圆环病毒2型灭活疫苗（圆力佳），猪传染性胃肠炎、猪流行性腹泻二联灭活疫苗（利力佳），猪繁殖与呼吸综合征活疫苗（蓝力佳），伪狂犬病活疫苗（威力佳）等猪用疫苗系列；在猪商业育种领域，公司生猪养殖尚处于起步阶段，公司关注于生猪养殖业的发展，寻求生猪养殖企业的兼并机会。艾格菲国际是一家注册在美国的上市公司，本次收购前正在履行破产重组程序，并在美国破产法庭主持下出售其在中国的生猪养殖和饲料业务和资产（即艾格菲实业），为公司提供了一个难得的兼并机会。公司本次拟通过非公开发行股票募集资金用于购买艾格菲实业100%股权，收购完成后能够迅速扩大公司生猪育种及养殖业务规模，并逐步发挥艾格菲实业与公司目前主营饲料及饲料原料、生物制品等业务的协同促进作用。
因此，公司本次部分募集资金投入现代生猪养殖产业，将有效延伸和完善公司产业链，有利于公司“一体两翼”发展战略实现。
2、有利于提高公司的综合竞争能力和持续发展能力
通过本次非公开发行股票，公司将募集到收购艾格菲实业100%股权和补充流动资金的必要资金，迅速扩大公司生猪育种及养殖业务规模，有效延伸和完善公司产业链。公司收购艾格菲实业后，公司的种猪繁育、饲料生产、生猪疫苗与艾格菲实业的生猪养殖形成一体化产业链，使得公司将生猪养殖各个生产环节置于可控状态，从而使得公司在食品安全、疫病防控、成本控制及标准化、规模化、集约化等方面具备明显的竞争优势。
因此，本次非公开发行有利于提高公司的综合竞争能力和持续发展能力，有利于增强公司抗风险能力。
三、本次非公开发行方案概要
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
2、发行方式
本次发行的股票采取向特定投资者非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后6个月内择机发行。
3、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行对象为张邦辉、吴天星、陈能兴、张雷、胡来根、田萍、程国浩、王韦、陆裕肖以及傅衍等10名发行对象。
本次发行对象张邦辉和吴天星为公司控股股东；王韦、陆裕肖、张雷和傅衍为公司高级管理人员；陈能兴为公司工会主席；田萍和程国浩为公司下属子公司高级管理人员；胡来根为公司的监事会主席。上述发行对象与公司构成关联关系。
4、认购方式
前述特定对象均以人民币现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股份。
5、发行股份的价格及定价原则
公司本次非公开发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（6.41元/股）的百分之九十，即5.77元/股。因公司股票在定价基准日至本预案签署日期间发生除息行为（向全体股东每10股派1.00元人民币现金），需对发行价格进行相应调整。调整后发行价格为5.67元/股。
公司定价基准日为第五届董事会第四次会议决议公告日。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除本次派息外其他派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
6、发行数量
张邦辉、吴天星、陈能兴、张雷、胡来根、田萍、程国浩、王韦、陆裕肖以及傅衍等10名认购对象拟全部以现金方式认购。发行对象已经于2013年9月30日分别与公司签署了《附条件生效的非公开发行股份认购合同》。根据本次除息调整后的发行价格，各发行对象认购情况如下：
| 股东名称 | 认购金额（万元） | 认购股份数（股） | 认购比例 |
| 张邦辉 | 20,000.00 | 35,273,368 | 44.44% |
| 吴天星 | 12,000.00 | 21,164,021 | 26.67% |
| 陈能兴 | 6,000.00 | 10,582,010 | 13.33% |
| 张雷 | 2,680.00 | 4,726,631 | 5.96% |
| 胡来根 | 2,500.00 | 4,409,171 | 5.56% |
| 田萍 | 1,000.00 | 1,763,668 | 2.22% |
| 程国浩 | 300.00 | 529,100 | 0.67% |
| 王韦 | 200.00 | 352,733 | 0.44% |
| 陆裕肖 | 200.00 | 352,733 | 0.44% |
| 傅衍 | 120.00 | 211,640 | 0.27% |
| 合 计 | 45,000.00 | 79,365,075 | 100.00% |
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除本次派息外其他派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量将作相应调整。
7、限售期
认购对象本次认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
(下转B18版)