第五届董事会第十一次
会议决议公告
证券代码：002124 证券简称：天邦股份 公告编号：2014-036
宁波天邦股份有限公司
第五届董事会第十一次
会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
宁波天邦股份有限公司第五届董事会第十一次会议通知已于2014年5月18日以电话和电子邮件方式向全体董事发出，会议于2014年5月28日上午9：00在上海行政中心会议室召开。会议由吴天星先生主持，应出席会议董事7人，实际出席会议董事7人，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，决议合法有效。本次会议审议通过了如下议案：
一、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定，本公司拟就公司章程中关于利润分配的条文进行修订。
现将拟公司章程修改内容如下：
| 原章程 | 修改后 | |
| 1 | （八）公司利润分配政策的变更：如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响、或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会审议通过。审议利润分配政策变更事项时，应通过公司网站、公众信箱或者电话等渠道充分听取中小股东的意见和诉求。 | 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 （九）如存在股东违规占用上市公司资金情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 |
本议案需提交公司2014年第一次临时股东大会进行审议。
二、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于制定<公司未来三年（2014-2016 年）股东回报规划>的议案》。
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定，结合公司实际情况，公司制定了《公司未来三年（2014-2016 年）股东回报规划》，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2014年第一次临时股东大会进行审议。
三、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订<募集资金管理办法>的议案》。
根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定，对原《募集资金管理办法》的相应条款进行了调整。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2014年第一次临时股东大会进行审议。
四、逐项审议通过了《关于宁波天邦股份有限公司非公开发行A股股票方案（修订版）的议案》。
本项议案涉及公司董事吴天星和张邦辉认购本次发行的股票，构成关联交易，在逐项表决以下事项时，公司2名关联董事吴天星、张邦辉回避表决，其他5名非关联董事参加表决。具体内容如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
（二）发行方式
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
（三）发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为张邦辉、吴天星、陈能兴、张雷、胡来根、田萍、程国浩、王韦、陆裕肖以及傅衍等10名自然人。
本次发行的发行对象张邦辉和吴天星为公司的控股股东；王韦、陆裕肖、张雷和敷衍为公司的高级管理人员；陈能兴为公司工会主席；田萍和程国浩为公司下属子公司的高级管理人员；胡来根为公司的监事会主席。上述发行对象与公司构成关联关系。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
（四）认购方式
前述认购对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股份。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
（五）发行价格及定价原则
2013年9月30日公司召开了第五届董事会第四次会议，审议通过了公司本次非公开发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（6.41元/股）的百分之九十，即5.77元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的发行数量和发行价格将作相应调整。
2014年4月11日公司召开的2013年年度股东大会审议通过公司2013年年度利润分配方案（以下简称“本次派息”）。具体的利润分配方案为：以公司现有总股本205,500,000股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金，共计分配利润2,055万元。2014年4月18日，公司披露了《2013年年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为2014年4月24日，除权除息日为2014年4月25日。
因公司发生上述除息行为，需对发行价格进行相应调整。现调整如下：
调整后的发行价格=调整前的发行价格-每股现金红利=5.77元/股-0.10元/股=5.67元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除上述派息外其他派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
（六）发行数量
根据本次除息调整后的发行价格，本次发行股票数量为79,365,075股，各发行对象认购情况如下：
| 股东名称 | 认购金额（万元） | 认购股份数（股） | 认购比例 |
| 张邦辉 | 20,000.00 | 35,273,368 | 44.44% |
| 吴天星 | 12,000.00 | 21,164,021 | 26.67% |
| 陈能兴 | 6,000.00 | 10,582,010 | 13.33% |
| 张雷 | 2,680.00 | 4,726,631 | 5.96% |
| 胡来根 | 2,500.00 | 4,409,171 | 5.56% |
| 田萍 | 1,000.00 | 1,763,668 | 2.22% |
| 程国浩 | 300.00 | 529,100 | 0.67% |
| 王韦 | 200.00 | 352,733 | 0.44% |
| 陆裕肖 | 200.00 | 352,733 | 0.44% |
| 傅衍 | 120.00 | 211,640 | 0.27% |
| 合计 | 45,000.00 | 79,365,075 | 100.00% |
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除本次派息外其他派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量将作相应调整。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
（七）发行股份限售期
本次发行股票的限售期为36个月，限售期自本次发行结束之日起计算。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
（八）滚存利润安排
本次非公开发行完成后，本公司的新老股东共享发行时的累计滚存未分配利润。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票限售期满后，将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
（十）募集资金数量和用途
本次非公开发行募集资金总额为4.5亿元，扣除发行费用后的募集资金净额计划用于收购艾格菲实业100%股权及补充流动资金。
根据公司、益辉国际发展有限公司（以下简称“益辉国际”）与艾格菲国际集团公司签署的相关协议，益辉国际本次收购艾格菲实业100%股权的收购价款折合人民币为28,862.20万元。本次募集资金净额将用于以下项目：
| 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 通过益辉国际，收购艾格菲实业100%股权 | 28,862.20万元 | 28,862.20万元 |
| 补充流动资金 | 13,764.76万元 | 13,764.76万元 |
| 合 计 | 42,626.96万元 | 42,626.96万元 |
募集资金到位后，如实际募集资金总额扣除发行费用后少于上述项目需要，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹资金解决，如实际募集资金总额扣除发行费用后高于上述项目需要，募集资金高出部分补充公司流动资金。
募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，公司可根据项目进展程度，先行以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
（十一）本次发行决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月有效。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
本议案还需提交公司2014年第一次临时股东大会逐项审议批准。本次非公开发行方案还需取得中国证监会核准。
五、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于宁波天邦股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订版）的议案》。
公司于2013年9月30日公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过《关于宁波天邦股份有限公司2013年度非公开发行A股股票预案的议案》，当时本次非公开发行募投项目之一收购艾格菲国际集团公司持有的艾格菲实业公司100%股权项目的审计工作尚未完成，现公司聘请的具有证券从业资格的审计机构已完成对艾格菲实业公司的审计工作。据此，公司编制了《关于宁波天邦股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订版）》。
《关于宁波天邦股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订版）》于2014年5月29日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2014-037。
董事吴天星、张邦辉作为关联董事，对此议案回避表决。
本议案需提交公司2014年第一次临时股东大会进行审议。
六、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于批准有关审计报告议案》。
公司为顺利进行本次非公开发行股票募集资金，并用募集资金收购艾格菲实业公司100%股权，公司聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“天职国际”）对该等股权进行审计。相关审计报告具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
七、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于本次收购艾格菲实业100%股权价格合理性的议案》。
2013年7月15日，艾格菲国际破产法的相关规定，向美国破产法庭请求破产，出售其在中国的业务和资产（即艾格菲实业公司）。
2013年9月13日，公司、公司全资子公司益辉国际以及艾格菲国际通过商业谈判后签署了《股份收购及出售协议》，对本次收购价格进行了约定；2013年11月25日，公司、公司全资子公司益辉国际以及艾格菲国际通过商业谈判后签署《艾格菲实业公司（英属维尔京群岛）股份出售及收购协议修正案（一）》，对本次收购价格进行了调整。
美国破产法庭于2013年11月26日作出出售令，批准《股份收购及出售协议》及其修正案，并批准股份收购及出售协议项下的交易。
2013年12月6日，公司、公司全资子公司益辉国际以及艾格菲国际通过商业谈判后签署《艾格菲实业公司（英属维尔京群岛）股份出售及收购协议修正案（二）》，再次对本次收购价格进行了调整。
本次收购是依据美国破产法的相关规定，在破产法庭主持下履行竞标程序取得艾格菲实业公司100%股权。经过公司与艾格菲国际的商业谈判以及履行美国破产法规定的竞标程序，确定本次收购艾格菲实业100%股权的价款。本次收购艾格菲实业100%股权的收购价格折合人民币为28,862.20万元，根据天职国际出具的天职业字[2014]9415号《审计报告》，艾格菲实业截至2013年10月31日净资产为35,454.89万元。本次交易定价合理，符合公司与全体股东的利益, 不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。
本议案需提交公司2014年第一次临时股东大会进行审议。
八、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订宁波天邦股份有限公司本次募集资金使用的可行性分析的议案》。
公司于2013年9月30日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案》，当时本次非公开发行募投项目之一收购艾格菲国际集团公司持有的艾格菲实业公司100%股权项目的审计工作尚未完成，现公司聘请的具有证券从业资格的审计机构已完成对艾格菲实业公司的审计工作。据此，公司拟修订本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告。
《宁波天邦股份有限公司2013年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订版）》的具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
董事吴天星、张邦辉作为关联董事，对该议案回避表决。
本议案需提交公司2014年第一次临时股东大会进行审议。
九、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提请召开2014年第一次临时股东大会的议案》。
《关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》于2014年5月29日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2014-038。
特此公告。
宁波天邦股份有限公司董事会
二〇一四年五月二十九日
证券代码：002124 证券简称：天邦股份 公告编号：2014-038
宁波天邦股份有限公司
关于召开公司2014年
第一次临时股东大会的通知
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
宁波天邦股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议已于2014年5月28日召开，会议决议于2014年6月13日召开公司2014年第一次临时股东大会。现将召开本次股东大会的有关事项公告如下：
会议召开情况如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2014年第一次临时股东大会
2、会议召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：公司第五届董事会第十一次会议决定召开本次临时股东大会。本次临时股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。
4、会议召开的日期、时间
现场会议时间：2014年6月13日（星期五）下午1:00
网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年6月13日（星期五）上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2014年6月12日（星期四）下午15:00至2014年6月13日（星期五）下午15:00期间的任意时间。
5、会议召开方式：
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、出席对象：
（1）本次临时股东大会的股权登记日为2014年6月9日。于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次临时股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
7、会议地点：上海市松江区松卫北路665号企福天地9F公司会议室
二、会议审议事项
1、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；
2、《关于公司非公开发行A股股票方案（修订版）的议案》；
2.1、发行股票种类和面值；
2.2、发行方式；
2.3、发行对象及其与公司的关系；
2.4、认购方式；
2.5、发行价格及定价原则；
2.6、发行数量；
2.7、发行股份限售期；
2.8、滚存利润安排；
2.9、上市地点；
2.10、募集资金数量和用途；
2.11、本次发行决议的有效期；
3、《关于公司非公开发行A股股票预案（修订版）的议案》；
4、《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》；
5、《关于公司本次非公开发行涉及关联交易事项的议案》；
6、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订版）的议案》；
7、《关于提请股东大会同意张邦辉、吴天星免于以要约方式增持公司股份的议案》；
8、《关于本次收购艾格菲实业100%股权价格合理性的议案》；
9、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》；
10、《关于修订《公司章程》的议案》；
11、《关于制定《公司未来三年（2014-2016 年）股东回报规划》的议案》；
12、《关于修订《募集资金管理办法》的议案》。
以上议案已经公司第五届董事会第四次会议与第五届董事会第十一次会议审议通过，具体内容详见2013年10月10日与2014年5月29日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 的相关公告。
三、会议登记方法
1、登记方式： 自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记；法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记；异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。（授权委托书见附件）
2、登记时间：2014年4月10日上午8:00-12:00、下午13:00-17:00
3、登记地点：公司证券发展部。
信函登记地址：公司证券发展部，信函上请注明“股东大会”字样；
通讯地址：上海市松江区松卫北路665号企福天地9F；
邮 编：201613；
传真号码：021-37745053。
4、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件到会场办理登记手续。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次临时股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn ）参加投票：
（一）通过深交所交易系统投票的程序
1、投票代码：投票代码为“362124”。
2、投票简称：“天邦投票”。
3、投票时间：2014年6月13日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
4、在投票当日，“天邦投票”、“昨日收盘价”显示的数字为本次临时股东大会审议的议案总数。
5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。 对于逐项表决的议案，如议案1中有多个需表决的子议案，1.00元代表对议案1下全部子议案进行表决，1.01元代表议案1中子议案⑴，1.02元代表议案1中子议案⑵，依此类推。 本次临时股东大会议案对应“委托价格”一览表
| 序号 | 议案内容 | 委托价格 |
| 总议案 | 本次临时股东大会所有议案 | 100 |
| 1 | 《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》 | 1.00 |
| 2 | 《关于公司非公开发行A股股票方案（修订版）的议案》 | 2.00 |
| 2.1 | 2.1、发行股票种类和面值 | 2.01 |
| 2.2 | 2.2、发行方式 | 2.02 |
| 2.3 | 2.3、发行对象及其与公司的关系 | 2.03 |
| 2.4 | 2.4、认购方式 | 2.04 |
| 2.5 | 2.5、发行价格及定价原则 | 2.05 |
| 2.6 | 2.6、发行数量 | 2.06 |
| 2.7 | 2.7、发行股份限售期 | 2.07 |
| 2.8 | 2.8、滚存利润安排 | 2.08 |
| 2.9 | 2.9、上市地点 | 2.09 |
| 2.10 | 2.10、募集资金数量和用途 | 2.10 |
| 2.11 | 2.11、本次发行决议的有效期 | 2.11 |
| 3 | 《关于公司非公开发行A股股票预案（修订版）的议案》 | 3.00 |
| 4 | 《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》 | 4.00 |
| 5 | 《关于公司本次非公开发行涉及关联交易事项的议案》 | 5.00 |
| 6 | 《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订版）的议案》 | 6.00 |
| 7 | 《关于提请股东大会同意张邦辉、吴天星免于以要约方式增持公司股份的议案》 | 7.00 |
| 8 | 《关于本次收购艾格菲实业100%股权价格合理性的议案》 | 8.00 |
| 9 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》 | 9.00 |
| 10 | 《关于修订《公司章程》的议案》 | 10.00 |
| 11 | 《关于制定《公司未来三年（2014-2016 年）股东回报规划》的议案》 | 11.00 |
| 12 | 《关于修订《募集资金管理办法》的议案》 | 12.00 |
（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股
代表弃权。 表决意见对应“委托数量”一览表
| 表决意见类型 | 委托数量 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。 如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2014年6月12日下午15:00，结束时间为2014年6月13日下午15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。股东获取身份认证的具体流程如下：
（1）申请服务密码的流程
登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。
（2）激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn ，在“上市公司股东大会列表”选择“宁波天邦股份有限公司2014年第一次临时股东大会投票”。
（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录。
（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。
（4）确认并发送投票结果。
（三）网络投票其他注意事项
1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
六、其他事项
1、会议联系方式：
联系人：王 韦、戴 鼎
电 话：021-37745053
传 真：021-37745250
地 址：上海市松江区松卫北路665号企福天地9楼 邮编：201613
2、会议费用：与会人员食宿及交通费自理。
七、备查文件：
1、公司第五届董事会第四次会议决议；
2、公司第五届董事会第十一次会议决议；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
宁波天邦股份有限公司董事会
二〇一四年五月二十九日
附件1：
宁波天邦股份有限公司
2014年第一次临时股东大会授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席2014年6月13日召开的宁波天邦股份有限公司2014年第一次临时股东大会现场会议，并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
| 序号 | 议案内容 | 表决意见 | ||
| 赞成 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》 | |||
| 2 | 《关于公司非公开发行A股股票方案（修订版）的议案》 | |||
| 2.1 | 发行股票种类和面值 | |||
| 2.2 | 发行方式 | |||
| 2.3 | 发行对象及其与公司的关系 | |||
| 2.4 | 认购方式 | |||
| 2.5 | 发行价格及定价原则 | |||
| 2.6 | 发行数量 | |||
| 2.7 | 发行股份限售期 | |||
| 2.8 | 滚存利润安排 | |||
| 2.9 | 上市地点 | |||
| 2.10 | 募集资金数量和用途 | |||
| 2.11 | 本次发行决议的有效期 | |||
| 3 | 《关于公司非公开发行A股股票预案（修订版）的议案》 | |||
| 4 | 《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》 | |||
| 5 | 《关于公司本次非公开发行涉及关联交易事项的议案》 | |||
| 6 | 《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订版）的议案》 | |||
| 7 | 《关于提请股东大会同意张邦辉、吴天星免于以要约方式增持公司股份的议案》 | |||
| 8 | 《关于本次收购艾格菲实业100%股权价格合理性的议案》 | |||
| 9 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》 | |||
| 10 | 《关于修订《公司章程》的议案》 | |||
| 11 | 《关于制定《公司未来三年（2014-2016 年）股东回报规划》的议案》 | |||
| 12 | 《关于修订《募集资金管理办法》的议案》 | |||
附注：
1、/如欲对议案投同意票，请在“同意栏”内相应地方填上“√”；如欲对议案
投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。单位委托须加盖单位公章。
委托人姓名： 委托人身份证号码：
委托人股东帐户： 委托人持股数量：
被委托人签名： 被委托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
附件2：
股东登记表
截止2014年6月9日下午15：00时交易结束时本公司（或本人）持有002124天邦股份股票，现登记参加公司2014年第一次临时股东大会。
单位名称（或姓名）： 联系电话：
身份证号码： 股东帐户号：
持有股数：
日期：2014年 月 日
证券代码：002124 证券简称：天邦股份 公告编号：2014-039
宁波天邦股份有限公司第五届
监事会第八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
宁波天邦股份有限公司第五届监事会第八次会议通知已于2014年5月18日以电话和电子邮件方式向全体监事发出，会议于2014年5月28日上午11:00在上海行政中心会议室召开。应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，决议合法有效。本次会议审议通过了如下议案：
一、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于制定<公司未来三年（2014-2016 年）股东回报规划>的议案》。
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定，结合公司实际情况，公司制定了《公司未来三年（2014-2016 年）股东回报规划》。
本议案需提交公司2014年第一次临时股东大会进行审议。
二、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订<募集资金管理办法>的议案》。
根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定，对原《募集资金管理办法》的相应条款进行了调整。
本议案需提交公司2014年第一次临时股东大会进行审议。
三、会议以2票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》。
公司与张邦辉、吴天星、陈能兴、张雷、胡来根、田萍、程国浩、王韦、陆裕肖以及傅衍等10名发行对象分别签署了《附条件生效的股份认购合同》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次非公开发行股票构成关联交易。
监事会经审议后认为：上述关联交易程序合法、合规；交易是双方在协商一致的基础上，在公开、公平、公正的原则上达成的，不存在损害公司及股东利益的情形。
本项议案涉及公司监事胡来根认购本次发行的股票，构成关联交易，关联监事回避表决，其他2名非关联监事参加表决。
本议案需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。
四、逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案（修订版）的议案》。
本项议案涉及公司监事胡来根认购本次发行的股票，构成关联交易，关联监事胡来根审议以下事项回避表决，其他2名非关联监事参加表决。
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票。
（二）发行方式
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票。
（三）发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为张邦辉、吴天星、陈能兴、张雷、胡来根、田萍、程国浩、王韦、陆裕肖以及傅衍等10名自然人。
本次发行的发行对象张邦辉和吴天星为公司的控股股东；王韦、陆裕肖、张雷和敷衍为公司的高级管理人员；陈能兴为公司工会主席；田萍和程国浩为公司下属子公司的高级管理人员；胡来根为公司的监事会主席。上述发行对象与公司构成关联关系。
表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票。
（四）认购方式
前述认购对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股份。
表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票。
（五）发行价格及定价原则
2013年9月30日公司召开了第五届董事会第四次会议，审议通过了公司本次非公开发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（6.41元/股）的百分之九十，即5.77元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的发行数量和发行价格将作相应调整。
2014年4月11日公司召开的2013年年度股东大会审议通过公司2013年年度利润分配方案（以下简称“本次派息”）。具体的利润分配方案为：以公司现有总股本205,500,000股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金，共计分配利润2,055万元。2014年4月18日，公司披露了《2013年年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为2014年4月24日，除权除息日为2014年4月25日。
因公司发生上述除息行为，需对发行价格进行相应调整。现调整如下：
调整后的发行价格=调整前的发行价格-每股现金红利=5.77元/股-0.10元/股=5.67元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除上述派息外其他派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。
表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票。
（六）发行数量
根据本次除息调整后的发行价格，本次发行股票数量为79,365,075股，各发行对象认购情况如下：
| 股东名称 | 认购金额（万元） | 认购股份数（股） | 认购比例 |
| 张邦辉 | 20,000.00 | 35,273,368 | 44.44% |
| 吴天星 | 12,000.00 | 21,164,021 | 26.67% |
| 陈能兴 | 6,000.00 | 10,582,010 | 13.33% |
| 张雷 | 2,680.00 | 4,726,631 | 5.96% |
| 胡来根 | 2,500.00 | 4,409,171 | 5.56% |
| 田萍 | 1,000.00 | 1,763,668 | 2.22% |
| 程国浩 | 300.00 | 529,100 | 0.67% |
| 王韦 | 200.00 | 352,733 | 0.44% |
| 陆裕肖 | 200.00 | 352,733 | 0.44% |
| 傅衍 | 120.00 | 211,640 | 0.27% |
| 合计 | 45,000.00 | 79,365,075 | 100.00% |
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除本次派息外其他派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量将作相应调整。
表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票。
（七）发行股份限售期
本次发行股票的限售期为36个月，限售期自本次发行结束之日起计算。
表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票。
（八）滚存利润安排
本次非公开发行完成后，本公司的新老股东共享发行时的累计滚存未分配利润。
表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票限售期满后，将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票。
（十）募集资金数量和用途
本次非公开发行募集资金总额为4.5亿元，扣除发行费用后的募集资金净额计划用于收购艾格菲实业100%股权及补充流动资金。
根据公司、益辉国际发展有限公司（以下简称“益辉国际”）与艾格菲国际集团公司签署的相关协议，益辉国际本次收购艾格菲实业100%股权的收购价款折合人民币为28,862.20万元。本次募集资金净额将用于以下项目：
| 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 通过益辉国际，收购艾格菲实业100%股权 | 28,862.20万元 | 28,862.20万元 |
| 补充流动资金 | 13,764.76万元 | 13,764.76万元 |
| 合 计 | 42,626.96万元 | 42,626.96万元 |
募集资金到位后，如实际募集资金总额扣除发行费用后少于上述项目需要，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹资金解决，如实际募集资金总额扣除发行费用后高于上述项目需要，募集资金高出部分补充公司流动资金。
募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，公司可根据项目进展程度，先行以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。
表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票。
（十一）本次发行决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月有效。
表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票。
本议案还需提交公司2014年第一次临时股东大会逐项审议批准。
五、会议以2票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于宁波天邦股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订版）的议案》。
公司于2013年9月30日公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过《关于宁波天邦股份有限公司2013年度非公开发行A股股票预案的议案》，当时本次非公开发行募投项目之一收购艾格菲国际集团公司持有的艾格菲实业公司100%股权项目的审计工作尚未完成，现公司聘请的具有证券从业资格的审计机构已完成对艾格菲实业公司的审计工作。公司编制了《关于宁波天邦股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订版）》。
本项议案涉及公司监事胡来根认购本次发行的股票，构成关联交易，关联监事回避表决，其他2名非关联监事参加表决。
本议案需提交公司2014年第一次临时股东大会进行审议。
六、会议以2票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订宁波天邦股份有限公司本次募集资金使用的可行性分析的议案》。
公司于2013年9月30日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案》，当时本次非公开发行募投项目之一收购艾格菲国际集团公司持有的艾格菲实业公司100%股权项目的审计工作尚未完成，现公司聘请的具有证券从业资格的审计机构已完成对艾格菲实业公司的审计工作。为就收购艾格菲实业公司100%股权定价的合理性作进一步讨论和分析，公司拟修订本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告。
本项议案涉及公司监事胡来根认购本次发行的股票，构成关联交易，关联监事回避表决，其他2名非关联监事参加表决。
特此公告。
宁波天邦股份有限公司监事会
二〇一四年五月二十九日