第六届董事会第二十次会议决议公告
股票简称:海立股份(A股) 海立B股(B股) 股票代码: 600619(A股) 900910(B股)
编号:临2014-011 债券代码：122230 债券简称：12沪海立
上海海立(集团)股份有限公司
第六届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海海立(集团)股份有限公司（以下简称“公司”或“海立股份”）第六届董事会第二十次会议于2014年5月27日在上海虹口三至喜来登酒店召开。会议应到董事9名，实到8名，董事董晓青因公务未能出席会议，委托董事沈建芳出席会议并代行表决权。全体监事列席了会议。本次会议的召开符合法律法规及公司章程的有关规定。会议由沈建芳先生主持，经全体董事审议和表决，通过如下决议：
1、会议审议通过《董事会换届选举的议案》
公司第六届董事会于2014年6月任期届满，根据公司《章程》的规定，公司董事会将进行换届选举。公司第七届董事会拟由9名董事组成，其中3名为独立董事，经董事会提名委员会提名，董事会同意向股东大会提名（以姓氏笔画为序）王玉、孙伟、朱荣恩、沈建芳、张驰、姚贵章、郑建东、徐潮、郭竹萍为第七届董事会候选人，其中王玉、朱荣恩、张驰为第七届董事会独立董事候选人。
独立董事同意董事会对上述第七届董事会董事候选人的提名。
三名独立董事候选人的任职资格和独立性尚需报上海证监会交易所审核。（第七届董事会董事候选人简历见附件一，第七届董事会独立董事提名人声明见附件二、第七届董事会独立董事候选人声明见附件三）
根据公司《章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，第七届董事会董事将由股东大会以累积投票方式选举产生。
因岗位变动等原因董事董晓青先生、独立董事杨忠孝先生不再连任下一届董事，对于两位董事为公司董事会工作取得的成绩和贡献，在此表示感谢。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
2、会议审议通过《召开2013年年度股东大会的议案》。董事会决定于2014年6月19日召开公司2013年年度股东大会（详见临时公告 临2014-013）
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
上海海立(集团)股份有限公司董事会
2014年 5月 29日
附件一：第七届董事会董事候选人简历（按姓氏笔画为序）
王 玉 女 1953年8月出生 中共党员 博士研究生、教授。现任上海财经大学国际工商管理学院教授、博士生导师，本公司独立董事。现还兼任上海市企业发展促进会副会长，上海市管理教育副会长。
孙 伟 男1970年3月出生 中共党员 工程硕士 高级工程师。现任本公司董事，上海电气（集团）总公司战略规划部部长，兼任上海电气集团股份有限公司产业发展部部长。最近五年曾任上海电气（集团）总公司战略规划部副部长，上海电气集团股份有限公司产业发展部经理，上海轨道交通设备发展有限公司总经理助理、副总经理，上海轨道交通设备发展有限公司屏蔽门工程公司总经理。
朱荣恩 男 1954年10月出生 中共党员 博士研究生、教授。现任上海新世纪资信评估投资服务有限公司总裁，本公司独立董事。现还兼任中国银行间市场交易商协会信用评级专业委员会副主任委员，全国内部控制标准委员会委员，上海财经大学教授、博士生导师，华域汽车系统股份有限公司、安信信托投资股份公司独立董事。
沈建芳 男 1955年8月出生 中共党员 在职研究生 教授级高工 享受国务院特殊津贴。现任本公司董事、董事长、党委书记，教授级高级工程师，享受国务院特殊津贴。兼任上海日立电器有限公司董事、董事长，南昌海立电器有限公司董事、董事长，海立电器（印度）有限公司董事、董事长，海立高科技日本株式会社董事、董事长。最近五年曾任本公司第五届董事会董事、董事长、党委书记兼任上海日立电器有限公司董事、董事长、党委书记，南昌海立电器有限公司董事、董事长。
张 驰 男 1958年2月出生 中共党员 华东政法大学法学学士。现为华东政法大学民商法教授，民商法硕士生和博士生导师，民法研究中心副主任，中国法学会民法研究会理事，上海市法学会民法学会理事，上海市仲裁会员会仲裁员，上海市中信正义律师事务所兼职律师。浙大网新科技股份有限公司和包头明天科技股份有限公司的独立董事，中海环境科技（上海）股份有限公司（未上市）独立董事。
姚贵章 男 1957年9月出生 中共党员 大专 高级会计师。现任上海久事公司专职董事，本公司董事。最近五年曾任上海久事公司审计监察部经理、财务管理部经理。
郑建东 男 1960年7月出生 中共党员 在职研究生 高级工程师。现任上海日立电器有限公司董事、总经理、党委副书记，南昌海立电器有限公司董事，海立电器（印度）有限公司董事。最近五年曾担任上海日立电器有限公司董事、副总经理，南昌海立电器有限公司董事、总经理、党委书记。
徐 潮 男1955年11月出生 中共党员 在职研究生 高级经济师。现任本公司董事、副董事长，上海电气(集团）总公司副总经济师兼投资管理部部长，上海电气实业有限公司执行董事兼总经理。最近五年曾任上海电气（集团）总公司财务预算部部长，上海电气资产管理有限公司副总裁、总裁助理、财务总监，上海汽轮机有限公司副总裁、财务总监，上海电气电站设备有限公司、上海汽轮机厂副总经理，上海电气实业有限公司执行董事。
郭竹萍 女 1961年1月出生 中共党员 大学本科 高级经济师 。现任本公司董事、总经理、党委副书记，兼任日立海立汽车部件（上海）有限公司董事、副董事长，上海海立中野冷机有限公司董事、董事长，日立海立汽车系统（上海）公司董事、副董事长。最近五年曾任本公司副总经理，上海海立特种制冷设备有限公司董事、董事长，上海海立睿能环境技术有限公司董事、董事长。
股票简称:海立股份(A股) 海立B股(B股) 股票代码: 600619(A股) 900910(B股)
编号:临2014-012 债券代码：122230 债券简称：12沪海立
上海海立(集团)股份有限公司
第六届监事会第二十次会议决议公告
本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗留。
2014年5月27日监事会召开六届二十次会议。出席会议的监事有董鑑华、童丽萍、励黎、吕康楚、朱浩立。董事会秘书罗敏列席会议。会议由监事长董鑑华先生主持。
会议审议并一致通过《监事会换届选举的议案》。
公司第六届监事会已届满，将进行换届选举。根据公司章程规定，第七届监事会拟由5名监事组成，其中两名由职工代表担任。经与第一大股东协商，监事会提名（以姓氏笔画为序）励黎、童丽萍、董鑑华作为由股东提名的第七届监事会监事候选人，提交股东大会选举。根据公司《章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，上述第七届监事会监事以累计投票方式选举产生。
上海海立(集团)股份有限公司监事会
2014年5月29日
附：股东提名的监事候选人简历（以姓氏笔画为序）
励黎，女，1970年11月出生，大学学历，国际注册内部审计师（CIA）、高级会计师、经济师，中共党员。现任本公司第六届监事会监事、审计室主任，兼任上海日立电器有限公司、上海海立铸造有限公司、上海海立特种制冷设备有限公司、上海海立睿能环境技术有限公司、上海金旋物业管理有限公司、上海海立集团贸易有限公司、日立海立汽车部件（上海）有限公司、日立海立汽车系统（上海）有限公司、安徽海立精密铸造有限公司、南昌海立电器有限公司、海立电器（印度）有限公司、海立高科技日本株式会社、上海冷气机厂有限公司监事。曾任上海日立电器有限公司财务部管理科经理、资金科经理、青岛海立电机有限公司监事。
童丽萍, 女，1971年12月出生，法学硕士，经济师。现任上海电气集团股份有限公司首席法务官、法务部部长、上海电气电站集团法律审计室主任、本公司第六届监事会监事。曾任上海电气（集团）总公司电站事业部商务室经理、法审室主任，上海电气集团股份有限公司法务中心主任、法务部副部长（主持工作）。
董鑑华：男，1965年4月出生，工商管理硕士，高级经济师，中共党员。现任上海电气（集团）总公司财务总监、上海电气集团股份有限公司监事长、本公司第六届监事会监事长。曾任上海市审计局固定资产投资审计处副处长、处长，财政审计处处长。
股票代码：600619(A股) 900910(B股) 股票简称：海立股份(A股) 海立B股(B股)
编号：临2014-013 债券代码：122230 债券简称：12沪海立
上海海立(集团)股份有限公司
关于召开2013年年度股东大会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●会议召开时间：2014年6月19日（星期四）下午13:30时开始。
●股权登记日：2014年6月5日（A股）、2014年6月10日（B股）
●会议召开地点：上海紫金山大酒店四楼紫玉A厅（浦东东方路778号）
●会议表决方式：现场投票方式
●是否提供网络投票：否
一、召开会议的基本情况
上海海立（集团）股份有限公司（以下简称“海立股份”或“公司”）2013年年度股东大会拟于2014年6月19日下午13:30在上海紫金山大酒店四楼紫玉A厅（浦东东方路778号）召开。
附近交通：轨道交通2、4、6、9号地铁及公交451、871、779路等）均可达到。
会议表决方式：现场投票方式
会议召集人：公司董事会
二、会议主要审议事项
1、审议2013年度董事会工作报告；
2、审议2013年度监事会工作报告；
3、听取2013年度独立董事述职报告；
4、审议2013年年度报告及摘要；
5、审议2013年度财务决算报告及2014年度财务预算；
6、审议2013年度利润分配的预案；
7、审议聘任2014年度财务审计机构的预案；
8、审议2014年度日常关联交易的议案；
9、审议2014年度对外担保的议案；
10、审议第六届董事会换届工作报告及选举第七届董事会董事的议案（该议案采取累积投票制方式逐项表决）；
10.1、选举孙伟为公司第七届董事会董事的议案；
10.2、选举沈建芳为公司第七届董事会董事的议案；
10.3、选举郑建东为公司第七届董事会董事的议案；
10.4、选举姚贵章为公司第七届董事会董事的议案；
10.5、选举徐潮为公司第七届董事会董事的议案；
10.6、选举郭竹萍为公司第七届董事会董事的议案；
10.7、选举王玉为公司第七届董事会独立董事的议案；
10.8、选举朱荣恩为公司第七届董事会独立董事的议案；
10.9、选举张驰为公司第七届董事会独立董事的议案；
11、审议第六届监事会换届工作报告及选举第七届监事会监事的议案（该议案采取累积投票制方式逐项表决）。
11.1、选举励黎为公司第七届监事会监事的议案；
11.2、选举董鑑华为公司第七届监事会监事的议案；
11.3、选举童丽萍为公司第七届监事会监事的议案；
12、审议公司独立董事津贴的议案
本次股东大会会议资料将于会议召开前五日披露于上海证券交易所网站HTTP://www.sse.com.cn。
上述股东大会审议的议案内容详见公司2014年3月25日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《大公报》上刊登的临2014-002号《海立股份第六届董事会第十八次会议决议公告》、临2014-003号《海立股份第六届监事会第十八次会议决议公告》、临2014-005号《海立股份2014年度日常关联交易公告》、临2014-006号《海立股份对外担保公告》及《海立股份2013年度报告及年报摘要》。其中第8项《审议2014年度日常关联交易的议案》议案涉及关联交易，关联股东上海电气（集团）总公司将回避表决。
三、会议出席对象
1、截止2014年6月5日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司A股股东和截止2014年6月10日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司B股股东（B股最后交易日为2014年6月5日）均有权出席会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决（委托书见附件），该代理人不必是公司的股东。
2、公司现任董事、监事及高级管理人员。
3、公司聘请的律师及其他相关人员。
四、参会股东登记方法
1、登记方式：
(1) 个人股东持股东本人帐户卡、身份证办理登记并领取出席通知；凡委托他人出席会议的，应同时持授权委托书（原件）和代理人身份证办理登记。
(2) 法人股东持股东账户卡、营业执照复印件、单位授权委托书（原件）、出席人身份证办理登记。
(3) 不能前来办理登记的股东可于2014年6月18日16:00时之前以信函（以到达地邮戳为准）或传真方式进行登记。登记材料应包括上述1、(1) (2)款所列的证明材料复印件及通讯所需的具体联系方法，现场会议时办理出席会议登记和会议资料。
2、现场登记时间：2014年6月13日9:30－16:00
3、现场登记地点：上海市长阳路2555号
4、联系方式：
通讯地址：上海市浦东金桥出口加工区宁桥路888号
邮编：201206
传真：（021）50326960
电话：（021）58547777转7016、7018分机
联系人：许捷、张毅
五、其他事项
1.本次股东大会会期半天，不发礼品，与会人员食宿交通自理。
2.会议期间请将手机调至振动或关机。
特此公告。
上海海立（集团）股份有限公司董事会
2014年5月29日
附件：
授权委托书
上海海立（集团）股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年6月19日召开的上海海立（集团）股份有限公司2013年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托日期：2014年 月 日
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 2013年度董事会工作报告 | |||
| 2 | 2013年度监事会工作报告 | |||
| 3 | 2013年年度报告及摘要 | |||
| 4 | 2013年度财务决算报告及2014年度财务预算 | |||
| 5 | 2013年度利润分配的预案 | |||
| 6 | 聘任2014年度财务审计机构的预案 | |||
| 7 | 2014年度日常关联交易的议案 | |||
| 8 | 2014年度对外担保的议案 | |||
| 9 | 第六届董事会换届工作报告及选举第七届董事会董事的议案 （本议案采取累积投票制方式） | |||
| 9.1 | 选举孙伟为公司第七届董事会董事的议案 | |||
| 9.2 | 选举沈建芳为公司第七届董事会董事的议案 | |||
| 9.3 | 选举郑建东为公司第七届董事会董事的议案 | |||
| 9.4 | 选举姚贵章为公司第七届董事会董事的议案 | |||
| 9.5 | 选举徐潮为公司第七届董事会董事的议案 | |||
| 9.6 | 选举郭竹萍为公司第七届董事会董事的议案 | |||
| 9.7 | 选举王玉为公司第七届董事会独立董事的议案 | |||
| 9.8 | 选举朱荣恩为公司第七届董事会独立董事的议案 | |||
| 9.9 | 选举张驰为公司第七届董事会独立董事的议案 | |||
| 10 | 审议第六届监事会换届工作报告及选举第七届监事会监事的议案 （本议案采取累积投票制方式） | |||
| 10.1 | 选举励黎为公司第七届监事会监事的议案 | |||
| 10.2 | 选举董鑑华为公司第七届监事会监事的议案 | |||
| 10.3 | 选举童丽萍为公司第七届监事会监事的议案 | |||
| 11 | 公司独立董事津贴的议案 | |||
备注：
1、委托人应在委托书中“同意”、“反对”、或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
2、本授权委托书自签署之日起生效，至本次会议结束终止。
3、本授权委托书打印件和复印件均有效。
附件二：
上海海立(集团)股份有限公司独立董事提名人声明
提名人上海海立(集团)股份有限公司，现提名王玉、朱荣恩、张驰为上海海立（集团）股份有限公司第七届届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任上海海立（集团）股份有限公司第七届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与上海海立（集团）股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括上海海立（集团）股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在上海海立（集团）股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：上海海立（集团）股份有限公司
2014年5月27日
附件三:
上海海立(集团)股份有限公司独立董事候选人声明
本人王玉、朱荣恩、张驰，已充分了解并同意由提名人上海海立(集团)股份有限公司提名为上海海立(集团)股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任上海海立(集团)股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括上海海立(集团)股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在上海海立(集团)股份有限公司连续任职未超过六年。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任上海海立(集团)股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：王玉、朱荣恩、杨忠孝
2014年5月27日