广州广日股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

2014-05-29 来源：上海证券报

股票简称：广日股份股票代码：600894 编号：临2014-023

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●发行数量和价格

1、本次发行的股票种类：人民币普通股（A股）

2、发行数量：71,428,571股

3、发行价格： 9.80元/股

4、募集资金总额：人民币699,999,995.80元

●发行对象认购的数量、限售期

本次发行中，发行对象认购的本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

序号公司名称认购价格
（元/股）
认购金额
（元）
获配数量
（股）
锁定
期限
预计上市时间
1 武汉雷石融泰投资合伙企业（有限合伙） 9.80 69,999,998.60 7,142,857 12个月 2015.5.27
2 广东中科招商创业投资管理有限责任公司 9.80 71,999,992.40 7,346,938 12个月 2015.5.27
3 华商基金管理有限公司 9.80 139,999,997.20 14,285,714 12个月 2015.5.27
4 万家共赢资产管理有限公司 9.80 69,999,998.60 7,142,857 12个月 2015.5.27
5 华安基金管理有限公司 9.80 73,999,996.00 7,551,020 12个月 2015.5.27
6 中信证券股份有限公司 9.80 99,999,993.80 10,204,081 12个月 2015.5.27
7 国联安基金管理有限公司 9.80 84,999,996.20 8,673,469 12个月 2015.5.27
8 财通基金管理有限公司 9.80 80,999,998.80 8,265,306 12个月 2015.5.27
9 深圳市吉富启瑞投资合伙企业（有限合伙） 9.80 8,000,024.20 816,329 12个月 2015.5.27
合计 699,999,995.80 71,428,571 - -

●预计上市时间

本次发行新增股份已于2014年5月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。根据前述限售期，发行对象认购的本次发行的股份预计将于2015年5月27日上市流通（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。

●资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

一、本次发行概况

（一）本次发行履行的相关程序

1、董事会表决时间：2013年10月8日，广日股份召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》等与本次非公开发行有关的议案。

2013年11月15日，广日股份以通讯表决的方式召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案之（十）本次非公开发行股票决议的有效期》的议案等议案，将本次非公开发行股票决议的有效期由“自公司股东大会审议通过相关议案之日起18个月内有效”修改为“自公司股东大会审议通过相关议案之日起12个月内有效”。

2、股东大会表决时间：2013年11月25日，广日股份召开2013年第二次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行的相关议案。

3、国有资产监督管理委员会批准：2013年11月7日，广东省国有资产监督管理委员会出具《关于广州广日股份有限公司非公开发行股票意见的函》（粤国资函[2013]977号），同意发行人本次发行。

4、审核发行申请的发审会时间：2014年3月7日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核，广日股份非公开发行股票的申请获得通过。

5、核准批文的取得时间及文号：2014年4月10日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准广州广日股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]372 号）（以下简称“《核准批文》”），核准公司非公开发行不超过7,600万股新股，该批复自核准发行之日起6个月内有效。

（二）本次发行股票情况

1、股票类型：人民币普通股（A股）

2、股票数量：71,428,571股

3、股票面值：1元

4、发行价格：9.80元/股

定价基准日为公司第七届董事会第十三次会议决议公告日，即2013年10月9日。本次发行底价为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，即发行价格不低于9.29元/股。

公司本次非公开发行股票价格为9.80元/股，相当于本次发行申购日（2014年5月14日）前20个交易日均价12.23元/股的80.13%。本次非公开发行价格相当于发行底价9.29元/股的105.49%。

5、募集资金总额：人民币699,999,995.80元

6、发行费用：人民币28,571,456.68元

7、募集资金净额：人民币671,428,539.12元

8、保荐机构（联席主承销商）：华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“华泰联合”）

9、联席主承销商：广州证券有限责任公司

（三）募集资金验资和股份登记情况

1、募集资金到账及验资情况

截至2014年5月20日16:00时止，发行对象已分别将认购资金共计699,999,995.80元缴付华泰联合证券指定的账户内，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广州广日股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）认购资金总额的验资报告》（信会师报字[2014]第310350号）。

2014年5月22日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）就广日股份本次非公开发行募集资金到账事项出具了《广州广日股份有限公司2014年5月验资报告》（信会师报字[2014]第410235号），确认募集资金到账。根据该验资报告，截至2014年5月21日止，广日股份已增发人民币普通股（A股）71,428,571股，募集资金总额为699,999,995.80元，扣除各项发行费用28,571,456.68元，募集资金净额为671,428,539.12元。

2、股权登记情况

本次发行的 A 股已于2014年5月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记托管及股份限售手续。

（四）保荐机构、联席主承销商及律师关于本次非公开发行股票过程和认购对象合规性的结论意见

1、保荐机构及联席主承销商意见

本次非公开发行的保荐机构（联席主承销商）华泰联合证券有限责任公司及联席主承销商广州证券有限责任公司关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

“广州广日股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价方式最终确定的发行价格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。所确定的发行对象符合广州广日股份有限公司2013年第二次临时股东大会规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求。本次非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。”

2、发行人律师意见

公司律师广东华商律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

“综上所述，本所律师认为，发行人本次非公开发行已经获得必要批准；本次非公开发行涉及的发行人、保荐机构与联席主承销商均具备相应的主体资格；为本次非公开发行所制作和签署的《认购邀请书》及《申购报价单》等文件合法有效；发行人本次非公开发行的过程公平、公正，符合中国法律的规定；发行人本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议和中国法律的规定。”

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

本次非公开发行最终确定的发行对象和发行数量如下表所示：

（二）发行对象情况

1、武汉雷石融泰投资合伙企业（有限合伙）

企业名称：武汉雷石融泰投资合伙企业（有限合伙）
公司住所：武汉市东湖高新技术开发区高新大道666号C7栋318室
执行事务合伙人：昆山雷石天恒股权投资管理合伙企业（有限合伙）（委派人：王宇）
成立日期： 2014年4月3日
经营范围：对企业投资、对项目投资、对实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系、业务联系该发行对象与发行人无关联关系；最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。

2、广东中科招商创业投资管理有限责任公司

企业名称：广东中科招商创业投资管理有限责任公司
公司住所：广州高新技术产业开发区科学城大道235号总部经济区A3栋第9层908单元
注册资本： 12,500万元
法定代表人：单祥双
成立日期： 2009年7月15日
经营范围：商业服务业
关联关系、业务联系该发行对象与发行人无关联关系；最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。

3、华商基金管理有限公司

企业名称：华商基金管理有限公司
公司住所：北京市西城区平安里西大街28号19层
注册资本： 10,000万元
法定代表人：李晓安
成立日期： 2005年12月20日
经营范围：许可经营项目：无一般经营项目：基金募集；基金销售；资产管理和中国证监会许可的其他业务
关联关系、业务联系该发行对象与发行人无关联关系；最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。

4、万家共赢资产管理有限公司

企业名称：万家共赢资产管理有限公司
公司住所：上海市浦东新区浦电路360号6层B单元
注册资本： 6,000万元
法定代表人：伏爱国
成立日期： 2013年2月17日
经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
关联关系、业务联系该发行对象与发行人无关联关系；最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。

5、华安基金管理有限公司

企业名称：华安基金管理有限公司
公司住所：上海市浦东新区世纪大道8号二期31-32层
注册资本： 15,000万元
法定代表人：李勍
成立日期： 1998年6月4日
经营范围：基金设立，基金业务管理及中国证监会批准的其他业务
关联关系、业务联系该发行对象与发行人无关联关系；最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。

6、中信证券股份有限公司

企业名称：中信证券股份有限公司
公司住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
注册资本： 11,016,908,400元
法定代表人：王东明
成立日期： 1995年10月25日
经营范围：许可经营项目：证券经纪（限山东省、河南省、浙江省、福建省、江西省以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品（有效期至2015年12月17日）
关联关系、业务联系该发行对象与发行人无关联关系；最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。

7、国联安基金管理有限公司

企业名称：国联安基金管理有限公司
公司住所：上海市浦东新区陆家嘴环路1318号9楼
注册资本： 15,000万元
法定代表人：庹启斌
成立日期： 2003年4月3日
经营范围：基金管理业务：发起设立基金及中国有关政府机构批准及同意的其他业务（涉及行政许可的凭许可证经营）
关联关系、业务联系该发行对象与发行人无关联关系；最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。

8、财通基金管理有限公司

企业名称：财通基金管理有限公司
公司住所：上海市虹口区吴淞路619号505室
注册资本： 20,000万元
法定代表人：阮琪
成立日期： 2011年6月21日
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
关联关系、业务联系该发行对象与发行人无关联关系；最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。

9、深圳市吉富启瑞投资合伙企业（有限合伙）

企业名称：深圳市吉富启瑞投资合伙企业（有限合伙）
公司住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
投资人或者执行事务合伙人：深圳市天泽吉富资产管理有限公司（委派代表：杨涛）
成立日期： 2014年2月18日
关联关系、业务联系该发行对象与发行人无关联关系；最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。

三、本次发行前后公司前10名股东变化

（一）本次发行前公司前10名股东情况

截至2014年4月30日，公司前10名股东持股情况如下：

序号股东名称股东性质持股数量
（万股）
持股比例（%）持有有限售条件股份数量（万股）
1 广州广日集团有限公司国有法人 48,205.64 61.13 -
2 中国民生银行股份有限公司－华商领先企业混合型证券投资基金其他 2,245.21 2.85 -
3 中国民生银行股份有限公司－华商策略精选灵活配置混合型证券投资基金其他 1,920.39 2.44 -
4 全国社保基金一零四组合其他 1,200.00 1.52 -
5 广州维亚通用实业有限公司境内非国有法人 1,158.59 1.47 1,158.59
6 中国建设银行股份有限公司－华商盛世成长股票型证券投资基金其他 1,078.82 1.37 -
7 交通银行－金鹰中小盘精选证券投资基金其他 997.08 1.26 -
8 中国建设银行股份有限公司－华商价值共享灵活配置混合型发起式证券投资基金其他 860.62 1.09 -
9 广发证券股份有限公司约定购回式证券交易专用证券账户其他 860.00 1.09 -
10 全国社保基金一一四组合其他 836.29 1.06 -

（二）本次发行后公司前10名股东情况

本次非公开发行新股完成股份登记后，公司前10名股东持股情况如下：

序号股东名称股东性质持股数量（万股）持股比例（%）持有有限售条件股份数量（万股）
1 广州广日集团有限公司国有法人 48,205.64 56.06% -
2 中国民生银行股份有限公司-华商领先企业混合型证券投资基金其他 2,513.07 2.92% 267.86
3 中国民生银行股份有限公司-华商策略精选灵活配置混合型证券投资基金其他 2,241.82 2.61% 321.43
4 中国建设银行股份有限公司-华商盛世成长股票型证券投资基金其他 1,263.57 1.47% 303.57
5 广发证券股份有限公司约定购回式证券交易专用证券账户其他 1,237.00 1.44% -
6 中信证券股份有限公司其他 1,203.58 1.40% 1,020.41
7 全国社保基金一零四组合其他 1,200.00 1.40% -
8 广州维亚通用实业有限公司境内非国有法人 1,158.59 1.35% 1,158.59
9 中国建设银行股份有限公司-华商价值共享灵活配置混合型发起式证券投资基金其他 1,131.55 1.32% 321.43
10 交通银行-金鹰中小盘精选证券投资基金其他 997.08 1.16% -

（三）本次发行对公司控制权的影响

本次发行前，广州广日集团有限公司（以下简称“广日集团”）为广日股份的控股股东，直接持有广日股份482,056,355股股份，占总股本的比例为61.13%。广州市国资委通过持有广日集团100%股权间接持有本公司482,056,355股，占公司总股本的61.13%，是公司实际控制人；发行后，广日集团共持有广日股份482,056,355股股份，占总股本的比例为56.06%，仍为公司的控股股东，广州市国资委通过持有广日集团100%股权间接持有本公司482,056,355股，占公司总股本的56.06%，仍是公司实际控制人。故本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

本次发行前后股本结构变动情况如下表所示：

股份类型本次发行前本次发行后
数量（股）比例（%）数量（股）比例（%）
一、有限售条件股份 11,585,938 1.47 83,014,509 9.65
二、无限售条件股份 776,932,386 98.53 776,932,386 90.35
三、股份总额 788,518,324 100.00 859,946,895 100.00

五、管理层讨论与分析

（一）本次发行对公司股本结构的影响

（二）对资产结构的影响

本次非公开发行股票后，公司募集资金净额为67,142.85万元，对公司总资产和净资产及资产负债率等方面的影响情况如下：

通过本次非公开发行，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率将显著下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高等。

（三）对业务结构的影响

本次发行募集资金投资项目均围绕公司的主营业务，包括广日电梯研发生产基地升级技术改造项目、广日电气研发生产基地升级技术改造项目及广日西部工业园建设项目。本次发行的完成，将优化公司资产及业务结构，降低资产负债率水平，提高抗风险能力，提升盈利水平，从而进一步增强公司的核心竞争能力。

（四）对公司治理的影响

公司通过本次非公开发行将促使公司董事、监事、高级管理人员和其他相关人员进一步加强对《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和公司规章制度的认识、学习与理解，严格按照证券监管部门的要求，规范公司运作，进一步健全公司法人治理结构,进一步保持公司在其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售等各个方面的完整性和独立性。

（五）对高管人员结构的影响

本次发行完成后，公司的董事、监事及其高级管理人员不会发生较大变化，公司管理层将保持稳定。

（六）对关联交易和同业竞争的影响

本次发行由投资者以现金方式认购，投资者与本公司不存在关联方关系，因此不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响。

六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

（一）保荐机构（联席主承销商）

名称：华泰联合证券有限责任公司
法定代表人：吴晓东
联系地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层
联系电话：（010）56839551
传真：（010）56839500
保荐代表人：晋海博、吕瑜刚
项目协办人：李威
项目经办人：牟晶、陶劲松、柳柏桦

（二）联席主承销商

名称：广州证券有限责任公司
法定代表人：刘东
联系地址：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层
联系电话：（0755）88311825
传真：（0755）88311809
项目经办人：赖立忠、罗佳华

（三）发行人律师

名称：广东华商律师事务所
负责人：高树
联系地址：深圳市福田中心区时代金融中心十四楼
联系电话（0755）83025555
传真：（0755）83025068
经办律师：金勇敏、倪小燕

（四）审计机构

名称：立信会计师事务所（特殊普通股合伙）
负责人：朱建弟
联系地址：上海市黄浦区南京东路61号4楼
联系电话：（021）63391166
传真：（021）63392558
经办会计师：潘冬梅、司徒慧强

（五）验资机构

七、上网公告附件

1、广州广日股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书；

2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；

3、保荐机构及联席主承销商关于广州广日股份有限公司非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性报告；

4、广东华商律师事务所关于广州广日股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书。

特此公告。

广州广日股份有限公司董事会

二〇一四年五月二十九日

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