证券代码：600620 股票简称：天宸股份 编号：临2014-022

  上海市天宸股份有限公司

  第八届董事会第六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  上海市天宸股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第六次会议于2014年5月28日以通讯方式召开。会议应参与表决董事11人，实际表决11人。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，会议以11票赞成，0票弃权，0票反对，审议并通过了《关于公司转让子公司河北冀圣房地产开发有限公司25.5%股权及相关资产的议案》。本次交易实施后，公司将不再持有冀圣公司任何股权和债权，具体详见公告临2014-023。

  该议案尚需经公司股东大会审议通过，股东大会时间将另行通知。

  特此公告。

  上海市天宸股份有限公司董事会

  2014年5月29日

  证券代码：600620 股票简称：天宸股份 公告编号：临2014-023

  上海市天宸股份有限公司

  出售资产公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  ●交易简要内容：上海市天宸股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）转让参股子公司河北冀圣房地产开发有限公司25.5%的股权及资产

  ●本次交易未构成关联交易

  ●本次交易未构成重大资产重组

  ●本次交易实施不存在重大法律障碍

  ●本次交易已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议

  一、 交易概述

  公司拟将所持有的参股子公司河北冀圣房地产开发有限公司（以下简称“冀圣公司”）25.5%的股权及相关资产转让给上海宇生投资咨询有限公司（以下简称“宇生公司”），并与其签订相关的《股权转让框架协议》。

  本次交易系公司将自有的冀圣公司股权及对冀圣公司的股东借款整体转让，包括本公司在冀圣公司的实缴资本人民币4,590万元及为其提供的股东借款人民币11,220万元，合计人民币15,810万元；上述两项经双方协商确定以人民币217,495,669.44元的总价转让和受让。

  本次交易实施后，公司将不再持有冀圣公司任何股权和债权。本次股权转让不存在关联关系，未构成公司重大资产重组。

  二、交易各方的基本情况

  1、交易方基本情况

  公司名称：上海宇生投资咨询有限公司

  注册地址：上海市闵行区鹤庆路398号41幢2层C2057室

  注册资本：人民币伍仟万元

  法定代表人：唐汎

  公司类型：有限责任公司（国内合资）

  主营业务：投资咨询、商务咨询（咨询类项目除经纪），投资管理，实业投资。

  2、该公司为2014年5月注册新设的公司，目前无任何营业收入。

  3、本公司与宇生公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系。

  三、交易标的基本情况

  1、交易标的

  ① 交易的名称和类别

  出售资产：本公司所持有的冀圣公司25.5%的股权及相关资产。

  ② 权属状况说明

  本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制性转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

  ③ 相关资产运营情况的说明

  2010年1月18日，经公司董事会六届二十六次会议审议通过，本公司通过受让实际控制人之关联公司的股权，获得了冀圣公司25.5%股权。此后根据冀圣公司业务进展的需要对其追加了投资，目前冀圣公司各项业务开展正常。

  ④ 冀圣公司基本情况

  公司名称：河北冀圣房地产开发有限公司（原名：河北冀盛房地产开发有限公司）

  注册地址：石家庄裕华区神兴小区神兴大厦319室

  注册资本：人民币18000万元

  法定代表人：叶莉芳

  企业类型：其他有限责任公司

  主营业务：房地产开发与经营、物业服务。

  ⑤ 冀圣公司一年又一期的主要财务指标

  经具有从事证券、期货业务资格的立信会计事务所（特殊普通合伙）审计，截至2013年11月30日，公司资产总额人民币61,231.38万元，净资产人民币17,201.83万元，1-11月主营业务收入人民币0万元，净利润人民币-91.41万元。

  经审计，截至2012年12月31日，公司总资产人民币61,304.20万元，净资产人民币17,293.25万元，2012年度主营业务收入人民币0万元，净利润人民币-57.75万元。

  2、交易标的评估情况

  公司聘请银信资产评估有限公司（具有从事证券、期货业务资格）进行资产评估，并出具了编号为银信评报字[2013]沪第889号的评估报告。本次采用资产基础法进行评估，评估基准日为2013年11月30日。

  经评估,冀圣公司总资产人民币65,254.23万元,净资产人民币21,224.69万元,净资产评估溢价人民币4,022.86万元。根据股权比例,本公司应享有的部分净资产即股权权益为人民币5,412.30万元，该部分权益评估溢价为人民币1,025.83万元。

  3、交易标的定价情况

  本次交易价格以实际投资款、年化收益率及一定的投资回报款为基准加以确定。

  四、交易协议的主要内容

  1、股权转让价款的确定

  本公司对冀圣公司的实际投资款为人民币15,810万元，其中含实缴资本人民币4,590万元和为其提供的股东借款人民币11,220万元。双方协定以年化收益率11%和实际到账次日至2013年12月15日来计算本公司对冀圣公司股东借款部分的利息收益为人民币54,215,669.44元。另外，宇生公司将再向本公司支付1,316万元作为投资回报。

  上述款项经交易双方协商，最后确定以人民币217，495,669.44元总价(人民币贰亿壹仟柒佰肆拾玖万伍仟陆佰陆拾玖元肆角肆分)进行转让和受让。

  同时，本公司承诺：在《股权转让框架协议》项下的待售股权未能完成工商登记至宇生公司名下前，由本公司代宇生公司持有，该股权的全部收益和风险由宇生公司享有和承担，如本公司将代宇生公司所持股权进行任何处置，包括转让给他方或自行收回，则属本公司违约。本公司将承担宇生公司为目标公司经营投入的资金的双倍返还，宇生公司对目标公司享有的包括债权在内的相应权利转移至本公司享有。在偿还前，本公司有权对宇生公司投入款项的真实性、合法性、有效性进行审核及确认，在确认后的5个工作日内本公司向宇生公司支付上述款项。在本公司履行了此义务后，待持股权属本公司拥有。

  2、股权转让价款的支付方式

  ① 自股权转让框架协议签署之后三日内，宇生公司将向本公司支付意向金人民币2,000万元。在交易双方签订正式股权买卖协议时，该部分意向金将抵做部分股权转让款予以扣除。

  ② 待本公司董事会和股东大会均审议通过“冀圣公司股权转让议案”后，交易双方将另行签署股权买卖协议。自股权买卖协议签署后五日内，宇生公司将支付人民币184,335,669.44元。待工商变更登记完成后五日内，宇生公司将支付余款计人民币1,316万元。

  五、涉及出售资产的其他安排

  1、本次出售资产不涉及人员安置、土地租赁等情况；

  2、本次交易完成后，不会因此产生关联交易。

  六、出售资产的目的和对公司的影响

  本公司于2014年5月14日公告了关于本公司与河北强涛房地产开发有限公司拟解除关于转让冀圣公司股权及相关资产的公告。出于公司整合资源的需要，有利于公司回笼资金，并为保护公司及广大投资者的利益，此次股权转让交易利于公司业务发展。本次交易如顺利完成，经初步测算公司将回笼约人民币2.17亿元资金，并预计产生约人民币6,000万元的税前收益。

  七、上网公告附件

  1、经独立董事签字确认的独立意见

  2、《股权转让框架协议》

  特此公告。

  上海市天宸股份有限公司

  董事会

  2014年5月29日