证券代码：002363 证券简称：隆基机械 公告编号：2014-031

  山东隆基机械股份有限公司

  关于签署共同设立合资有限公司框架性协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别风险提示：

  1、本《框架性协议》的签订，仅为公司对合作方开展尽职调查或了解情况而签订，是实施尽职调查的前提条件。

  2、本《框架性协议》仅为双方合作意向，公司尚未对合作方资产、生产经营情况及未来预计利润等情况进行尽职调查，最终能否签订存在较大不确定性风险。

  3、本次签订的《框架性协议》仅为意向协议，旨在表达双方合作意向及初步洽商结果，项目有关事宜尚待进一步落实，存在较大不确定性。

  4、本次对外投资筹划不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。

  山东隆基机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2014年5月23日经与德国SHW Automotive GmbH有限公司（以下简称“SHW”）友好协商，按照平等互利的原则，就共同投资设立有限责任公司生产汽车制动盘，双方一致同意签订《山东隆基机械股份有限公司与SHW Automotive GmbH共同设立合资有限公司框架性协议》，协议内容如下：

  一、协议双方

  协议名称：《山东隆基机械股份有限公司与SHW AutomotiveGmbH共同设立合资有限公司框架性协议》，签约各方：

  甲方：山东隆基机械股份有限公司

  乙方：SHW Automotive GmbH

  二、对方基本情况

  名称：SHW Automotive GmbH

  住所：Postfach 203,78503 Tuttlingen-Ludwigstal,Germany

  公司性质：德国法兰克福证券交易所上市公司，股票代码：SHW AG

  主营业务：生产汽车泵及发动机部件、制动盘

  三、协议主要内容

  1、本公司和SHW 按照平等互利的原则，拟共同投资设立有限责任公司主要经营汽车制动盘的研发、生产及销售。

  2、本公司与SHW将就共同设立合资公司进行进一步讨论；在讨论达成共识后，双方将签署《合资合同》。

  双方一致同意，本框架协议有效期为自签字之日起6个月。为保护双方利益，在框架协议有效期内，双方在中国和德国境内都不与其他任何潜在合作伙伴进行建立合资公司的商谈。

  3、待本公司尽职调查结束后，公司与SHW可进一步协商讨论合作事宜，届时将根据实际情况另行签订相关协议。

  四、项目实施对上市公司影响

  协议项目若能正常实施，将会给公司带来积极影响：

  （一）符合公司的战略规划，是公司持续发展的需要

  公司以致力于成为世界一流的汽车零部件供应商为目标，通过近年来的技术改造，对设备进行更新换代、淘汰落后产能，来不断提升自动化生产能力，积极树立品牌形象来开拓国内外市场，提高市场占有率，进而凸显公司在行业内的优势地位和知名度，为公司进军高端市场、提升盈利能力打下坚实基础。同时，公司积极寻求合资合作渠道，努力使产品直接进入国际知名汽车厂商OEM 配套体系及国内合资品牌市场，来进一步提升公司的盈利能力，实现企业的可持续发展。本项目的实施有利于强化公司在汽车零部件行业内的技术和市场优势，符合公司的战略规划。

  （二）公司产品直接进入国际 OEM 配套体系及国内合资品牌市场

  SHW属于德国法兰克福证券交易所上市公司，主要生产汽车泵及发动机部件、车用整体式、复合式制动盘产品，其制动盘主要客户为保时捷、宾利、宝马、奔驰、大众、通用等世界知名汽车厂商，公司通过与SHW合资设立有限责任公司，利用SHW现有的销售渠道，使产品直接进入国际 OEM 配套及国内合资品牌市场，从而实现高端汽车制动部件的技术及产能转移，进一步提升公司的盈利能力。通过合资合作，有助于公司吸引和培养高端技术、管理人才，使公司产品的档次得到提高，公司的技术水平、管理水平得到快速提升。无论是进入国际OEM配套体系，还是进入国内合资品牌市场，对公司来说都具有重大战略意义。

  五、协议对公司的影响及风险提示

  1、本《框架性协议》仅为意向协议，有关该项目的具体事宜尚待进一步推进和落实，该项目能否实施存在较大的不确定性。

  2、本项目进行可行性分析论证后，尚需提交公司董事会、股东大会审议，能否审议通过存在较大的不确定性。

  3、公司将对上述框架性协议内容的进展实施情况，及时按规定进行披露，敬请投资者密切关注，注意投资风险。

  六、备查文件

  《山东隆基机械股份有限公司与SHW Automotive GmbH共同设立合资有限公司框架性协议》。

  特此公告

  山东隆基机械股份有限公司

  董事会

  2014年5月29日