证券代码：002466 证券简称：天齐锂业 公告编号：2014- 062

  四川天齐锂业股份有限公司

  关于完成Windfield Holdings Pty Ltd 51%权益交割的公告

  公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、权益交割情况概述

  经四川天齐锂业股份有限公司（以下简称“天齐锂业”或“公司”）2013年第四次临时股东大会审议通过，公司拟非公开发行股票募集资金收购公司控股股东成都天齐实业（集团）有限公司（以下简称“天齐集团”）直接持有的四川天齐矿业有限责任公司（以下简称“天齐矿业”）100%的股权及间接拥有的Windfield Holdings Pty Ltd（以下简称“文菲尔德”）51%的权益。经中国证券监督管理委员会《关于核准四川天齐锂业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2014】139号）核准，公司于2014年2月实施了非公开发行股票，非公开发行股票111,760,000股，募集资金总额为3,129,280,000元，扣除发行费用104,907,510.53元后，募集资金净额为3,024,372,489.47元。上述资金已于2014年2月27日到账，并经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所出具XYZH/2013CDA2002号《验资报告》审验。

  截止目前，公司已按照《附生效条件的收购文菲尔德（Windfield Holdings Pty Ltd）44.36%权益的第二阶段股权转让协议》等有关协议的约定支付了收购文菲尔德51%权益的全部价款，并于2014年5月28日（以下简称“本交割日”）完成了文菲尔德51%权益的交割过户手续。同日，天齐集团间接持有的文菲尔德14%的权益也完成转让给Rockwood Holdings,Inc（以下简称“洛克伍德”）全资子公司 RT Lithium Limited（以下简称“洛克伍德RT”）的交割过户手续。

  截止本公告日，天齐锂业已间接持有文菲尔德51%的权益，洛克伍德间接持有文菲尔德49%的权益，文菲尔德为公司控股子公司。

  二、相关情况说明

  1、根据天齐集团及其全资子公司Tianqi Group HK Co., Limited（以下简称“天齐集团香港”）与洛克伍德RT等相关各方于2013年11月29日签署的《收购协议》中对文菲尔德最终股权价值的约定（详见公司于2013年12月3日披露于指定信息披露媒体的《重大事项暨继续停牌公告》<公告编号：2013-065>），截止本交割日，文菲尔德的最终股权价值约为10.48亿美元（即9.7亿美元+交割日文菲尔德溢余现金净额0.78亿美元）。

  2、根据公司与天齐集团及天齐集团香港、文菲尔德于2013年3月4日签订的《<关于收购Talison Lithium Limited之股权转让协议>的补充协议》的约定，鉴于公司已于2014年5月28日完成文菲尔德51%权益的交割过户手续，故自本交割日起，四川美丰（集团）有限责任公司对天齐集团在第一阶段收购泰利森的《股权转让协议》项下履行交割义务、价格补偿义务或退还收购款义务而提供的连带责任保证的担保责任予以解除。

  3、根据《附生效条件的收购文菲尔德（Windfield Holdings Pty Ltd）44.36%权益的第二阶段股权转让协议》（以下称“本协议”）的约定，天齐集团及天齐集团香港承诺：（1）在收到天齐锂业、Tianqi HK Co., Limited（简称“天齐锂业香港”）支付的收购价款后将及时偿还债务，并保证在交割前解除本协议第5.1 条所述为第三方的债务提供的担保，同时保证天齐集团香港所持文菲尔德51%的权益在交割时没有为天齐集团及其相关关联方或其他第三方的债务设置任何其他包括担保在内的权益；（2）在收到本协议第 4.1 条收购标的的具体价款后四十五个工作日内负责解除本协议第5.1 条项下担保，并在收到本协议第4.1 条收购标的的具体价款后六十个工作日内完成本协议收购标的以及第一阶段收购标的的交割过户手续；截至本交割日，天齐集团及天齐集团香港作出的上述承诺已全部履行完成，没有出现逾期等违约情况。

  特此公告。

  四川天齐锂业股份有限公司

  董事会

  二〇一四年五月二十九日