证券代码：600873 证券简称：梅花生物 公告编号：2014-031

  梅花生物科技集团股份有限公司

  关于收购广生医药的后续进展公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、收购情况概述

2014年3月24日,梅花生物科技集团股份有限公司（简称“梅花生物” “公司”或“上市公司”）召开了第七届董事会第三次会议，会上审议通过了《关于签署股权收购框架协议暨收购山西广生医药包装股份有限公司股权的议案》：因业务发展需要，为拓宽公司在胶囊业务领域内的市场份额，与公司现有的普鲁兰多糖生产线相衔接，公司与王庭良先生及福建兴证战略创业投资企业（有限合伙）（共称“转让方”）共同签署关于收购山西广生医药包装股份有限公司（简称“广生医药”或“标的公司”）的股权收购框架协议（简称“框架协议”）。

按框架协议约定，对标的公司的初步估值为44,000-46,000万元之间，上市公司将支付的交易金额预计在18,000万元左右。在框架协议签订后由上市公司聘请各方认可的会计师事务所和资产评估机构对广生医药进行审计、评估，并以标的公司经收益法评估的价值为依据协商确定收购价款，具体由正式股权转让协议约定。根据框架协议约定，股权转让完成后，上市公司将向标的公司增资人民币10,000万元，增资完成后，上市公司将持有标的公司约52%的股权。

随后，公司在上海证券交易所网站和《上海证券报》上发布了《梅花生物科技集团股份有限公司关于签署股权收购框架协议暨收购山西广生医药包装股份有限公司股权的公告》（公告编号：2014-021）。

二、后续进展情况

（一）标的公司审计、评估结果

标的公司截至2014年3月31日的全部资产以及相关负债业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计并出具了大华审字【2014】005464号《审计报告》。截至2014年3月31日，标的公司经审计的总资产为42,050.22万元，负债22,942.53万元（合并报表数据）。

根据德正信国际资产评估有限公司出具的德正信综评报字【2014】第033号评估报告，采用资产基础法评估的广生医药股东全部权益价值于评估基准日2014年3月31日的评估值为21,188.57 万元人民币；采用收益法评估的广生医药股东全部权益价值于评估基准日2014年3月31日的评估值为45,761.02万元人民币。经综合分析，本次评估以收益法的估值结果作为评估结论。

（二）协议签署情况

2014年5月28日，公司全资子公司拉萨梅花生物投资控股有限公司（简称“拉萨梅花”）与转让方签署了正式股权转让协议暨《拉萨梅花生物投资控股有限公司与王庭良先生及福建兴证战略创业投资企业（有限合伙）关于山西广生医药包装股份有限公司之股份收购及增资扩股协议》（下简称“协议”）。

三、协议主要内容

（一）含义

广生医药、标的公司	指	山西广生医药包装股份有限公司
协议中“甲方”、拉萨梅花	指	公司全资子公司拉萨梅花生物投资控股有限公司
协议中“乙方”	指	王庭良先生
协议中“丙方”	指	福建兴证战略创业投资企业（有限合伙）

（二）股份收购标的及增资

1、乙方向甲方转让其持有的标的公司455万股股份（占总股本的35%）以及该等股份所对应的乙方应当享有的包括但不限于标的公司经营管理、未分配利润等全部股东权利与权益，丙方向甲方转让其持有的标的公司78万股股份（占标的公司总股本的6%）以及该等股份所对应的丙方应当享有的包括但不限于标的公司经营管理、未分配利润等全部股东权利与权益。股份转让完成后，甲方将成为标的公司股东并持有标的公司533万股股份（占标的公司总股本的41%），丙方将不再持有标的公司股份。

2、甲方应在本协议签署后的90日内向标的公司以现金方式增资人民币10,038万元，乙方放弃本次增资的优先认缴权。

（三）本次股份收购及增资的价格

1、根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年5月16日出具的《审计报告》（大华审字[2014]005464号），截至2014年3月31日标的公司经审计的总资产为420,502,160.56元（合并报表数据）；根据德正信国际资产评估有限公司出具的“德正信综评报字[2014]第033号”评估报告，以2014年3月31日为基准日，按收益法评估的标的公司股东全部权益价值为45,761.02万元。经甲方与转让方友好协商确定标的公司股东全部权益价值为45,000万元。因此，乙方拟转让的标的公司455万股股份作价15,750万元，丙方拟转让的标的公司78万股股份作价2,700万元。

2、甲方增资认购标的公司股份的每股价格与本次股份转让价格相同即以人民币10,038万元（大写：人民币壹亿零叁拾捌万元）认购标的公司新发行的290万股股份，溢价部分计入标的公司资本公积。

3、本次股份收购及增资完成后，标的公司的股权结构如下表所示：

股 东	持股数（股）	占总股本的比例（%）
拉萨梅花生物投资控股有限公司	8,230,000	51.761%
王庭良	4,115,649	25.885%
其他股东	3,554,351	22.354%
合 计	15,900,000	100%

（四）其他协议安排

1、乙方应在全部收取本协议约定的股份转让款后的60个交易日内，通过二级市场累计购买6,000万元等值的梅花生物普通股股票，并承诺自交易完成之日起12个月内不进行转让。

2、乙方承诺在本协议签署后的5年内将继续担任标的公司的总经理，亲自主持标的公司的经营管理工作，并保证标的公司经营管理团队的稳定性。

3、在本协议签署后的2年内，乙方应向甲方转让其持有的标的公司不少于10%的股份。乙方应保证并督促标的公司其他股东在进行股份转让时应优先出让给甲方。

四、备查文件

1、拉萨梅花与王庭良先生及福建兴证战略创业投资企业（有限合伙）关于广生医药之股份收购及增资扩股协议

2、广生医药审计报告（大华审字【2014】005464号）

3、梅花生物拟进行股权收购所涉及的广生医药股东全部权益价值评估报告（德正信综评报字【2014】第033号）

特此公告。

梅花生物科技集团股份有限公司

董事会

二○一四年五月二十八日