证券代码：600828 证券简称：成商集团 编号：临2014-22号

成商集团股份有限公司

第七届董事会第二十二次

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

成商集团股份有限公司第七届董事会第二十二次会议于2014年5月28日以通讯表决方式召开。本次会议应参与表决董事8人，实际参与表决董事8人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的要求。会议以记名投票方式表决，形成了如下决议：

一、审议通过了《关于同意转让成商集团南充商业有限公司100%股权的议案》。

同意公司控股子公司成商集团南充茂业百货有限公司（以下简称“南充茂业百货”）与南充军帆商场管理有限责任公司（以下简称“南充军帆”）签订《股权转让合同》，南充茂业百货将其持有的成商集团南充商业有限公司（以下简称“南充商业”）100%股权作价人民币100,279,819.89元转让给南充军帆，南充军帆同时承担南充商业公司全部负债共计49,735,610.49元。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

成商集团股份有限公司

董 事 会

二O一四年五月三十日

证券代码：600828 证券简称：成商集团 编号：临2014-23号

成商集团股份有限公司

关于出售控股孙公司股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易简要内容：公司控股子公司成商集团南充茂业百货有限公司（以下简称“南充茂业百货”）将其持有的成商集团南充商业有限公司（以下简称“南充商业”）100%股权作价人民币100,279,819.89元转让给南充军帆商场管理有限责任公司（以下简称“南充军帆”）， 南充军帆同时承担南充商业公司全部负债共计49,735,610.49元。

● 本次交易未构成关联交易。未构成重大资产重组，不涉及人员安置问题，交易实施不存在重大法律障碍。

一、交易概述

2014年5月28日，公司控股子公司南充茂业百货与南充军帆 签订《股权转让合同》，南充茂业百货将持有的南充商业公司100%股权作价人民币100,279,819.89 元转让给南充军帆，南充军帆同时承担南充商业公司全部负债共计49,735,610.49 元，南充茂业百货持有南充商业100%股权，本次交易不构成公司关联交易。

2014年5月28日，公司召开了第七届董事会第二十二次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于同意转让成商集团南充商业有限公司100%股权的议案》。本次交易无需提交公司股东大会审议通过。

二、交易各方情况介绍

（一）甲方：成商集团南充茂业百货有限公司

1、住所： 南充市人民中路一号

2、法定代表人：王福琴

3、注册资本及实收资本： 贰仟万元人民币

4、公司类型： 其他有限责任公司

5、经营范围：销售：服装、化妆品、饰品、鞋类、钟表眼镜、皮具、文化办公用品、体育用品、健身器材、床上用品、儿童用品、五金、交电、化工产品、针、纺织品、劳保用品、装饰材料、日杂（烟花爆竹除外）、家具、黄金饰品、副食品、其他食品、土畜产品、建材、粮油制品、工艺美术品、名酒、通讯器材、汽车配件、微机；电器安装，公路货运，铝制品加工，计算机软件开发，电子商务；物业管理（不含各类施工），家电维修；设计、制作、发布国内外广告，CI设计，电脑刻字；验光配镜。

6、成立日期：二零零一年十一月二十日

7、营业期限：二零零一年十一月二十日至二零五一年十一月二十日止

8、股权结构：成商集团南充茂业百货有限公司为公司控股子公司，公司及控股子公司成都成商实业（控股）有限公司各持有其90%及10%股权。

（二）乙方：南充军帆商场管理有限责任公司

1、住所：南充市人民中路99号

2、法定代表人：杨斌

3、注册资本及实收资本：伍佰万元人民币

4、公司类型：有限责任公司

5、经营范围：商业管理、场地租赁服务；销售：家具、百货、服装、灯具、日杂（不含烟花爆竹）、家电。

6、成立日期：2007年12月13日

7、营业期限：2007年12月13日至2029年12月17日

三、交易标的基本情况

本次交易标的为南充茂业百货持有的南充商业100%股权，南充商业基本情况如下：

1、公司名称：成商集团南充商业有限公司

2、住所：南充市模范街140号

3、法定代表人：王福琴

4、注册资本及实收资本：伍佰万元人民币

5、公司类型：自然人投资或控股的法人独资

6、经营范围：销售：服装，鞋帽，针纺织品，床上用品，化妆品，饰品，工艺美术品，黄金珠宝，金银制品、饰品，钟表，眼镜，皮具，日用百货，不锈钢制品，文化办公用品，文具，体育用品，健身器材，国内版图书，儿童用品，家具，五金，交电，家电，音像制品，照相器材，通讯器材，计算机及配件，厨房设备，家电维修服务，预包装食品，散装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉），洗化用品，日用杂品（除烟花爆竹），设计制作，代理发布国内广告；停车场管理，房屋租赁（以上经营范围涉及许可的，凭许可证或批准文件经营）。

7、主要财务数据：单位：人民币元

项目 （合并报表数据）	2014年4月30日	2013年12月31日
资产总额	43,870,662.44	45,972,660.17
负债总额	49,735,610.49	52,418,146.50
净资产	-5,864,948.05	-6,445,486.33
	2014年1-4月	2013年度
营业收入	1,904,761.55	25,607,377.86
营业利润	627,868.02	473,549.35
净利润	580,538.28	679,924.55

注：上述财务数据经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所审计。

8、评估情况

沃克森（北京）国际资产评估有限公司于2014年5月27日出具【2014】第0131号的资产评估报告，以2014年4月30日为资产评估基准日，采用资产基础法对成商集团南充商业有限公司的股东全部权益价值的评估值为10,042.59万元，南充商业及其子公司的负债总额为4973.56万元。

上述股权无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，无涉及上述股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

四、交易合同的主要内容及定价情况

（一）协议签署各方：

1、甲方：成商集团南充茂业百货有限公司

2、乙方：南充军帆商场管理有限责任公司

（二）转让标的：甲方向乙方转让所持有的成商集团南充商业有限公司100%的股权。

（三）转让价格及依据：

以沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的评估报告，截至2014年4月30日为基准日，标的公司的总体债务为人民币49,735,610.49元。甲方保证上述债务总额在人民币49,735,610.49元以下，如标的公司的总体债务超过人民币49,735,610.49元，超出部分由甲方承担，相应等额冲减股权转让款；若债务总额不足人民币49,735,610.49元，乙方同意将不足部分的金额支付给甲方。

乙方同意在承担前述49,735,610.49元总体债务后，标的公司股权转让价款为人民币100,279,819.89元，债务及股权转让款金额总计150,015,430.38元。如标的公司截止基准日的债务低于人民币49,735,610.49元，则相应增加股权转让价款，但债务及股权转让款总额不超过人民币150,015,430.38元。

根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的【2014】第0131号评估报告的结果，经甲乙双方协商后确定标的公司股权转让价格。

（四）价款支付

甲方同意乙方向银行机构融资，双方同意转让款按下列约定支付，甲方指定成商集团南充茂业百货有限公司（以下简称南充茂业）作为转让款的收款单位：

1、乙方同意自本合同签订之日起五个工作日内，支付第一笔转让款(定金)至甲方指定的账户上，付款金额为30,000,000元（大写叁仟万元整）；

2、乙方在本协议签订之日起30日内，支付第二笔转让款20,000,000元（大写贰仟万元整）至甲方指定收款账户。

3、剩余的转让款（含剩余股权转让款及成商集团南充茂业百货有限公司及成都人民商场南充川北商业管理有限公司对标的公司享有的49,112,696.36元债权）的支付，甲方同意配合乙方到银行机构进行融资，该笔款项支付及股权过户方式，以包括银行机构在内的三方协议形式，按照银行机构信贷要求另行约定，此三方协议作为本合同的补充协议。

4、在本合同签订之日起60日内，如乙方无法取得银行机构的授信批复，甲方有权选择终止本股权转让合同。

5、乙方保证，剩余股权转让款及债权款项支付，最晚不得超过2014年11月30日。

甲乙双方一致同意，在上述款项支付完成之后，视为此次股权转让完成。

6、期间租金安排。自本协议签订之日起至股权转让款支付完成日的过渡期间，乙方不再承担租金交付，但若股权转让失败，乙方需补交该期间租金，租赁合同继续履行。

（五）违约责任

1、本协议签署后，如果受让方不按本协议约定按时向转让方支付转让款，视为受让方违约。受让方应按所延迟付款金额以每日万分之三的比例向转让方支付违约金。受让方因超过约定付款期限不支付款项或拒付款项导致合同被解除的，受让方应就此向转让方支付总价款10%的违约金。

2、本协议签署后，未经受让方书面同意，转让方不得将标的股权进行转让、质押、担保等任何单方面处置或不按本协议的约定履行转让方在办理标的股权的过户登记手续的应尽义务，否则视为转让方违约，转让方应向受让方支付股权转让总价款10%的违约金。

3、 如果一方拒绝完成本协议项下的交易，或者如果一方未履行其于本协议项下的任何义务或一方在本协议项下的陈述或保证被证明不真实、不正确或不完整，该方应被视为已违反本协议,或者发生在本协议项下其他违约行为（“违约方”），违约方应依法承担相应的违约责任，违约方应赔偿守约方因对方违约而造成的全部经济损失，包括但不限于与其前述违约行为有关的任何索赔、诉讼、责任、成本或开支。

五、出售资产的目的和对公司的影响

本次出售股权符合公司处置存量低收益资产、提高投资回报率的经营战略。股权转让收回现金，将用于加大优质资产的投入，有利于公司中、长期发展战略的实现。上述股权转让完成后，预计对公司当期净利润的影响约为7100万元。

南充商业对公司控股子公司南充茂业百货及成都人民商场南充川北商业管理有限公司全部负债共计49,112,696.36元，由南充军帆承担。除此情况外，不存在公司为南充商业提供担保、委托南充商业理财的情况。

六、备查文件

1、公司第七届董事会第二十二次会议决议；

2、《股权转让合同》；

3、《评估报告》。

特此公告。

成商集团股份有限公司董事会

二零一四年五月三十日