股票代码：600436 股票简称：片仔癀 公告编号： 2014-026

漳州片仔癀药业股份有限公司

第五届董事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

漳州片仔癀药业股份有限公司（简称“公司”）第五届董事会第四次会议于2014年5月30日（星期五）上午9：00以通讯会议方式在公司召开。会议通知和议案于2014年5月27日以专人送达、电子邮件方式发出。本次会议应参加表决董事11人，实到11人，会议召开符合《公司法》与《公司章程》的有关规定，合法、有效，会议由董事长刘建顺先生主持。经审议，与会董事以通讯表决方式通过以下决议：

一、审议通过《关于豁免履行管理层激励计划承诺的议案》；

出席会议的董事4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事刘建顺先生、潘杰先生、陈建铭先生、陈金城先生、陈纪鹏先生、庄建珍女士、赖志军先生回避表决此项议案。

公司大股东漳州片仔癀集团有限公司（现改制为“漳州市九龙江建设有限公司”）于2006年4月为推进本公司股权分置改革工作时，承诺“将积极支持公司在股权分置改革完成后，启动管理层激励计划”。上述承诺的履行需要漳州市国资委的批准。公司未能就管理层激励计划取得漳州市国资委批准，漳州市九龙江建设有限公司在股权分置改革时作出的管理层激励计划承诺无法实施。

漳州市九龙江建设有限公司无法履行上述承诺，无法对已有承诺作出规范，董事会同意漳州市九龙江建设有限公司向股东大会申请豁免履行其在股权分置改革时作出的启动管理层激励计划的承诺。

二、审议通过《关于同意卢永华先生辞去公司独立董事职务的议案》；

出席会议的董事11票同意，0票反对，0票弃权。

三、 审议通过《关于同意童锦治女士辞去公司独立董事职务的议案》；

出席会议的董事11票同意，0票反对，0票弃权。

公司董事会同意卢永华先生、童锦治女士辞去独立董事职务。同时，董事会认为卢永华先生、童锦治女士在担任公司独立董事期间勤勉尽职，为公司的发展做出了重要贡献，董事会对此表示衷心的感谢！

四、 审议通过《关于补选叶少琴女士、郑学军先生为公司独立董事议案》；

由于独立董事卢永华先生、童锦治女士因任期将满6年辞去独立董事职务，公司独立董事人数未达到董事会总人数的三分之一，根据《公司章程》的规定补选独立董事。

出席会议的董事均以11票同意，0票反对，0票弃权。同意叶少琴女士、郑学军先生成为公司第五届董事会独立董事候选人，并提交公司2014年第二次临时股东大会选举。叶少琴女士、郑学军先生简历如下：

叶少琴：女，1965年出生，厦门大学会计学博士，注册会计师。现任厦门大学管理学院教授、会计系基础研究室主任，长期从事教学和科研工作。曾兼任厦门大学会计师事务所和厦门永大会计师事务所注册会计师，从事验资、审计等工作。2009年3月27日至3月31日参加由中国证监会授权上海证券交易所举办的上市公司独立董事资格培训（获上市公司独立董事资格证书），现兼任富顺光电科技股份有限公司、华福基金管理有限责任公司、福建龙溪轴承（集团）股份有限公司独立董事。

郑学军：男，1962年生，厦门大学经济学博士，高级经济师。现任厦门证券有限公司首席经济学家、厦门证券研究所所长。曾任厦门大学财政系助教、讲师，厦门源益电力股份有限公司副总经理，中国科技证券有限责任公司厦门湖滨北路证券营业部总经理，安信证券股份有限公司厦门湖滨北路证券营业部总经理。现兼任福建省高级专业技术职务评审委员会委员；厦门大学管理学院兼职教授；厦门大学经济学院金融系客座教授；福建省冠福现代家用股份有限公司独立董事。曾兼任漳州片仔癀药业股份有限公司第二届、第三届董事会独立董事。

五、审议通过《关于召开2014年第二次临时股东大会的议案》。

出席会议的董事11票同意，0票反对，0票弃权。

董事会定于2014年6月16日（星期一）下午2:30在片仔癀大厦二十四楼会议室召开2014年第二次临时股东大会。

特此公告。

漳州片仔癀药业股份有限公司

董 事 会

二O一四年五月三十日

股票代码：600436 股票简称：片仔癀 公告编号： 2014-027

漳州片仔癀药业股份有限公司

第五届监事会第四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

漳州片仔癀药业股份有限公司（简称“公司”）第五届监事会第四次会议于2014年05月30日（星期五）上午11：00以通讯会议方式在公司召开。应参加会议的监事5名，实际参加的监事5名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，监事会主席钟志刚先生主持本次会议。会议经过审议，做出如下决议：

一、审议通过《关于豁免履行管理层激励计划承诺的议案》

出席会议的监事2票同意,0票反对，0票弃权，关联监事钟志刚先生、何建国先生、吴小华女士回避表决此项议案。

公司大股东漳州片仔癀集团有限公司（现改制为“漳州市九龙江建设有限公司”）于2006年4月为推进本公司股权分置改革工作时，承诺“将积极支持公司在股权分置改革完成后，启动管理层激励计划”。上述承诺的履行需要漳州市国资委的批准。公司未能就管理层激励计划取得漳州市国资委批准，漳州市九龙江建设有限公司在股权分置改革时作出的管理层激励计划承诺无法实施。

漳州市九龙江建设有限公司无法履行上述承诺，无法对已有承诺作出规范，监事会同意漳州市九龙江建设有限公司向股东大会申请豁免履行其在股权分置改革时作出的启动管理层激励计划的承诺。

特此公告。

漳州片仔癀药业股份有限公司监事会

2014年5月30日

证券代码：600436 证券简称：片仔癀 公告编号：2014-028

漳州片仔癀药业股份有限公司

关于召开2014年第二次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2014年6月16日

●股权登记日：2014年6月6日

●是否提供网络投票：是

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2014年第二次临时股东大会

（二）股东大会的召集人：公司董事会

（三）会议召开的日期、时间

1、现场会议召开日期、时间：2014年6月16日下午2:30

2、网络投票日期和时间：2014年6月16日9：30-11:30、13:00-15:00

（四）会议的表决方式

会议采用现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场与网络的一种,同一表决权出现重复表决的,以第一次表决结果为准。

（五）会议地点

现场会议的地点：福建省漳州市芗城区上街1号片仔癀大厦24楼会议室

二、会议审议事项

（一）提交股东大会表决的议案

1．审议《关于豁免履行管理层激励计划承诺的议案》；

2．审议《关于补选叶少琴女士、郑学军先生为公司独立董事议案》；

2.01叶少琴

2.02郑学军

以上议案内容详见本公司在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）2014年5月30日披露的2014-026号公告。

(二)议案1为特别决议事项；议案2需根据《累积投票制实施细则》的规定，独立董事的选举应以累积投票制原则选举产生。

三、会议出席对象

（一）凡是在2014年6月6日下午3：00上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加会议。因故不能参加会议的股东，可书面委托代理人出席会议。

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

四、会议登记方法

1、股东亲自出席会议的，凭回执单（见附件1）、个人身份证原件、股东账户卡及持股凭证（法人股东持法人授权委托书）进行登记；

2、股东委托代理人出席会议的，代理人需持授权委托书（见附件2）、委托人及代理人身份证、委托人的股东账户卡及持股凭证进行登记；

3、股东通过传真方式办理登记，并提供上述第1、2条所规定的有效证件的复印件。

4、登记地点：福建省漳州市上街1号公司证券投资部；

联系电话：0596-2301955

传真号码：0596-2300313

5、登记时间：2014年6月9日9时至16时。

五、其他事项

联系人：林绍碧 颜春红

联系电话：0596-2301955

传真：0596-2300313

特此公告。

漳州片仔癀药业股份有限公司董事会

2014年5月30日

附件1

回 执

截止2014年6月6日，我单位（个人）持有漳州片仔癀药业股份有限公司股票 股，拟参加公司2014年第二次临时股东大会。

股东姓名（盖章）：股东帐号：

出席人姓名：

2014年 月 日

附件2:授权委托书格式

授权委托书

漳州片仔癀药业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年6月16日召开的贵公司2014年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托人持股数：            委托人股东帐户号：

委托日期：  年 月 日

序号	议案内容	同意	反对	弃权
1	《关于豁免履行管理层激励计划承诺的议案》
2	《关于补选叶少琴女士、郑学军先生为公司独立董事议案》
2.01	叶少琴
2.02	郑学军

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件3：网络投票操作流程

投资者参加网络投票的操作流程

投票日期：2014年6月16日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。通过上交所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。

总提案数：3个

一、投票流程

（一）投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738436	片仔投票	3（总议案数）	A股股东

（二）表决方法

1、一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

议案序号	内容	申报价格	同意	反对	弃权
1-2号	本次股东大会的所有5项提案	99.00元	1股	2股	3股

2、分项表决方法：

议案序号	议案内容	委托价格
1	《关于豁免履行管理层激励计划承诺的议案》	1.00
2	《关于补选叶少琴女士、郑学军先生为公司独立董事议案》	2.00
2.01	叶少琴	2.01
2.02	郑学军	2.02

（三）表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

注：当采取累积投票制选举董事或监事时，申报股数代表选举票数。对于每个选举议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下议案个数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会董事会候选人共有5名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有500股的选举票数。股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。当选举票数超过一亿票时，应通过现场进行表决。

（四）买卖方向：均为买入

二、投票举例

（一）股权登记日2014年06月6日 A 股收市后，持有“片仔癀”A 股（股票代码600436）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738436	买入	99.00元	1股

（二）如“片仔癀” A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于豁免履行管理层激励计划承诺的议案》投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738436	买入	1.00元	1股

（三）如“片仔癀” A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于豁免履行管理层激励计划承诺的议案》投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738436	买入	1.00元	2股

（四）如“片仔癀” A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于豁免履行管理层激励计划承诺的议案》投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738436	买入	1.00元	3股

5、如“片仔癀”A 股投资者持有100股股票，拟对本次网络投票的共2名独立董事候选人议案组（累积投票制）进行表决，方式如下：

议案名称	对应的申报价格（元）	申报股数
		方式一	方式二	方式三
董事候选人选举
候选人：叶少琴	4.01	200	100
候选人：郑学军	4.02		100	200

三、网络投票其他注意事项

（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。