董事会第十次会议决议公告
证券代码：600121 证券简称：郑州煤电 编号：临2014-014
郑州煤电股份有限公司第六届
董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公司公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
郑州煤电股份有限公司第六届董事会第十次会议于2014年5月29日在郑州市中原西路188号公司本部以通讯表决方式召开。会议通知及会议材料提前以直接送达和电邮方式通知到各位董事，会议由副董事长王铁庄先生召集，应参加表决董事10人，实际参加10人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，形成如下决议：
一、审议通过了投资公司超化煤矿技改项目的议案（内容详见同日公司临2014-015号公告）。
表决结果：同意票10 票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过了关于将公司结余募集资金（含利息）永久补充流动资金的议案（内容详见同日公司临2014-016号公告）。
表决结果：同意票10 票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过了关于增补宁金成先生为公司第六届董事会独立董事候选人的议案。
该议案待上海证券交易所对候选人的任职资格审核无异议后，提请公司股东大会审议表决。候选人的个人简历、独立董事候选人声明、提名人声明详见附件。
表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
六、备查资料
1．公司六届十次董事会决议；
2. 项目可行性研究报告；
3．独立董事意见。
特此公告。
郑州煤电股份有限公司董事会
二○一四年五月二十九日
附件一
宁金成先生个人简介
宁金成，男，1956 年7月出生，中共党员，法学博士、法学教授。现任郑州大学民商法专业博士生导师、教授。
曾任郑州大学副校长、法学院教授，河南省政法管理干部学院党委书记，郑州市人民检察院专家咨询委员，郑州仲裁委员会专家咨询委员，河南省交通厅监理公司法律顾问等社会职务，历任神马实业、灵宝黄金、天方药业、宇通客车独立董事。
附件二
独立董事候选人声明
本人宁金成，已充分了解并同意由提名人郑州煤电股份有限公司董事会提名委员会提名为郑州煤电股份有限公司第六届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任郑州煤电股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括郑州煤电股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在郑州煤电股份有限公司连续任职未超过六年。
六、本人具备较丰富的法律专业知识和经验，并至少具备律师从业资格、法律学专业副教授或者法律学专业博士学位等类资格之一。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任郑州煤电股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：宁金成
2014年5月29日
附件三
独立董事提名人声明
提名人郑州煤电股份有限公司董事会提名委员会，现提名宁金成先生为郑州煤电股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，我们已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任眷恋长电股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与郑州煤电股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括郑州煤电股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在郑州煤电股份有限公司连续任职未超过六年。
六、本人具备较丰富的法律专业知识和经验，并至少具备律师从业资格、法律学专业副教授或者法律学专业博士学位等类资格之一。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：郑州煤电股份有限公司提名委员会
2014年5月20日
证券代码：600121 证券简称：郑州煤电 编号：临2014-015
郑州煤电股份有限公司关于投资超化煤矿技术改造项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公司公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为合理安排公司超化煤矿后期开采，提高矿井生产经营效益，保证矿井采掘接替，根据河南省工信厅对公司超化煤矿技术改造初步设计的批复（豫工信煤〔2013〕793号）和河南煤矿安全监察局关于公司超化煤矿技术改造安全设施设计的的批复（豫煤安监一〔2013〕279号），公司拟对超化矿井进行技术改造，以实现矿井31采区煤炭资源与工业广场煤柱同时回采，提高其原煤产量及质量，改善矿井生产经营状况。项目具体情况如下：
一、项目基本情况
（一）投资标的名称
超化煤矿技术改造项目
（二）投资主体
郑州煤电股份有限公司
（三）投资标的单位情况
超化煤矿是公司的骨干矿井，位于河南省新密市超化镇境内，区域地形属丘陵地区，地势南高北低。矿井向北直距新密市约15km，向东北直距郑州市约40km。区内有公路直达新密、登封、新郑和郑州等地，另外还有矿专用运煤铁路专线连接到宋（寨）大（冶）铁路，再经新密铁路与京广铁路相连。矿区北部15km处的豫04公路以及东部40km处的107国道、京广铁路、京珠高速公路通达全国各地。
（四）建设规模
本次矿井技改完成后，超化煤矿的生产能力核定为150万吨/年，服务年限为10年。
（五）主要技术特征
项目设计将原主、副立井报废，改造现有西风井（两条斜井）为主副斜井，担负矿井的提升任务及兼作进风井；现有工业场地建筑及设施随着项目进度，可逐次搬迁至新工业场地。改造后的主斜井斜长887m，倾角0°~30°,铺设带宽1200mm的胶带输送机，并安装架空乘人装置，主要担负矿井的提煤、上下人员及进风任务；副斜井斜长928m，倾角10°~30°，安装2JK-3.0×1.5/20型单绳缠绕式双滚筒提升机，主要担负矿井的提矸、运料、运设备等辅助提升任务并兼作进风井及安全出口。利用现有的西大巷作为井下主要运输大巷，铺设轨道及胶带运输机。新增一条22采区轨道下山巷道，将原22采区轨道下山改为轨道暗斜井，担负深部31采区的辅助运输任务。
矿井技改后采用分区回风式通风系统，主副斜井进风，现有东风井及31风井回风。矿井风量为170m3/s，其中东风井回风74 m3/s，31风井回风96 m3/s。经校核，东风井安装的两台G4-73-11NO22D型通风机，电机功率380kW，31风井安装的两台BDK65—8—NO28型通风机，电机功率2×280kw，均能满足矿井技改后的通风要求。
矿井技改后矿井涌水仍利用设在-300m水平的排水系统。排水泵房现有8台MD500-57*11型多级离心泵，4用3备1检修，根据2012年5月水泵联合试运转报告，水泵实际正常排水能力1820m3/h，8台水泵联合运转排水能力最高达3640m3/h，满足矿井排水的要求。
矿井电源引自平陌110kV变电站。矿井地面建35kV变电站，内装两台10000kVA主变压器。
供水水源考虑利用矿井排水。供热利用矿井现有的2台DZL6-1.25-A-Ⅱ型锅炉和新选2台SHX6-1.25- P型循环流化床锅炉。
原煤经筛分、人工拣矸后混合销售，采用公路和铁路运输。
（六）建设工期及投产时限
根据测算，矿井技改建设工期大约为24个月（包括准备工期6个月）。随着煤炭工业高效优质掘进设备的不断发展以及掘进、安装速度的不断提高，依靠矿井严密组织和施工管理，超化矿井能够在估算的建井工期内移交投产。
本次技改预计投产时限为2015年6月底。
（七）投资规模和资金筹措
项目总投资为28962.34万元，资金来源为公司自筹资金及项目贷款。
二、经济效益分析及对上市公司未来财务状况影响
根据煤炭工业郑州设计研究院有限公司为该项目出具的可行性分析报告分析，项目实施后，年均销售收入29520万元、利润总额7849.14万元、税后利润5886.85万元；投资所得税前财务内部收益率24.18%，大于行业基准收益率10%；项目投资回收期税后6.09年(含建设期)，具有较强的盈利能力、清偿能力和抗风险能力，从财务评价的角度来看可行。
本次升级改造后，超化矿井年生产能力净增60万吨，提升了公司的生产能力。提前解放了其工广煤柱，使其与31采区同时回采，降低了煤的灰分，提高了煤的发热量；通过改善生产经营状况，在实现稳定产能、降低成本、提高煤质、提升煤价的同时，能够承受不确定性因素变化对收益产生的负面影响，为公司带来一定的经济效益。加上该矿地理位置优势，外部建设条件好，综合分析，项目建设切实可行。
三、风险及对策分析
（一）项目风险分析
项目的风险主要来自于矿井建设和生产运营的全过程，主要有工期风险、资金风险、质量风险、社会风险、安全风险、环境风险等。
1.工期风险
主要为局部或整个工程的工期延长、不能按时投产而形成的风险。如在技改工程合同前或实施中，未按合同规定时间解决搬迁问题；未按技改工程合同规定及时供应电、水、气等，未按工程合同规定及时提供各种合格的主材等；工程因质量不合格返工、井巷施工的自然灾害和竣工资料缺失等工期延长风险等。
2.资金风险
项日资金需求量大，一旦资金供应不足或者融资渠道中断，将导致项目工期拖延;利率的变化导致融资成本升高，引起项目的成本增大，获利空间减小。
3.质量风险
主要为施工的材料、完工工程等质量未达到合同标准。
4.社会风险
预测的社会条件，社会环境发生变化，诸如社会物价膨胀等，给项目建设和运营带来损失。
5.安全风险
主要是技改实施过程中造成的人员伤害以及工程或设备毁损方面的风险。施工设备风险包括未按合同规定的时间进场、使用过程中出现机械故障及配件供应不及时等。
6.环境风险
主要为采煤诱发地质灾害、污废水事故排放及瓦斯综合利用装置等。
（二）防范和降低风险的对策
任何项目的建设都有风险，进行项目风险分析的目的是为了采取合理的方法降低风险程度或规避风险，只要客观地面对风险，设法采取措施，以降低、规避、分散和防范风险，就可以减少风险带来的损失。
针对上述风险，我们将根据项目设计及计划安排，在项目实施过程中和实施完成以后及时采取措施，将风险带来的损失降低到最小限度。具体有：实行项目招投标制，严格贯彻招投标法和国家有关工程建设的政策法规，努力降低工程造价，做到少投入多产出。加大与银行等融资机构的沟通交流，争取支持，确保项目资金的按期交付。加强设计、施工、监理管理，努力控制项目超规模和超标准建设，合理安排、精心施工，科学缩短建设工期，充分协调并处理好各方关系，使项目在预期工期目标范围内高质量地建成，早日发挥项目的社会效益和经济效益。
另外，在项目建成投入运营后，预期收益可能会因宏观经济环境的任何不利变化或需求下降而受到不利影响。对此，公司将积极关注经济形势的变化，跟踪市场需求，以市场为导向制定相应对策，降低经营风险。
四、备查文件目录
（一）项目可行性研究报告；
（二）有权部门的批复文件。
特此公告。
郑州煤电股份有限公司董事会
二〇一四年五月二十九日
证券代码：600121 证券简称：郑州煤电 编号：临2014-016
郑州煤电股份有限公司关于结余募集资金
（含利息）永久补充公司流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公司公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理办法》(2013年修订)等相关规定，现将公司结余募集资金（含利息）补充流动资金事项说明如下：
一、募集资金基本情况
1.实际募集资金金额及资金到位时间
2013年11月，根据中国证券监督管理委员会证监许可〔2012〕1554号文件核准（详见公司临2012-039号公告），公司实施完成了向社会公开发行人民币普通股（A股）69,204,152股股票，募集资金总额599,999,997.84元，扣除发行费用后本次募集资金净额为人民币563,799,997.84元。上述资金已于2013年11月22日全部到位，并由北京兴华会计师事务所有限责任公司出具了（2013）京会兴验字第02010006号《验资报告》验资确认（详见公司临2013-037号公告）。
2014年4月，经公司与中原证券股份有限公司友好协商，双方签署了《关于郑州煤电股份有限公司重大资产重组暨配套融资之独立财务顾问协议之补充协议》，同意并确认本次配套融资发行承销费用调整为2450万元，中原证券退还我公司850万元发行承销费，配套融资募集资金净额变更为572,299,997.84元。
2.募集资金管理情况
2014年3月，公司六届八次董事会对公司原《募集资金管理办法》进行了修订完善。目前，公司严格按照《募集资金管理制度》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《募集资金管理制度》规定的情形。
二、募集资金使用及结余情况
截至2014年5月20日，募集资金使用及结余情况如下：
| 募集资金总额（不含利息净额）： 572,299,997.84元 | 1.2013年：523,799,997.84元 2.2014年1-5月：40,000,000.00元 | ||
| 承诺投资项目 | 募集资金承诺投资 总额（元） | 截止2014年5月20日 累计投入金额（元） | 截止2014年5月20日 项目结余资金（元） |
| 向全资子公司 白坪煤业增资 | 460,000,000.00 | 460,000,000.00 | 0 |
| 购置井下紧急 避险系统 | 13,000,000.00 | 13,000,000.00 | 0 |
| 补充拟置入资产的营运资金 | 99,299,997.84 | 90,799,997.84 | 8,629,443.67 |
| 合 计 | 572,299,997.84 | 563,799,997.84 | 8,629,443.67 |
三、募集资金结余的原因
公司2013年度募集资金结余主要原因是中原证券退款及募集资金存放期间产生利息。
四、结余募集资金永久补充流动资金的说明
为充分发挥资金使用效率，降低公司财务费用，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司募集资金管理办法等相关规定，公司拟将截止2014年5月20日之前的结余募集资金(含利息收入)共计8,629,443.67元用于永久补充公司生产经营活动所需的流动资金。
本次结余募集资金用于永久补充公司生产经营活动所需流动资金，公司独立董事、保荐机构和监事会认为：以结余募集资金用于永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情况。因此，均发表了同意公司结余募集资金用于永久补充流动资金的意见。
五、备查文件
1.公司六届十次董事会决议；
2.公司六届九次监事会决议；
3.公司与中原证券签署的《关于郑州煤电股份有限公司重大资产重组暨配套融资之独立财务顾问协议之补充协议》；
4.中原证券股份有限公司关于郑州煤电股份有限公司使用节余募集资金永久补充流动资金的保荐意见；
5.独立董事意见。
特此公告。
郑州煤电股份有限公司董事会
二〇一四年五月二十九日
证券代码：600121 证券简称：郑州煤电 编号：临2014-017
郑州煤电股份有限公司
关于举行2013年度业绩网上说明会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公司公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为使广大投资者能够更为全面地了解郑州煤电股份有限公司（以下简称“公司”）生产经营状况，公司将于2014年6月5日（星期四）下午15：00-17：00，就广大投资者所关心的2013年年报、公司治理、发展战略、经营状况、融资计划和可持续发展等问题与大家进行网络在线交流。
本次2013年度业绩网上说明会将通过深圳证券信息有限公司提供的网上平台采取网络远程的方式举行，投资者可登录互动平台http://irm.p5w.net/dqhd/henan/参与公司本次业绩网上说明会。
出席本次业绩网上说明会的人员有：公司副董事长王铁庄先生，常务副总经理张福琴女士，副总经理李永清先生，总会计师房敬女士，董事会秘书陈晓燕女士。
欢迎广大投资者积极参与。
特此公告。
郑州煤电股份有限公司
二○一四年五月二十九日