股票代码：600110 股票简称：中科英华 编号：临2014-042

  中科英华高技术股份有限公司

  关于资产收购事项进展的提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2013年12月4日，公司第七届董事会第二十五次会议审议通过了关于公司拟与成都市广地绿色工程开发有限责任公司签署《关于德昌厚地稀土矿业有限公司〈股权收购框架协议〉及〈股权转让协议〉之补充协议》有关议案，即公司拟自筹资金以不高于人民币9.5亿元的价格向成都市广地绿色工程开发有限责任公司收购其所持德昌厚地稀土矿业有限公司100%股权。2013年12月23日，公司2013年第九次临时股东大会审议通过了上述事项。

  2013年12月24日，成都市广地绿色工程开发有限责任公司解除了其持有的德昌厚地稀土矿业有限公司52%股权之所设质押，并将其持有的德昌厚地稀土矿业有限公司52%股权全部转让给公司，公司持有德昌厚地稀土矿业有限公司100%股权；德昌厚地稀土矿业有限公司已完成了股东变更等工商登记手续，并换发新的《企业法人营业执照》，公司已按协议约定向交易对方成都市广地绿色工程开发有限责任公司支付了1亿元人民币股权转让价款。

  目前，公司本次资产收购事项所涉及的《框架协议》、《股权转让协议》及《补充协议》持续履行，公司本次资产收购事项相关评估及审计工作持续进行，现就近期有关进展事项说明如下：

  目前，地质报告的编写工作以及地质队的内部评审工作已经完成，并已上报四川省矿产资源储量评审中心。浮选生产线已完成各设备的单体试车及空载联动试车，目前已开始进行试生产。

  目前，目标公司德昌厚地稀土矿业有限公司因涉及前期诉讼事项，其全资子公司西昌志能实业有限责任公司100%股权仍处于冻结状态，如法院采取处置措施，或将导致目标公司的资产减值；交易对方成都市广地绿色工程开发有限责任公司及其实际控制人刘国辉先生就可能的资产减值已向公司作出书面补偿承诺，详见公司公告临2014-001，公司仍在积极协调交易对方尽快解决处理上述事项。

  根据有关《框架协议》、《股权转让协议》及《补充协议》的履行进展情况，为控制交易风险及充分保障公司利益，交易对方按上述协议约定将德昌厚地稀土100%股权过户予公司，但目前上述协议仍在履行过程中，最终交易价格仍未确定，本次资产收购的交易行为也尚未最终完成。在本次资产收购事项后续进行过程中，如果因交易对方无法根据上述协议如期履行相关义务，进而引致对目标公司的生产经营产生重大影响时，存在公司将根据实际情况按协议规定行使单方解约权并终止交易的可能。

  特此公告。

  中科英华高技术股份有限公司董事会

  2014年5月31日