证券代码：600780 股票简称：通宝能源 编号：临2014-031

  山西通宝能源股份有限公司

  八届董事会十次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、会议召开情况

  山西通宝能源股份有限公司八届董事会十次会议于2014年5月30日在山西省太原市劲松北路27号601会议室召开，会议通知已于2014年5月27日以电子邮件等方式发出且确认送达。本次会议采取现场和电话相结合的方式召开，应到董事7名，实到7名。本次会议由公司董事长刘建中先生主持，公司5名监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，所作决议合法有效。

  二、会议审议情况

  经与会董事充分讨论，达成一致意见如下：

  公司控股股东山西国际电力集团有限公司拟对公司进行发行股份募集配套资金的本次重大资产重组，从目前的煤炭市场形势及证券市场状况来看，本次重大资产重组拟注入的煤炭开采类资产和煤炭铁路贸易类资产在注入时机、盈利现状、未来盈利能力、资产权属完备性等方面均不利于维护公司全体股东特别是中小股东权益。经审慎研究，公司董事会成员一致同意终止本次重大资产重组。

  公司自本次董事会会议决议公告日起6个月内不再筹划重大资产重组事项。

  公司授权经理层按照上海证券交易所相关规定履行股票复牌及信息披露等相关程序。

  内容详见《通宝能源终止本次重大资产重组暨复牌公告》(临2014-032)。

  表决票：7票，赞成票：7票，反对票：0票，弃权票：0票。

  特此公告。

  山西通宝能源股份有限公司董事会

  2014年5月30日

  证券代码：600780 股票简称：通宝能源 编号：临2014-032

  山西通宝能源股份有限公司

  终止本次重大资产重组暨复牌公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司控股股东山西国际电力集团有限公司（以下简称“国际电力”）拟对公司进行重大资产重组，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据上海证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票自2014年2月26日起停牌。

  按照规定，公司于2014年3月5日发布了《重大资产重组停牌公告》。鉴于公司本次重大资产重组事项涉及的资产范围广、体量大，相关资产的审计、评估工作程序较为复杂，公司分别于4月2日、4月30日发布了《重大资产重组进展暨延期复牌公告》，并每五个交易日披露了公司重大事项进展公告。

  一、本次筹划的重大资产重组的基本情况

  为进一步实现公司产业结构调整和优化，增强核心竞争力，公司控股股东国际电力筹划了本次重大资产重组。经论证，公司拟向控股股东及其他相关方发行股份及支付现金购买资产并拟通过向不超过10名特定对象非公开发行股票募集配套资金的方式进行重大资产重组。本次重组拟购买的资产为煤炭开采类资产和煤炭铁路贸易类资产。

  二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作

  停牌期间，公司组织相关各方推进本次重大资产重组工作，针对重组方案的细节进行深入的研究论证，先后聘请了独立财务顾问、审计、评估、律师事务所等中介机构完成对标的资产的现场尽职调查，重组预案已取得山西省国资委的预审核原则同意函（晋国资改革函【2014】131号），山西省国资委《关于对山西通宝能源股份有限公司实施资产重组资产评估项目予以核准的函》（晋国资产权函【2014】240号）。

  三、终止本次重大资产重组的原因

  经公司八届董事会十次会议决议,并控股股东国际电力向公司发出书面通知，鉴于目前的煤炭市场形势及证券市场状况，公司拟进行的发行股份并募集配套资金的本次重大资产重组中，拟注入的煤炭开采类资产和煤炭铁路贸易类资产在注入时机、盈利现状、未来盈利能力、资产权属完备性等方面均不利于维护公司全体股东特别是中小股东权益。经审慎研究，公司董事会成员一致同意终止本次重大资产重组。公司董事会及相关信息披露义务人承诺自公告之日起6个月内不再商议、讨论重大资产重组事项。

  公司股票于2014年6月3日复牌。

  特此公告。

  山西通宝能源股份有限公司

  2014年5月30日